Carregando...
JusBrasil - Diários
20 de abril de 2014
LEIAM 0 NÃO LEIAM
Pg. 3. Publicações a Pedido. Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro DOERJ de 06/02/2012

Pág. 3. Publicações a Pedido. Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 06 de Fevereiro de 2012

Página 3 Publicações a Pedido 06/02/2012DOERJ

Publicado por Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (extraído pelo JusBrasil) - 2 anos atrás

SANTO AVITO PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ/MF Nº 09.299.954/0001-11 - NIRE 33.300.285.067

Ata da Assembleia Geral Extraordinária. 1. Data, Hora e Local : Em 28/12/11, às 10h, na sede social, na Rua do Parque, 31, parte, São Cristóvão, RJ/RJ. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76, face à presença da totalidade dos acionistas da Cia., conforme assinaturas constantes da lista de presenças (Doc.I). 3. Mesa: Presidente: Ricardo Pernambuco Backheuser Junior; Secretário: Eduardo Backheuser. 4. Ordem do dia e Deliberações: Por unanimidade de votos, observados os impedimentos legais, foram tomadas as seguintes deliberações: 4.1. Aprovar o aumento do capital social em R$105.000.000,00, passando dos atuais R$100.000.000,00 para R$205.000.000,00, com a emissão deações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação, fixado de acordo com os parâmetros do Art. 170, § 1º, I, da Lei nº 6.404/76, sendo o valor total da emissão integralmente destinado à conta de capital social, devendo o preço de subscrição ser integralizado em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. 4.2. Aprovar a subscrição da totalidade das ações assim emitidas pelos acionistas Ricardo Pernambuco Backheuser Junior, Eduardo Backheuser, João Pedro Backheuser e Anna Maria Lessa Backheuser da seguinte forma: (i) o acionista Ricardo Pernambuco Backheuser Junior subscreveu e integralizou, no ato, em moeda corrente do país,ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo valor total de R$28.350.000,00; (ii) o acionista Eduardo Backheuser subscreveu e integralizou, no ato, em moeda corrente do País,ações, pelo valor total de R$28.350.000,00; (iii) o acionista João Pedro Backheuser subscreveu e integralizou, no ato, em moeda corrente do País,ações, pelo valor total de R$24.150.000,00; e (iv) a acionista Anna Maria Lessa Backheuser subscreveu e integralizou, no ato, em moeda corrente do País,ações, pelo valor total de R$24.150.000,00, tudo na forma dos Boletins de Subscrição que, autenticados pela Mesa, ficam arquivados na sede da Cia. (Doc. 2). 4.3. Considerar realizado o aumento de capital e alterar o caput do Art.5ºº do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: ?Art.5ºº - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$205.000.000,00, dividido emações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.? 4.4. Aprovar a consolidação do Estatuto Social (Doc. 3), de modo a refletir a deliberação acima tomada. 4.5. Autorizar os diretores da Cia. a manifestarem-se favoravelmente ao aumento de capital da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. (CNPJ/MF nº 40.450.769/0001-26), no montante de R$ 105.000.000,00, bem como autorizar os Diretores a subscrever e integralizar, em nome da Cia., a totalidade das ações emitidas em decorrência do aumento do capital social da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A.. 5. Encerramento: Após lavrada, lida e aprovada esta ata, que vai assinada pelos presentes. 6. Assinaturas: Presidente: Ricardo Pernambuco Backheuser Junior; Secretário: Eduardo Backheuser. Acionistas: Ricardo Pernambuco Backheuser Junior, Eduardo Backheuser, João Pedro Backheuser e Anna Maria Lessa Backheuser. Usufrutuários: Ricardo Pernambuco Backheuser e Déa Maria Backheuser. Diretores: Ricardo Pernambuco Backheuser Junior e Eduardo Backheuser. Confere com o original lavrado em livro próprio. RJ, 28/12/11. Ricardo Pernambuco Backheuser Junior - Presidente; Eduardo Backheuser - Secretário.

Estatuto Social Consolidado na Assembléria Geral Extraordinária realizada em 28/12/2011. Capítulo I. Denominação, Sede, Objeto e Duração: Art. 1º . A Santo Avito Participações S.A. é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. Art. 2º. A Cia. terá sede e foro na Cidade do RJ/ RJ, podendo criar ou extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação do Conselho de Administração. Art. 3º. A Cia. tem por objeto social a participação na Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S/A (CNPJ: 40.450.769/0001-26). Art. 4º. O prazo de duração da Cia. é indeterminado. Capítulo II. Capital Social e Ações: Art. 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 205.000.000,00, dividido em 216.092.238 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § Único. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Capítulo III. Administração: Art. 6º. A Cia. será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto. § 1º. Findo o prazo da gestão, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. § 2º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. § 3º. A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral, individualmente ou em verba global e anual, sendo, nesse caso, distribuída pelo Conselho de Administração. § 4º. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Art. 7º. Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros, todos acionistas, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pela Assembléia Geral, com mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração elegerão, dentre eles, o Presidente do Conselho de Administração. § 1º. Em seus impedimentos e ausências temporários, cada Conselheiro será substituído pelo Conselheiro que houver previamente designado, por escrito, o qual exercerá o voto do Conselheiro substituído além do seu próprio voto. § 2º. No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. Art. 8º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada bimestre e, extraordinariamente, sempre que conveniente aos interesses sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 Conselheiros, por escrito, inclusive via fax, com antecedência mínima de 5 dias úteis, com indicação circunstanciada da ordem do dia. § 1º. Independentemente das formalidades previstas neste Art., será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os conselheiros. § 2º. As reuniões do Conselho serão preferencialmente realizadas na sede da Cia.. Art. 9º. O Conselho de Administração se instalará com a presença da maioria de seus membros em exercício, considerando-se presentes os Conselheiros que (i) indicarem substituto na forma do Art. 7º, § 1º deste Estatuto; (ii) participarem da reunião por tele ou vídeo conferência ou por qualquer outro meio que possibilite aos demais Conselheiros vê-los ou ouvilos; ou (iii) enviarem voto por escrito. § Único - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, ao Conselheiro que este indicar, presidir as reuniões do Conselho de Administração. Art. 10. Compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios; (ii) eleger e destituir os Diretores, ou aprovar a eleição ou destituição, no caso das sociedades controladas, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto; (iii) designar, dentre os conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Cia. e/ou de

R. L. J. PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF 40.448.086/0001-34 - NIRE:

_TTREP_8

Ata de Assembleia de Transformação da Sociedade Empresária Limitada denominada R. L. J. Participações Ltda., em Sociedade por Ações sob a denominação de R. L. J. Participações S.A. 1. Data, hora e local: No dia 23 de dezembro de 2011, às 10:00 horas, na sede da R. L. J. Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Av. Rio Branco, nº 151, salas 1608/1609, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20041-911 ("Sociedade"). 2. Convocação e Presença: Realizada em conformidade com as disposições do artigo 1.152, § 3º do Código Civil, através de publicação de edital de convocação. Presentes sócios representando o quorum necessário à aprovação da matéria constante na ordem do dia. 3. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a transformação do tipo jurídico da Sociedade de sociedade limitada em companhia de capital fechado; (ii) o aumento do capital social da Sociedade; e (iii) o grupamento das ações de emissão da Sociedade. 4. Deliberações :O sócio presente tomou as seguintes deliberações: 4.1. Transformação da Sociedade - Transformar o tipo jurídico da Sociedade, independentemente de dissolução e liquidação, de sociedade limitada em companhia de capital fechado, não importando essa transformação em qualquer solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais, o mesmo patrimônio, a mesma escrituração comercial e fiscal, passando a Sociedade a ser regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ("Lei das S.A."). 4.1.1. Capital Social - Consignar que, em razão da transformação ora deliberada, o capital social da Sociedade, no valor de R$(seis milhões e cento e quarenta e oito mil reais), dividido em 6.148 (seis mil e cento e quarenta e oito) quotas, com valor nominal de R$(mil reais) cada uma, passará a ser representado por 6.148 (seis mil e cento e quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mantendo-se a atual participação societária detida pelos sócios da Sociedade, conforme previsto na Lista de Conversão que constitui o Anexo I a esta Alteração Contratual. 4.1.2. Denominação Social - Alterar a denominação social

qualquer sociedade controlada, solicitando informações sobre contratos em via de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do Art. 132 da Lei 6.404/76; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vii) manifestar-se, previamente, sobre qualquer proposta ou matéria a ser submetida à Assembléia Geral; (viii) indicar, dentro do corpo técnico das controladas da Cia., os profissionais que terão a responsabilidade técnica pela execução de serviços profissionais prestados por qualquer das controladas da Cia.; (ix) a contratação por qualquer das controladas da Cia., de empréstimos, financiamentos ou outras operações análogas, de qualquer natureza, cujo valor, isoladamente ou no conjunto de operações realizadas em qualquer período de 12 meses, faça com que o endividamento acumulado de qualquer das controladas da Cia. seja superior a 5% e igual ou inferior a 20% do patrimônio líquido da Cia., conforme último balanço então aprovado, exceto no caso de caução ou garantia exigida de qualquer das controladas da Cia. pelo Poder Concedente para participação em concorrência, licitações e procedimentos afins, performance bond, down payment e desconto de duplicatas, cuja prática não depende de prévia aprovação; (x) aprovar a prestação, pelos acionistas da Cia., de garantias reais e/ou de garantias pessoais, exigidas da Cia. e/ou de qualquer de suas controladas, para o levantamento de empréstimos junto a terceiros; e (xi) definir a orientação de voto a ser manifestada pelos Diretores da Cia., ou de suas controladas, conforme o caso, em qualquer assembléia ou reunião de sócios de sociedade de que participe, direta ou indiretamente, ou ainda, autorizar os diretores a autorizarem a prática por sociedades direta ou indiretamente controladas de qualquer ato que dependa de aprovação de acionistas representando a maioria do capital social da respectiva sociedade, com exceção das matérias listadas nos §§ 3º e 4º do Art. 12 deste Estatuto, as quais dependerão de deliberação pelos acionistas, observados os quoruns ali previstos. Art. 11. O Conselho de Administração deliberará pelo voto favorável da maioria de seus membros, exceto para as matérias listadas nos itens (ii), (x), (xi) do Art. 10 deste Estatuto, para as quais se exigirá o voto favorável de 4/5 de seus membros. § 1º. Quando, em decorrência da observância do quorum referido no caput deste Art. 11, resultar número fracionado de votos, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 2º. As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, tornando-se efetivas com a assinatura de conselheiros suficientes para que sejam alcançados o quoruns estabelecidos neste Estatuto. § 3º. Serão arquivadas no órgão do Registro do Comércio e publicadas as atas de reunião do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Art. 12. A Diretoria terá plenos poderes de administração e gestão dos negócios da Cia., de acordo com as suas atribuições e sujeito ao disposto na lei, neste Estatuto e nos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Cia.. § 1º. A Diretoria da Cia. será composta por, no mínimo, 2 e, no máximo, 7 membros designados diretores sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, com as atribuições estabelecidas neste Estatuto e mais as que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria. § 2º. A Diretoria se reunirá com a presença da maioria de seus membros, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, preferencialmente na sede social, e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos e lavradas em livro próprio. § 3º. Os Diretores da Cia. somente poderão praticar, ou autorizar a prática, no caso de sociedade direta ou indiretamente controlada, dos atos mencionados neste §, mediante expressa aprovação, por escrito, dos acionistas representando 70% do capital da Cia., reunidos ou não em assembléia: (i) alienar ou onerar, ou aprovar a alienação ou oneração, no caso de suas controladas, de bens integrantes do ativo permanente da Cia. e/ou de suas controladas, cujo valor isoladamente ou no conjunto de operações realizadas em qualquer período de 12 meses, seja igual ou superior ao equivalente em Reais a US$ 1.000.000,00, exceto no caso de caução ou garantia exigida da Cia. ou de qualquer de suas controladas pelo Poder Concedente para participação em concorrência, licitações e procedimentos afins, performance bond, down payment e desconto de duplicatas, cuja prática não depende de prévia aprovação; (ii) não distribuição de lucros ou distribuição em desacordo com a política de dividendos de qualquer de suas sociedades controladas; (iii) alteração de qualquer disposição do Estatuto ou Contrato Social, inclusive mudança de objeto, aumento de capital social, exceto, neste último caso, se em montante que não exceda a 54% do total dos dividendos distribuídos no último exercício social imediatamente anterior à deliberação, hipótese em que será suficiente a aprovação por acionistas representando a maioria do capital social; (iv) abertura de capital; (v) a contratação por qualquer das controladas da Cia., de empréstimos, financiamentos ou outras operações análogas, de qualquer natureza, cujo valor, isoladamente ou no conjunto de operações realizadas em qualquer período de 12 meses, faça com que o endividamento acumulado de qualquer das controladas da Cia. exceda a 20% do patrimônio líquido da Cia., conforme último balanço então aprovado, exceto no caso de caução ou garantia exigida de qualquer das controladas da Cia. pelo Poder Concedente para participação em concorrência, licitações e procedimentos afins, performance bond, down payment e desconto de duplicatas, cuja prática não depende de prévia aprovação (vi) emissão, pela Cia. e/ou por sociedade direta ou indiretamente controlada, de partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição, e/ou outros valores mobiliários, conversíveis ou não, opções de compra de ações e/ ou de qualquer outro título conversível em ações ou que outorgue direito à participação nos lucros, bem como contratação de qualquer negócio que possa produzir efeitos semelhantes; (vii) autorizar a participação da Cia. ou de qualquer de suas controladas em obra, cujo valor relativo à participação da Cia. e/ou de qualquer de suas controladas, seja superior ao equivalente em Reais a US$ 50.000.000,00, ou o desembolso pela Cia. ou por qualquer de suas controladas na obra seja superior ao equivalente em Reais a US$5.000.000,00; (viii) participação em operações de incorporação, cisão, fusão, transformação de tipo societário ou outra forma de reorganização societária; (ix) concessão de garantias pela Cia. ou por suas controladas, salvo no caso de garantias concedidas a funcionários em contrato de locação de imóveis e desde que tais garantias não envolvam valores superiores ao equivalente em Reais a US$10.000,00 por mês, exceto no caso de caução ou garantia exigida da Cia. ou qualquer de suas controladas pelo Poder Concedente para participação em concorrência, licitações e procedimentos afins, performance bond, down payment e desconto de duplicatas, cuja prática não depende de prévia aprovação; (x) aprovação das demonstrações financeiras de sociedade direta ou indiretamente controlada pela Cia.; (xi) alienação ou oneração, inclusive mediante licenciamento, a qualquer título, de bens objeto de propriedade intelectual e/ou outros ativos intangíveis pertencentes à Cia. ou de qualquer de suas controladas; (xii) aquisição de bens, móveis ou imóveis, cujo valor exceda individualmente ao equivalente em Reais a US$1.000.000,00 ou a US$6.000.000,00 no conjunto de

da Sociedade para "R. L. J. Participações S.A .", que responderá, para todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e o passivo da sociedade limitada ora transformada em companhia de capital fechado, nos termos desta ata. 4.1.3. Estatuto Social - Aprovar o projeto de Estatuto Social da Sociedade que constitui o Anexo II a esta Alteração Contratual, de acordo com os termos do item 5.5. 4.1.4. Administração - Eleger, para os cargos de administrador da Sociedade, os Srs. (i) Ricardo Terra Teixeira, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade de nº 2.062.923-4, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 036.949.177-72, o qual exercerá o cargo de Diretor Presidente; e (ii) Roberto Teixeira Havelange, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 11868517-1, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº 081.790.307-09, o qual exercerá o cargo de Diretor sem designação específica. Consignar que os referidos administradores tomaram posse aos cargos a que foram eleitos mediante subscrição do competente Termo de Posse ( Anexo III). 4.1.5. Publicações - Determinar que as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76 serão feitas no jornal Diário Comercial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. 4.1.6. Consignar a efetiva transformação da Sociedade de sociedade limitada em companhia de capital fechado, em razão do cumprimento de todas as formalidades legais, autorizando os administradores da Sociedade a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da referida transformação e das deliberações tomadas na forma descrita acima. 4.1.7. Consignar que os sócios quotistas dissidentes da deliberação aprovada no item 5.1 acima poderão, na forma do artigo 1.077 do Código Civil, exclusivamente com relação às quotas de que eram titulares, exercer seu direito de recesso, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da publicação da presente ata, por meio de envio, à sede da Sociedade, de notificação que conste as seguintes informações: (i) o nome e a qualificação completa do sócio; (ii) o número de quotas de que era titular; e (iii) a conta bancária em que deverá ser depositado o respectivo valor de reembolso. 4.2. Aprovar o aumento do capital social da Sociedade em R$ 1.182.042,08 (um milhão, cento e oitenta e dois operações análogas dentro de qualquer período de 12 meses; e (xiii) aprovação ou desvio da política salarial e de participação nos lucros de funcionários e/ou administradores de qualquer das controladas da Cia.. § 4º. Os Diretores da Cia. somente poderão praticar, ou autorizar a prática, no caso de sociedade direta ou indiretamente controlada, dos atos mencionados neste §, mediante expressa aprovação, por escrito, dos acionistas representando 90% do capital da Cia., reunidos ou não em assembléia: (i) realização de qualquer negócio com acionistas ou administradores da Cia. ou pessoa ligada a qualquer deles, assim consideradas aquelas definidas como tal pela legislação do IR; (ii) caução ou qualquer outra forma de oneração de ações da Cia. e/ou de sociedade direta ou indiretamente controlada; (iii) a contratação pela Cia., de empréstimos, financiamentos ou outras operações análogas, de qualquer natureza, cujo valor, isoladamente ou no conjunto de operações realizadas em qualquer período de 12 meses, faça com que o endividamento acumulado da Cia. seja superior a 5% do patrimônio líquido da Cia., conforme último balanço então aprovado; (iv) liquidação, dissolução e/ou pedido de falência da Cia. e/ou de sociedade direta ou indiretamente controlada; e (v) alienação ou oneração, ou aprovação da alienação ou da oneração, no caso de suas controladas, de ações ou participações societárias detidas pela Cia. ou por qualquer de suas controladas. Art. 13. Ressalvada a hipótese prevista no Art. 15 (vii) deste Estatuto, todos os atos que criem obrigações para a Cia. ou desonerem terceiros de obrigações para com a Cia. deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Cia., ser praticados por escrito, mediante documentos assinados: (i) por 2 Diretores em conjunto; (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou (iii) por 2 procuradores com poderes especiais e específicos. Art. 14. As procurações outorgadas pela Cia. serão sempre assinadas conjuntamente por 2 Diretores, devendo conter descrição pormenorizada dos poderes outorgados e terão prazo determinado de duração, limitado a 1 ano, exceto as procurações para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Art. 15. Respeitado o disposto no Art. 13, a Cia. poderá ser representada por 1 Diretor ou por 1 procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente, nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Cia.; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Cia.; (v) na representação da Cia. nas Assembléias Gerais de sociedades em que tenha participação acionária, obedecido o voto e orientações estabelecidos pelo Conselho de Administração; (vi) na representação da Cia. em juízo; e (vii) excepcionalmente, em qualquer outro ato, desde que haja autorização expressa da Diretoria, mediante ata de reunião assinada por todos os Diretores. Capítulo IV. Assembléia Geral: Art. 16. A Assembléia Geral, com as suas funções e atribuições previstas em lei e pelo presente estatuto, reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. § 1º. A Assembléia Geral, convocada nos termos da lei e deste Estatuto, será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas, que designará o secretário da reunião. § 2º . Será dispensada convocação prévia para aquelas Assembléias às quais comparecerem todos os acionistas. § 3º. As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, nos Acordos de Acionistas registrados na sede da Cia. e neste Estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. § 4º. Os acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais por mandatários nomeados na forma do § 1º do Art. 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato ser depositados na sede social, com 2 dias de antecedência da data marcada para a Assembléia Geral. Capítulo V. Conselho Fiscal: Art. 17. O Conselho Fiscal, com as funções fixadas em lei, será composto de 3 membros efetivos e 3 suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. § 1º. O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que sua instalação for solicitada por acionistas que representem, no mínimo, 0,1 das ações com direito a voto, ou 5% das ações sem direito a voto, e cada período de funcionamento terminará na primeira AGO subseqüente. § 2º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger. § 3º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio. Capítulo VI - Acordo de Acionistas: Art. 18. Os acordos de acionistas registrados na sede da Cia. que estabeleçam cláusulas e condições em caso de alienação de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência na respectiva aquisição ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Cia. e pela sua administração. Capítulo VII. Exercício Social e Lucros: Art. 19. O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas pela Diretoria, as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Art. 20. Do lucro líquido do exercício remanescente, depois de deduzidas as participações que forem atribuídas aos administradores, na forma do Art. 7º, § 6º deste Estatuto, 5% serão destinados à reserva legal até que atingidos os limites legais. Do saldo: (a) 50%, serão destinados ao pagamento de dividendo obrigatório; e (b) até 50% serão destinados à Reserva de Investimento para fi-nanciar a expansão das atividades da Cia., salvo destinação diversa determinada por acionistas representando 70% do capital da Cia.. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, será distribuído aos acionistas como dividendo complementar. § 1º. A Cia. poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, sendo facultado ao Conselho de Administracão declarar dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais. § 2º. Os dividendos poderão ser pagos em moeda corrente ou bens e no prazo de lei. § 3º. A Cia. poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e nos limites da legislação aplicável. § 4º. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão computados, por seu valor líquido, para satisfação do dividendo obrigatório do exercício social em que forem distribuídos e serão creditados como antecipação do dividendo obrigatório. Capítulo VIII. Liquidação: Art. 21. A Cia. somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação dos acionistas ou nos demais casos previstos em lei. § 1º. Caberá à Assembléia Geral que deliberar sobre a liquidação nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração. § 2º. A Assembléia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei, elegerá o Conselho Fiscal para o período de liquidação. Confere com o original lavrado em livro próprio. RJ, 28/12/11. Ricardo Pernambuco Backheuser Junior - Presidente, Eduardo Backheuser - Secretário. JUCERJA, 2285797 em 26/01/12. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.Id: 1256723

mil e quarenta e dois reais e oito centavos) mediante a emissão de(cento e dezoito milhões, duzentas e quatro mil e duzentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o art. 170, § 1º, da Lei 6.404/76, pelo que o capital social da Sociedade passou de R$

(seis milhões e cento e quarenta e oito mil reais) para R$

(sete milhões, trezentos e trinta mil e quarenta e dois reais e oito centavos. 4.2.1. Consignar a subscrição pelo acionista Ricardo Terra Teixeira da totalidade das(cento e dezoito milhões, duzentas e quatro mil e duzentas e oito) ações ora emitidas, e a respectiva integralização, mediante a integralização de créditos no valor de R$(um milhão, cento eoitentaedois mil e quarenta e dois reais e oito centavos), detidos pelo respectivo acionista contra a Companhia. 4.2.2. Consignar que será assegurado aos demais acionistas da Companhia o exercício do direito de preferência, conforme disposto no § 2º, do artigo 171, da Lei das S.A., pelo prazo de 30 (trinta) dias a contar da presente deliberação, conforme publicação de Aviso aos Acionistas, devendo a Companhia, caso os demais acionistas exerçam o direito de preferência, entregar as quantias recebidas destes acionistas ao titular dos créditos capitalizados. 4.3. Aprovar a realização de grupamento das(cento e dezoito milhões e duzentas e dez mil e trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Sociedade, na proporção de 15.000 (quinze mil) ações para 1 (uma) ação, resultando no total de 7.880 (sete mil, oitocentas e oitenta) ações ordinárias, ficando, ainda, aprovado o cancelamento das frações de ações resultantes do grupamento ora deliberado. 4.3.1. Aprovar o pagamento aos titulares das frações de ações canceladas do reembolso, proporcionalmente às suas participações, com base no valor patrimonial da ação. O valor da indenização correspondente às frações de ações canceladas permanecerá depositado na Companhia pelo prazo legal, à disposição dos acionistas que a ele fazem jus. 4.4. Aprovar a alteração da Cláusula Quinta do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o aumento do capital social da Companhia e o grupamento das ações acima

0 Comentários

Faça um comentário construtivo abaixo e ganhe votos da comunidade!

Atenção, mais de 20% do seu comentário está em letra maiúscula.

ou

Disponível em: http://www.jusbrasil.com.br/diarios/34180441/doerj-publicacoes-a-pedido-06-02-2012-pg-3