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17 de setembro de 2014
Pg. 3. Publicações de Terceiros. Diário Oficial do Estado de Minas Gerais DOEMG de 10/07/2012

Pág. 3. Publicações de Terceiros. Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (DOEMG) de 10 de Julho de 2012

Página 3 Publicações de Terceiros 10/07/2012DOEMG

Publicado por Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (extraído pelo JusBrasil) - 2 anos atrás

AlMAVIVA do bRASIl TElEMARKETING E

INFoRMÁTIcA lTdA .

CNPJ/MF n. 08.174.089/0001-14

NIRE 3120761625-1

Ata da Assembleia Geral realizada em 15 de fevereiro de 2012, sobre a transformação da Almaviva do brasil Telemarketing e

Informática ltda . de sociedade empresária limitada para sociedade anônima sob a denominação de Almaviva do brasil

Telemarketing e Informática S .A .

data, hora e local: em 15 de fevereiro de 2012, às 10 horas, na sede da Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática Ltda., sociedade empresária limitada, com sede naAv. Solferina Ricci Pace, n. 470, Jatobá, em Belo Horizonte, Minas Gerais, pessoa jurídica de direto privado pelo CNPJ de n. 08.174.089/0001-14. Presentes: os sócios que representam a totalidade do capital social, a saber: (a) AlMAVIVA coNTAcT S .p .A . , nova denominação social de COS S.p.A., empresa italiana com sede em Roma, Itália, na Via di Casal Boccone n. 188/ 190, inscrita na Câmara de Comercio de Roma (Itália) pelo n. 04914190824 e inscrita no Registro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) pelo n. 08.203.10500011-50, aqui representada por seu Procurador Dr. Afranio Soares Diniz Lara Junior, brasileiro, casado, advogado, inscrito pela OAB/MG ? 77.783, portador do CPF de n. 813.514.026-68, com endereço comercial na Rua Ouro Preto, n. 874, Bairro Santo Agostinho, em Belo Horizonte - MG , CEP 30.170-041 (b) AlMAWAVE S .r.l . , empresa de direito italiano com sede em Via di Casal Boccone n . 188/190, Roma, Itália, registrada na Câmara de Comércio de Roma (Itália) pelo n. 1151239 e inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) pelo n. _TTREP_2000101-21, aqui representada pelo Procurador Especial, Dr. Giulio Salomone cidadão italiano, casado, empresário, portador do passaporte italiano nº. AA0001396, do RNE de n. V568522-I e do CPF n. 017.714.586-23, residente e domiciliado em São Paulo ? SP, na Rua José Maria Lisboa, nº 1206, apartamento 61, Edifício Torre Branca, Jardim Paulista, CEP 01423-000. Presidência: Sr. Giulio Salomone, Presidente, e Sr. Afranio Soares Diniz Lara Junior, Secretário. Notificação da audiência: foi objeto de renúncia considerando que estão presentes os sócios que representam a totalidade do capital social da empresa. Agenda: (a) transformação da sociedade em sociedade anônima, com consequente modificação de sua denominação social; (b) a conversão da totalidade das quotas representativas do capital social em ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (c) sede e objeto social; (d) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (e) eleição do Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (f) redação e aprovação do Estatuto da Companhia para fins de sua transformação em sociedade anônima; (g) eventual criação de um Conselho Fiscal e qualquer outra resolução pertinente. deliberação: as seguintes deliberações foram adotadas por unanimidade: (a) Os sócios aprovam sem reservas a transformação da sociedade empresária limitada em sociedade anônima fechada, com denominação social de ALMAVIVA DO BRASIL TELEMARKETING E INFORMÁTICA S.A. A transformação da empresa será realizada em conformidade ao Artigo2200 daLei das S.A.., deixando inalteradas todas as atividades sociais. (b) O capital social da empresa, no valor de vinte e sete milhões novecentos e quarenta e cinco mil trezentos e dez reais (R$ 27.945.310,00), dividido em vinte e sete milhões novecentos e quarenta e cinco mil trezentas e dez (27.945.310) quotas, permanecerá inalterado, ou seja, será igual a vinte e sete milhões novecentos e quarenta e cinco mil trezentos e dez reais (R$ 27.945.310,00), composto por vinte e sete milhões novecentos e quarenta e cinco mil trezentas e dez (27.945.310) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, conforme boletim de subscrição de ações (Anexo I), que serão atribuídas aos acionistas na proporção da participação atualmente detida por cada um deles no capital social da Companhia, como a seguir: (i) ao sócio ALMAVIVA CONTACT S.p.A. serão concedidas vinte e sete milhões novecentos e dezessete mil trezentas e sessenta e cinco (27.917.365,00) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (ii) ao sócio ALMAWAVE S.r.l. serão concedidas vinte e sete mil novecentas e quarenta e cinco (27.945,00) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (c) a Companhia resultante da transformação continuará a funcionar na mesma sede operativa principal e a desenvolver as mesmas atividades; (d) Os sócios decidem eleger como membros do Conselho de Administração, para um mandato de um ano a partir da data da presente assembleia, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo, mesmo sem justa causa, respectivamente (a) Sr. Marco Tripi, italiano, casado, Diretor de Empresa, com passaporte n. G223816, portador do CPF de n. 017.454.736.-61, residente em Roma, Itália, na Via XX Settembre n. 4; (b) o Sr. Giulio Salomone, cidadão italiano, casado, empresário, portador do passaporte italiano nº. AA0001396, do RNE de n. V568522-I e do CPF n. 017.714.586-23, residente e domiciliado em Belo Horizonte ? MG, com endereço na Rua Engenheiro Walter Kurrle, n. 12, apto 1701, Belvedere, Belo Horizonte, MG, CEP: 30320-700 (c) o Sr. Francesco Renzetti, italiano, casado, Diretor de Empresa, com passaporte n. AA3471041, portador do CPF de n. 018.689.796-01, com domicílio em Orbetello (GR), Itália, na Via delle Mimose, 177; (d) a Sra. Valeria Sandei, italiana, casada, Diretora de Empresa, com passaporte n. G210370, portadora do CPF de n. 018.689.806-18, com domicílio em Roma, Itália, na Via XX Settembre, 4; (e) o Sr. Andrea Antonelli, italiano, nascido em Roma, Diretor de Empresa, com passaporte n. E595673, portador do CPF de n. 018.689.786-30, com domicílio em Roma, Itália, na Via Macherio, 311; (f) o Sr. Christian De Felice, italiano, casado, Diretor de Empresa, com passaporte n. AA5146392, portador do CPF de n. 018.689.766-96, com un endereço em Roma, Itália, na Via di S. Valentino, 48; (g) o Sr. Matteo Marchiori, italiano, empresário, com passaporte n. E831535, portador do CPF de n. 017.274.386-91, com domicílio em Belo Horizonte ? MG, na Avenida Agulhas Negras, nº. 700, Mangabeiras ? CEP: 30.210-340; (h) o Sr. Giacomo Regaldo, italiano, Administrador de Empresas, separado judicialmente, inscrito no CPF de n. 296.449.506-82, residente e com domicilio em Nova Lima - MG, na Rua das Bromélias, n. 503, Condomínio Vila Castela; todos os acima citados foram declarados eleitos e colocados no exercício das próprias funções. Para as finalidades previstas em lei, os conselheiros eleitos declaram, neste ato, sob as penas da lei, não estarem incursos nas proibições constantes no art. 147, § 1º da Lei nº 6.404/76 que não estão impedidos de participar e exercer a administração da Sociedade e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade de terceiros; portanto, estão em posse de todos os requisitos legais para assumir o cargo na empresa. Os sócios decidem fixar a remuneração global anual para a gestão da empresa não superior ao equivalente em moeda corrente nacional a ? 1.000.000,00 (Um Milhão de Euros), até a próxima Assembleia Ordinária Geral da Companhia. Este montante inclui subsídios e verbas devidas a título de representação, nos termos do Artigo 152 da Lei nº. 6.404/1976 (Lei das S.A.s); (e) os sócios decidem nomear como Presidente do Conselho de Administração o Dr. Marco Tripi que é declarado eleito e colocado no exercício das próprias funções; (f) o projeto do Estatuto Social (Anexo II) está aprovado, com consequente aperfeiçoamento da transformação; (g) os sócios decidem não constituir o Conselho Fiscal para o ano fiscal em curso; (h) decide-se que todas as publicações relacionadas à Companhia previstas pelaLei das S.A..s serão efetuadas pelo Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e pelo jornal Hoje em Dia; (i) a Diretoria da Empresa (que deverá ser eleita pelo Conselho de Administração na data da presente Assembleia) está autorizada a adotar todas as ações solicitadas para a plena execução e respeito das decisões adotadas e aqui aprovadas. Encerramento da reunião e redação da ata: não havendo mais outras questões a se tratar, a palavra foi oferecida a quem quisesse intervir. Como ninguém se manifestou, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à elaboração desta ata e, uma vez escrita, a ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes, sendo que confere com o original lavrado em livro próprio. Acionistas: Almaviva Contact S.p.A e Almawave S.r.l. Belo Horizonte, 15 de fevereiro de 2012. Acionistas: ALMAVIVA CONTACT S.p.A., Assinado por: Dr. Afranio Soares Diniz Lara Junior ;ALMAWAVE S.r.l.,Assinado por: Dr. Giulio Salomone. conselheiros de Administração eleitos: MARCO TRIPI; GIULIO SALOMONE; FRANCESCO RENZETTI; VALERIA SANDEI; ANDREA ANTONELLI; CHRISTIAN DE FELICE; MATTEO MARCHIORI; GIACOMO REGALDO; Presidência: Giulio Salomone - Presidente; Afranio Soares Diniz Lara Junior - Secretário. [Página contendo as assinaturas da ata da Assembleia Geral, realizada em 15 de fevereiro de 2012, sobre a transformação da Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática Ltda, de sociedade limitada para sociedade anônima, em nome de Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A.]. certificação da parte legal: JuNTA coMERcIAl do ESTAdo dE MINAS GERAIS - certifico o registro sob o nº 3130010053-7 em 25/05/2012 . AlMAVIVA do bRASIl TElEMARKETING E INFoRMÁTIcA S/A . Protocolo: 12/210 .540-1 . Marinely de Paula bomfim - Secretária Geral . ANEXo I - Boletim de Subscrição de Ações da Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Solferina Ricci Pace, n. 470, Jatobá, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, autorizada pela Assembleia Geral realizada em 15 de fevereiro de 2012. ASSINANTE - N . dE AÇÕES oRdINÁRIAS - VAloR ToTAl . ALMAVIVA CONTACT S.p.A., empresa de direito italiano com sede em Via di Casal Boccone n. 188/190, Roma, Itália, inscrita na Câmara de Comercio de Roma (Itália) pelo n. 04914190824 e inscrita no Registro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) pelo n. 08.203.105/0001-50, aqui representada pelo seu Procurador especial, Dr. Afranio Soares Diniz Lara Junior - 27.917.365 - R$ 27.917.365,00. ALMAWAVE S.r.l., empresa de direito italiano com sede em Via di Casal Boccone n. 188/190, Roma, Itália, inscrita na Câmara de Comercio de Roma (Itália) pelo n. 1151239 e inscrita no Registro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) pelo n. 12.262.597/0001-21, aqui representada pelo seu Procurador especial, Dr. Giulio Salomone -27.945 - R$ 27,945.00. TOTAL - 27.945.310 - R$ 27.945.310,00.Belo Horizonte, 15 de fevereiro de 2012. Giulio Salomone - Presidente ; Afranio Soares Diniz Lara Junior - Secretário.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico o registro sob o nº 4857025, em 25/05/2012. Protocolo: 12/222.445-1. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.

ESTATuTo SocIAl

cAPÍTulo I .dA dENoMINAÇÃo, SEdE, obJETo E duRAÇÃo - Artigo 1º . A ALMAVIVA DO BRASIL TELEMARKETING E INFORMÁTICA S.A. é uma sociedade anônima regida pelo disposto neste Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (?Lei das Sociedades por Ações?). Artigo 2º . A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Solferina Ricci Pace, n.º 470, Jatobá, podendo manter filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante resolução do Conselho de Administração. Parágrafo Único . A Sociedade mantém as seguintes filiais: (a) Filial Administrativa ? inscrita pelo cNPJ de n . 08 .174 .089/0002-03, sediada na Av. Solferina Ricci Pace, n . 470 A, bairro Vale do Jatobá, em belo Horizonte MG, cEP. 30 .664-000; (b) Filial operacional ? inscrita pelo CNPJ de n. 08.174.089/0003-86, sediada na Av. Solferina Ricci Pace, n. 470, bairro Vale do Jatobá, em Belo Horizonte ? MG, CEP. 30.664-000. (c) Filial operacional ? inscrita pelo CNPJ de n. 08.174.089/0004-67, sediada na Rua Bernardo Mascarenhas, n. 1470, Bairro Fábrica, em Juiz de Fora ? MG. CEP 36.080-001. (d) Filial Administrativa ? inscrita pelo CNPJ de n. 08.174.089/0005-48, sediada na Rua Bernardo Mascarenhas, n.1470 A, Bairro Fábrica, em Juiz de Fora ? MG. CEP 36.080-001. Artigo 3º . A sociedade tem por objeto: (a) a prestação de serviços de telemarketing e tele-atendimento ativo e receptivo, interno e externo, incluindo o gerenciamento e desenvolvimento de projetos de tele-atendimento próprios e de terceiros; (b) a prestação de serviços técnicos de informática, desenvolvimento e licenciamento de uso de programas e sistemas de computador, próprios ou de terceiros, bem como o desenvolvimento e difusão de home pages; (c) a prestação de serviços e atividades relativas à correspondente bancário e afins; (d) atividades de cobrança e informações cadastrais; (e) atividades de cobrança de faturas e de dívidas para clientes e a transferência dos pagamentos recebidos aos clientes; (f) atividades de compilação de informações, como históricos de crédito, de emprego, para empresas clientes; (g) fornecimento de informações sobre a capacidade de endividamento de pessoas e empresas a instituições financeiras, comércio e a empresas de outras atividades que necessitam avaliar a capacidade de crédito de pessoas e empresas; e (h) a participação, como sócio ou acionista, no capital social de outras empresas. Artigo 4º . O prazo de duração da sociedade é indeterminado. cAPÍTulo II .do cAPITAl - Artigo 5º . O capital subscrito da sociedade é de R$ 27.945.310,00 (vinte e sete milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, trezentos e dez reais) dividido em 27.945.310 (vinte e sete milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, trezentas e dez) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Parágrafo Único . Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações, na proporção das ações já possuídas anteriormente. Caso algum acionista desista, por escrito, do seu direito de preferência, ou, se consultado, não se manifestar dentro de 30 (trinta) dias contados da data da consulta, caberá aos demais acionistas, na proporção das ações possuídas, o direito à subscrição dessas ações, após o que fica ressalvada ao Conselho de Administração a faculdade de oferecer a terceiros as ações eventualmente remanescentes, se assim estiver estabelecido na respectiva ata de assembleia geral. Artigo 6º . A ação é indivisível perante a sociedade, e a cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. cAPÍTulo III .dAS ASSEMblEIAS GERAIS - Artigo 7º . A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do ano social, e, extraordinariamente sempre que houver necessidade. § 1º . As assembleias gerais deverão ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração por edital de convocação, publicado com antecedência mínima de 8 (oito) dias, estabelecendo o local, data e horário da assembleia, bem como um sumário da ordem do dia. Caso a assembleia não seja realizada, um novo edital de convocação, para a segunda chamada, deverá ser publicado com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. § 2º . Independentemente do procedimento referente ao edital de convocação estabelecido no parágrafo anterior, a assembleia geral será considerada válida quando estiverem presentes todos os acionistas. § 3º . As deliberações da assembleia geral serão tomadas pela maioria dos votos dos acionistas presentes em uma assembleia validamente convocada, exceto nos seguintes casos: (i) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes; (ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (iii) redução do dividendo obrigatório; (iv) fusão da Sociedade, ou sua incorporação em outra; (v) participação em grupo de sociedades; (vi) mudança do objeto da Sociedade; (vii) cessação do estado de liquidação da Sociedade; (viii) criação de partes beneficiárias; (ix) cisão da Sociedade; (x) dissolução da Sociedade; (xi) aprovação das demonstrações financeiras; (xii) eleição dos membros do Conselho de Administração; e (xiii) alteração ao Estatuto Social; os quais serão decididos por voto de acionistas representando 90% do capital social da Sociedade. Artigo 8º . As assembleias gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por um Vice-Presidente do Conselho de Administração, se eleito, ou na ausência destes, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da assembleia cabe a escolha do Secretário. As atas das referidas assembleias deverão ser transcritas em livro próprio. cAPÍTulo IV.dA AdMINISTRAÇÃo - Artigo 9º . A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Artigo 10 . O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 11 (onze) membros, que poderão residir no exterior e não precisarão ser acionistas, sendo eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para mandato máximo de 3 (tres) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo mesmo sem justa causa. Dentre os eleitos, a mesma assembléia geral designará aquele que ocupará a função de Presidente. Dentre os eleitos, a Assembléia Geral poderá também eleger um ou mais Vice-Presidentes que substituirão o Presidente em caso de ausência. § 1º . Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no ?Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração?, devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores. § 2º . A assembléia geral fixará o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, sendo que a distribuição individual da referida remuneração deverá ser aprovada em reunião do Conselho de Administração. Artigo 11 . Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho deAdministração, os demais membros poderão nomear um substituto para assumir suas funções. Parágrafo Único . O membro do Conselho de Administração ora eleito permanecerá no cargo até a próxima Assembleia Geral, a qual ratificará sua eleição ou elegerá outro Conselheiro, devendo, em ambos os casos, tal Conselheiro permanecer no cargo pelo prazo remanescente do mandato do Conselheiro que tiver substituído. Artigo 12 . O Conselho deAdministração reunir-se-á sempre que necessário ou conveniente, na sede da sociedade ou em qualquer outra localidade escolhida, mediante convocação do seu Presidente do Conselho de Administração.As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio. § 1º . As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, mediante comunicação, por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo constar o local, dia e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Em caso de urgência, tal comunicação por escrito poderá ser expedida com pelo menos 2 (dois) dias de antecedência. § 2º . A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, ou desde que os mesmos manifestem sua concordância à dispensa daquelas formalidades. § 3º . Para que as reuniões do Conselho deAdministração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício. Os membros do Conselho de Administração poderão participar da reunião do Conselho de Administração por audioconferência e videoconferência ou enviar seu voto por escrito. § 4º . As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho também o voto de desempate. § 5º . A renúncia da maioria dos membros do Conselho de Administração resultará automaticamente na renúncia do todos os membros do Conselho de Administração. Neste caso, o Conselho de Administração convocará uma Assembleia Geral para eleger os novos membros do Conselho de Administração, ficando estabelecido, contudo, que os membros renunciantes do Conselho deAdministração permanecerão em seus cargos até que os novos membros eleitos do Conselho de Administração tomem posse nos termos da Lei das Sociedades por Acoes. Artigo 13 . O Conselho de Administração poderá decidir em toda e qualquer matéria que não é de competência exclusiva da Assembleia Geral por força de lei ou em decorrência deste Estatuto Social, conforme considerar conveniente para perfazer o objeto social da Sociedade. § 1º . O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da sociedade, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe, entre outras: (i) fixar a orientação básica da Sociedade, também incluindo orientação geral dos negócios da Sociedade; (ii) eleger e destituir, mesmo sem justa causa, o Diretor Presidente da Sociedade e qualquer outros diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições que não estejam, especificamente, previstas neste Estatuto ou na lei; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros documentos da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (iv) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente ou necessário; (v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vi) escolher e destituir os auditores independentes da sociedade, se julgar conveniente a sua contratação pela sociedade; e (vii) apresentar à assembleia geral propostas de destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias. § 2º . Adicionalmente, a aprovação das seguintes matérias são de competência exclusiva do Conselho de Administração e não podem ser delegadas: (i) planos de negócios e orçamentos; (ii) operações com acionistas e sociedades detidas pelos acionistas da Sociedade ou pela Sociedade; (iii) despesas, investimentos ou desinvestimentos, envolvendo valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas (i.e., a realização funcional em uma mesma operação), caso não esteja previsto no orçamento; (iv) a participação na formação de sociedades, consórcios e joint ventures, aquisição e/ou venda de ações ou quotas em sociedades, consórcios e joint ventures e a aquisição de companhias ou suas filiais ou bens que constituem ativos, incluindo bens imóveis, envolvendo valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas (i.e., a realização funcional em uma mesma operação), caso não esteja previsto no orçamento; (v) a obtenção de empréstimos e a emissão de qualquer tipo e/ou a liberação de bens dados em garantia e a modificação dos termos e condições dos empréstimos, envolvendo valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas (i.e., a realização funcional em uma mesma operação), caso não esteja previsto no orçamento; (vi) transações e negociações referentes a quaisquer processos ou procedimentos envolvendo valor superior ao equivalente em moeda corrente nacional a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros); (vii) estipulação, alteração, resolução e/ou deliberação de qualquer acordo de acionista em que a Companhia seja parte; e (viii) aprovação dos contratos cujo valor a ser pago seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a EUR 1.000.000,00 (um milhão de euros) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas (i.e., a realização funcional em uma mesma operação), caso não esteja previsto no orçamento. Artigo 14 . A sociedade terá uma Diretoria constituída de no mínimo 2 (dois) diretores, acionistas ou não, mas todos residentes no País e eleitos e destituídos, mesmo sem justa causa, pelo Conselho de Administração. Artigo 15 .Exceto se o mandato houver terminado anteriormente por qualquer razão (incluindo destituição), todos os diretores deverão permanecer em exercício pelo mesmo mandato do Conselho de Administração que os elegeu, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único . A remuneração dos diretores será estabelecida e distribuída entre os mesmos de acordo com o que for determinado pelo Conselho de Administração que os elegeu, podendo tal determinação ser delegada pelo Presidente do Conselho de Administração. Artigo 16 . Ocorrendo a vaga de um dos cargos da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração poderá promover o preenchimento do cargo, por pessoa que o exercerá, interinamente, até a primeira reunião do Conselho de Administração que vier a se realizar após o evento, quando se proverá o cargo em definitivo. Parágrafo Único . O diretor que for designado nos termos deste artigo exercerá as suas funções pelo prazo remanescente do mandato do diretor que houver sido substituído. Artigo 17 . Os Diretores exercerão poderes individuais de acordo com suas funções, nos termos da lei, deste Estatuto Social e das deliberações tomadas na respectiva reunião do Conselho de Administração. A Diretoria não atuará como um órgão colegiado. Artigo 18 . Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à assembleia geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados a, entre outros, os suficientes para: (a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto; (b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração; (c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; e (d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. § 1º Compete ao Diretor Presidente da Companhia: a) Representar a Sociedade junto a entidades públicas e privadas e nos confrontos das Autoridades Judiciárias, administrativa, especial e fiscal, não que junto a Autoridade independente; b) Executar as deliberações da Assembléia dos Acionistas e do Conselho de Administração; c) Executar, nos limites previstos do Plano de Negócios (business plan) os programas dos investimentos previamente aprovados pela Assembléia dos Acionistas ou Conselho de Administração; d) Propor ao Conselho de Administração todas as iniciativas úteis no interesse da Companhia; e) Definir as estruturas funcionais da Companhia, no quadro das linhas organizativas estabelecidas pelo Conselho de Administração e nos limites previstos pelo Plano de Negócios (business plan); f) Assumir, nomear e licenciar o pessoal, com exceção dos Dirigentes, fixando funções, categorias, retribuições e remunerações , dentro do limite previsto pelo Plano de Negócios (business plan); g) Executar todas as operações financeiras e bancárias passivas a curto e médio prazo, tais como, mas não se limitando a tanto, operações nas contas correntes sociais no âmbito das disponibilidades existentes e das linhas de crédito acordadas; bem como solicitar e obter assinando os relativos contratos com terceiros e, em particular, com institutos e empresas de crédito, entidades e sociedades financeiras ? contratos de deposito, conta corrente bancária, abertura de crédito, antecipação bancária, desconto, mutuo e financiamentos, de forma que o valor das operações mencionadas e atividades não superem, isoladamente ou conjugadamente a outros negócios ligados, o valor em Reais correspondente, ao momento do ato, a 3. 000.000,00 (três milhões de Euros) e, porém, dentro dos limites previstos no Plano de Negócios (business plan); h) Emitir, aceitar e avalizar títulos de credito. Prestar garantias e assumir todas as obrigações, compromissos e responsabilidades de qualquer natureza; constituir, inscrever e renovar hipotecas e privilégios; consentir cancelamentos e limitações de hipoteca; renunciar a hipoteca e completar qualquer outra operação hipotecaria, de forma que o valor das operações mencionadas e atividades seja limitado, isoladamente ou conjugadamente a outros negócios ligados, ao valor previsto no Plano de Negócios (business plan) ou não, em Reais correspondente, ao momento do ato, a 1.000.000,00 (um milhão de Euros); i) Exigir e receber, em Juízo ou fora deste, créditos de qualquer natureza e entidade, dando quitação, e realizando todas as operações financeiras e bancarias ativas ; j) Estipular, com todas as clausulas oportunas, modificar, resolver, ceder, rescindir convenções e contratos com entidades e sociedades privadas e com a administração pública nacional e internacional, relativos ao fornecimento por parte da Companhia de bens e serviços, assinando cada documento necessário com atribuições da representação legal da Companhia, dentro do limite de uma quantia em Reais correspondente, ao momento do ato, a 30.000.000,00 (trinta milhões de Euros) para cada operação; k) Formalizar contratos, adquirir obrigações que comportem despesas a cargo da Companhia, ou investimentos, ou cancelar investimentos de forma que o valor das operações mencionadas e atividades seja limitado, isoladamente ou conjugadamente a outros negócios ligados, ao valor previsto no Plano de Negócios (business plan) ou não, em Reais correspondente, ao momento do ato, 1.000.000,00 (um milhão de Euros); l) Executar os contratos estipulados e as obrigações assumidas pela Companhia; m) Concluir transações, assinar compromissos arbitrais e clausulas compromissárias, procedendo à designação e nomeação de árbitros, iniciar qualquer ação judiciária ou contenciosa ? para tais fins nomeando advogados e procuradores com cláusula ad judicia, para o litígio ? nos confrontos de terceiros, diante de autoridades judiciárias, administrativas, fiscais ou independentes, brasileiros ou estrangeiros, ordinárias ou especiais, quando o valor da controvérsia não seja superior a um valor em Reais correspondente, ao momento do ato, a

1.000.000,00 (um milhão de Euros); n) Adimplir a todas as obrigações fiscais referentes à norma vigente, tais como, mas não se limitando a tanto, a assinatura de todas as denuncias ou declarações para apresentar às autoridades competentes, efetuar devido acordo e depósitos em consignação, representar a Companhia nos relacionamentos com a autoridade competente para o tratamento e definição de todo e qualquer relacionamento tributário; o) Nomear procuradores, gerais ou especiais, determinando as categorias de atos previstos no mandato, sendo este último sempre para atos isolados, no âmbito de seus poderes; p) Concorrer, também por meios de procuradores especiais, a hastas e licitações públicas de qualquer natureza, competições e licitações privadas, para fornecer também à administração pública, podendo formalizar a constituição de agrupamentos nos parâmetros necessários temporários da empresa, empenhando-se e agindo em nome da Companhia na estipulação dos relativos atos e/ou eventuais acordos a estes correlatos, compreendendo exemplificativamente a emissão das respectivas garantias. Os poderes previstos por este item, são limitados ao valor em Reais correspondente , no momento do ato , a 30.000.000,00 (trinta milhões de Euros) para cada operação relativos aos valores gerais da provisão orçamentária de cada concorrência. § 2º Compete ao Diretor Financeiro da Companhia: a) Representar a Companhia em conjunto ou isoladamente com os demais Diretores, nos termos desta cláusula e seus sub-itens, junto a entidades e autoridades públicas e privadas, em Juízo ou fora deste; b) Realizar todas as operações financeiras e bancárias passivas de curto e médio prazo, (a titulo exemplificativo) operações nas contas correntes sociais, no âmbito das disponibilidades existentes e das linhas de crédito acordadas; bem como solicitar e obter assinando os relativos contratos com terceiros e, em particular, com institutos e empresas de crédito, entidades e sociedades financeiras ? contratos de deposito, conta corrente bancária, abertura de crédito, antecipação bancária, desconto, mutuo e financiamentos. De forma que o valor das operações mencionadas e atividades não supere, isoladamente ou conjugadamente, a outros negócios ligados, o valor em Reais correspondente, ao momento do ato, a 3.000.000,00 (três milhões de Euros) e, porém, dentro dos limites previstos no Plano de Negócios (business plan); c) Assumir, nomear, licenciar e contratar o empregados, fixando funções e categorias dentro dos limites previstos pelo Plano de Negócios (business plan) e das funções empresariais da estrutura nomeada, excluindo-se os cargos Executivos; d) Emitir, aceitar e avalizar títulos de credito. Prestar garantias ou cartas de e em gênero assumir todas as obrigações, compromissos e responsabilidades de qualquer natureza.; constituir, inscrever e renovar hipotecas e privilégios; consentir cancelamentos e limitações de hipoteca; renunciar a hipoteca e completar qualquer outra operação hipotecaria, desde que o valor das operações e atividades correlatas, não sejam superiores isoladamente ou conjugadamente a outros negócios ligados, ao valor previsto no Plano de Negócios (business plan) ou não em Reais correspondente, ao momento do ato, a 1.000.000,00 (um milhão de Euros) e, porém, dentro dos limites previstos no Plano de Negócios (business plan); e) Exigir e receber, em Juízo ou fora deste, créditos de qualquer natureza e entidade, dando quitação, e realizando todas as operações financeiras e bancárias ativas; f) Estipular, com todas as clausulas oportunas, modificar, resolver, ceder, rescindir convenções e contratos com entidades e sociedades privadas e com a administração pública nacional e internacional, relativos ao fornecimento de parte da Companhia de bens e serviços, assinando cada documento necessário com atribuições da representação legal da Companhia, dentro do limite de uma quantia em Reais correspondente, ao momento do ato, a 20.000,00 (Vinte mil Euros) para uma única operação; g) Formalizar contratos e adquirir obrigações passivas que comportem despesas a cargo da Companhia, ou investimentos, ou cancelar investimentos o qual valor não supere, isoladamente ou conjugadamente a outros negócios coligados, o valor em Reais correspondente, ao momento do ato, a 3.000.000,00 (três milhões de Euros) e, porém, dentro dos limites previstos no Plano de Negócios (business plan); h) Executar os contratos estipulados e as obrigações assumidas pela Companhia; i) Concluir transações, assinar compromissos arbitrais e clausulas compromissárias, procedendo à designação e nomeação de árbitros, iniciar qualquer ação judiciária ou contenciosa ? para tais fins nomeando advogados e procuradores com cláusula ad judicia, para o litígio ? nos confrontos de terceiros, diante de autoridades judiciárias, administrativas, fiscais ou independentes, brasileiros ou estrangeiros, ordinárias ou especiais, quando o valor da controvérsia não seja superior a um valor em Reais correspondente, ao momento do ato a 1.000.000,00 (um milhão de Euros); j) Adimplir a todas as obrigações fiscais referentes à norma vigente, tais como, mas não se limitando a tanto, a assinatura de todas as denuncias ou declarações para apresentar às autoridades competentes, efetuar devido acordo e depósitos em consignação, representar a Companhia nos relacionamentos com a autoridade competente para o tratamento e definição de todo e qualquer relacionamento tributário; k) Nomear procuradores, gerais ou especiais, determinando as categorias de atos previstos no mandato, sendo este último sempre para atos isolados, no âmbito de seus poderes previstos. § 3º . A representação da sociedade, em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete ao Diretor Presidente. § 4º . O Diretor Presidente poderá indicar qualquer diretor, ou autorizar a outorga de mandato a terceiros para, isoladamente, praticar atos de atribuição do Diretor Presidente ou de qualquer diretor, sem prejuízo de poderes ou atribuições idênticos conferidos por este Estatuto, a ele próprio ou a qualquer diretor. § 5º . A venda, permuta, transferência ou alienação por qualquer outra forma, ou a hipoteca, penhor ou ônus de qualquer espécie, de bens imóveis da sociedade, dependem da autorização e aprovação do Conselho de Administração. Artigo 19 . As escrituras de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigações para a sociedade, serão obrigatoriamente assinados por qualquer Diretor no âmbito de sua competência. Artigo 20 . As procurações serão sempre outorgadas em nome da sociedade por 2 (dois) diretores, devendo especificar os poderes conferidos e terão um período de validade limitado ao máximo de 1 (um) ano, com exceção daquelas para fins judiciais que poderão ser assinadas por apenas 1 (um) diretor e terão validade até o final de disputa, podendo ser revogadas anteriormente, nos termos da lei. Artigo 21 . São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de qualquer diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração. cAPÍTulo V.do coNSElHo FIScAl -Artigo 22 O Conselho Fiscal da sociedade, se instalado, será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. cAPÍTulo VI .do EXERcÍcIo SocIAl, do bAlANÇo E do lucRo - Artigo 23 . O exercício social terá início em 1 de outubro e terminará em 30 de setembro de cada ano. Parágrafo Único . O primeiro exercício social encerrar-se-á em 30 de setembro de 2012. Artigo 24 . Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes. Artigo 25 . O lucro líquido apurado em cada exercício, após deduções legais, terá a destinação que for determinada pela assembleia geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. cAPÍTulo VII .dA TRANSFoRMAÇÃo - Artigo 26 . A sociedade poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Artigo 220 da Lei das Sociedades por Acoes, mediante deliberação de acionistas deliberação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto. cAPÍTulo VIII .dA lIQuIdAÇÃo - Artigo 27 . A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à assembléia geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante. cAPÍTulo IX .dISPoSIÇÕES GERAIS - Artigo 28 . As partes elegem o foro da comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais, para a solução das controvérsias que eventualmente surgirem na interpretação ou aplicação deste estatuto, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - Certifico que este documento faz parte integrante do processo arquivado em 25/ 05/2012, sob o número 3130010053-7, não podendo ser usado separadamente. Protocolo: 122105401. Marinely de Paula Bomfim -128 cm -09 317683 - 1

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