SENTENÇA ESTRANGEIRA CONTESTADA Nº 1 - KR (2007/0156979-5) (f)
| RELATORA | : | MINISTRA MARIA THEREZA DE ASSIS MOURA |
| REQUERENTE | : | KIA MOTORS CORPORATION |
| ADVOGADO | : | EVANDRO LUÍS CASTELLO BRANCO PERTENCE E OUTRO (S) |
| REQUERIDO | : | WASHINGTON ARMÊNIO LOPES |
| ADVOGADO | : | ARNOLDO WALD FILHO E OUTRO (S) |
| REQUERIDO | : | CHONG JIN JEON |
| ADVOGADO | : | DEFENSORIA PÚBLICA DA UNIÂO - CURADOR ESPECIAL |
| REQUERIDO | : | ROBERTO UCHÔA NETO |
| ADVOGADO | : | LUIZ ROBERTO DE ANDRADE NOVAES E OUTRO (S) |
| REQUERIDO | : | ÁSIA MOTORS DO BRASIL S/A |
| REQUERIDO | : | SET PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A |
| ADVOGADO | : | DEFENSORIA PÚBLICA DA UNIÂO - CURADOR ESPECIAL |
| REQUERIDO | : | SET TRADING S/A |
| ADVOGADO | : | DEFENSORIA PÚBLICA DA UNIÃO - CURADOR ESPECIAL |
| REQUERIDO | : | JBP DO BRASIL |
| ADVOGADA | : | TEREZINHA ANICETO CAMERON |
| REQUERIDO | : | AMERICAN SAMOA CORPORATION |
| ADVOGADO | : | DEFENSORIA PÚBLICA DA UNIÃO - CURADOR ESPECIAL |
RELATÓRIO
MINISTRA MARIA THEREZA DE ASSIS MOURA (Relatora):
Cuida de pedido de homologação de sentença arbitral estrangeira formulado por KIA MOTORS CORPORATION, tendo como requeridos 1º WASHINGTON ARMÊNIO LOPES; 2º CHONG JIN JEON; 3º ROBERTO UCHÔA NETO; 4º ASIA MOTORS DO BRASIL S/A (AMB); 5º SET PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A; 6º SET TRADING S/A (SETCO); 7º JBP DO BRASIL; 8º AMERICAN SAMOA CORPORATION.
A decisão que se busca homologar é da lavra de Tribunal Arbitral, composto de três árbitros, instituído na cidade de Nova Iorque e regido pelas normas de arbitragem da Câmara Internacional de Comércio, cujo processo foi formalizado em 24 de dezembro de 2001 por proposta da ora Requerente, na condição de substituta da ASIA MOTORS COMPANY (AMC), que detinha negócio com os Requeridos oriundo de contrato de joint venture (fls. 75/172) assinado em 24 de junho de 1997.
Em síntese, a questão debatida na Corte Arbitral relacionava-se a conflito em torno do referido negócio jurídico, sendo que o laudo que se pretende homologar, assim definiu a contenda (fls. 988/994):
1. O Tribunal Arbitral decide não ter competência para decidir sobre pedidos resultantes do MOU. Tem competência para decidir sobre todos os demais pedidos. Não está impedido por prescrição, exceto no que se refere ao pedido sobre a subscrição inicial de 51% das ações da AMB ter ocorrido em ou próximo de 10 de agosto de 1997, declarada nula com base no Artigo 147 do Código Civil Brasileiro de 1916, assim como o pedido de indenização dela decorrente. O Reclamante tem bases para impetrar ações processuais em todas as suas reclamações. 2. O Tribunal Arbitral declara que a AMB inadimpliu suas obrigações em relação ao pagamento dos créditos negociais D/A devidos à Reclamante, relativo aos veículos recebidos pela AMB. Como consequência, o Tribunal Arbitral determina à AMB o pagamento, à Reclamante, do valor de US$ 79.058.751,00, que representa o valor dos créditos pendentes de pagamento devidos pela AMB a Reclamante, acrescidos de juros a taxa legal de 6% ao ano, contados da data de cada um dos vencimentos até pagamento integral.
3. O Tribunal Arbitral declara que os Reclamados N.ºs. 1, 2, a AMB e a Set violaram o JVA, particularmente seus artigos 2.3, 2.4, 3.3, 4.1, 4.2, 4.3, 7, 14.2: (i) exercendo controle sobre a AMB ao mesmo tempo em que excluíam a AMC e a KIA de qualquer participação significativa de gestão; (ii) deixando de manter contabilidade e registros financeiros corretos da AMB; (iii) impedindo que a AMC e a KIA pudessem verificar a contabilidade e registros financeiros da AMB; (iv) conduzindo transações de má fé com partes relacionadas, através das quais se apropriaram fraudulentamente do valor econômico da AMB e deles próprios; e (v) deixando de agir em boa fé e corretamente em relação à AMC e à KIA; e que o Reclamante tem direito de ser indenizado pelas perdas e danos incorridos e a incorrer no futuro, como consequência daquelas violações.
4. Em consequência de idênticas violações, o Tribunal Arbitral também declara que fica rescindido o JVA, com base em seu artigo 12.1.2.
5. O Tribunal Arbitral declara que os Reclamados N.ºs. 1, 2, a AMB, a Set e a JBP se envolveram, de forma fraudulenta, em uma simulação de aumento de capital, com a assistência da Bambari e da American Samoa.
6. O Tribunal Arbitral declara que, de acordo com o artigo 3.3. do JVA, o aumento de capital da AMB, de março de 1998, exigia a aprovação do Tribunal Distrital de Seul; declara ainda que o mesmo Tribunal Distrital aprovou um aumento de capital no valor de R$ 223 milhões pela Set, de acordo com o Contrato de Mútuo (Mutual Agreement) com duas páginas datado de 27 de fevereiro de 1998, porém não foi solicitado pela AMB a aprovar o aumento de capital no valor de US$ 232 milhões.
7. O Tribunal Arbitral declara que o boletim de subscrição no valor de R$ 232.310.204,00, datado de 2 de março de 1998, o qual os Reclamados alegam obrigar a Reclamante a efetuar um aporte de capital no valor de R$ _TTREP_5
para a AMB fica nulo e sem efeito, uma vez que a AMC carecia da capacidade legal para incorrer na obrigação e ainda de acordo com o artigo 147 (II) do Código Civil Brasileiro de 1916, porque ocorrera devido a ilegitimidade resultante de erro, fraude, coerção e simulação. Em consequência, o painel Arbitral declara que a AMC não tem qualquer obrigação de efetuar o pagamento citado de R$ 232.310.204,00 referente ao boletim de subscrição. 8. O Tribunal Arbitral declara que os Reclamados N.ºs 1 e 2 e a Set violaram o JVA e o Contrato de Mútuo (Mutual Agreement) celebrado em 27 de fevereiro de 1998, ao deixar de pagar todos os valores pedidos pela AMC relativos ao aumento de capital; além disso, que a AMB violou o JVA por meio de forçar um plano para aumento de capital contra o Reclamante e por meio da execução do patrimônio do Reclamante no Brasil, com o fim de forçar o Reclamante a cumprir supostas obriga9oes de realizar um aporte de R$ 232 milhões.
9. O Tribunal Arbitral declara que a AMB, os Reclamados N.ºs. 1 e 2, a Set e a JBP, a Bambari e a American Samoa são responsáveis, solidária e isoladamente, pela obrigação de indenizar o Reclamante por todos os danos e perdas incorridas pelo Reclamante em consequência do aumento de capital fraudulento da AMB, datado de março de 1998, inclusive por todos os valores que o Reclamante tenha sido obrigada a pagar resultantes de sua subscrição do boletim de subscrição datado de 2 de março de 1998, no valor de R$ 232.310,204,00.
10. O Tribunal Arbitral declara que a Set permanece obrigada a cumprir a totalidade da subscrição do aumento de capital da AMB, no valor de R$ 223.200.000.00.
11. O Tribunal Arbitral declara que os Reclamados N.ºs 1 e 2, direta e indiretamente, por meio da Set, foram sempre os Acionistas Controladores da AMB, de acordo com o artigo 116 da Lei das Sociedades Anonimas; que, naquela capacidade, violaram seus deveres legais em relação à AMB e seus acionistas e que, como consequência, o Reclamante terá o direito de ser indenizada pelos Reclamados N.ºs 1 e 2 pelas perdas e danos sofridos e a sofrer em resultado daquelas violações. 12. O Tribunal Arbitral declara que os Reclamados N.ºs 1 e 2, direta ou indiretamente, por meio da Set, na qualidade de administradores da AMB, violaram seus deveres legais em relação à AMB e a Reclamante e que, como consequência, o Reclamante terá o direito de ser indenizada pelos Reclamados N.ºs 1 e 2 e pela Set em razão das perdas e danos sofridos e a sofrer em resultado daquelas violações.
13. O Tribunal Arbitral ordena ainda que a AMB pague à Reclamante o valor de US$ 10.000.000,00 como honorários pela assistência técnica devida pela AMB à Reclamante, de acordo com o Contrato de Cooperação Técnica (TCA), acrescido de uma multa de 10%, de acordo com o artigo 14.12 do TCA, alem dos juros a taxa contratual de 1% ao mês, contados de 13 de março de 1998 até a data do pagamento integral.
14. O Tribunal Arbitral ordena que os Reclamados exceto os N.ºs 3 e 5 - paguem, solidária e isoladamente à Reclamante o valor de US$ 30.000,00, por danos morais.
15. O Tribunal Arbitral declara que o Reclamado N.º 3 não violou o JVA em qualquer de seus aspectos e que não é culpado de qualquer conduta ilegítima e, em consequência, não deve, à Reclamante, em qualquer de suas capacidades (seja como acionista ou administrador da AMB). Todos os pedidos apresentados contra ele ficam, portanto, indeferidos.
16. O Tribunal Arbitral chega à idêntica decisão no que respeita a Set Trading S.A, Reclamada N.º 5.
17. O Tribunal Arbitral condena os Reclamados N.ºs. 1,2,4,6,7,8 e 9, solidária e isoladamente, ao pagamento, a Reclamante, do valor de US$ 427.777,00 a de US$ 3.5 milhões relativos às custas de honorários da arbitragem.
18. O Tribunal Arbitral condena o Reclamante ao pagamento, aos Reclamado N.º 3, o valor de US$ 68.333,00 e de US$ 500.000,00, relativos às custas e honorários da presente arbitragem. Condena ainda o Reclamante a pagar ao Reclamado N.º 5 o valor de US$ 50.000,00 no que se refere às mesmas custas e honorários.
19. Todos os demais pedidos ficam indeferidos."
Com a autuação da peça vestibular, às fls. 2/12, na qual a Requerente sustenta a presença dos requisitos legais e pugna pela homologação, teve início ao primeiro procedimento originado no âmbito desta Corte de feitos dessa natureza, após a vigência da Emenda 45 da Constituição Federal, sendo os autos distribuídos ao Ilustre e já aposentado Ministro José Delgado, passando à atribuição desta Relatora em 1º/7/2008. Em obediência aos ditames da Resolução n.º 10 deste Tribunal, foi concedida vista ao Ministério Público Federal e, posteriormente, se procedeu à citação dos Requeridos, devendo-se destacar ainda: o primeiro Requerido (Washington Armênio Lopes), devidamente citado, apresentou contestação às fls. 1679/1739, além disso, ofereceu resposta à réplica de fls. 1748/1764, fazendo-se acompanhada de parecer do professor Carlos Alberto Carmona, às fls. 1707/1739, e pode apresentar memoriais escritos em audiência com esta Relatora. De forma resumida, são os temas da contestação desse Requerido:
a) incompetência do Tribunal Arbitral em face de três circunstâncias:
1ª) superação da cláusula compromissória, instituída no contrato de joint venture , por deliberações posteriores, notadamente o acordo de acionistas e o contrato social, que, assinados logo depois do contrato inicial, não previram a convenção arbitral;
2ª) o contexto da lide ajuizada no Tribunal Arbitral estava fora da convenção arbitral, na medida em que a cláusula compromissória somente abarcava as controvérsias que se relacionassem ao exercício dos direitos dos acionistas tratados no Capítulo 4 do contrato respectivo, que cuidava acerca unicamente da opção de compra e venda de ações.
3ª) revogação tácita da convenção arbitral pela vontade das partes ao se submeterem à competência da Justiça brasileira, em ação cautelar e em ação de conhecimento, controvérsia acerca de deliberações assembleares tomadas em 2/3/1998. O Requerido sustenta, in casu , a hipótese de renúncia à cláusula compromissória por parte da Requerente, autora dos procedimentos judiciais.
b) Falta de citação das empresas American Samoa Corporation e Bambari International S/A no processo de arbitragem.
Com relação a esses pontos, a Requerente, em denominada réplica, faz acostar aquilo que seria a comprovação da citação das empresas American Samoa e Bambari International (fl. 1772), bem assim aduz que os temas aventados pelo primeiro requerido, sobretudo com relação à incompetência do Tribunal Arbitral, diz respeito ao mérito, na medida em que necessita da análise do direito material discutido na sentença homologanda. Diz que não é possível reabrir, em sede de procedimento de homologação, a controvérsia suscitada e resolvida pela Corte Internacional acerca do alcance das cláusulas do contrato de parceria.
Sobre a questão da superação do acordo de joint venture pelo acordo de acionista e pelo estatuto social da empresa constituída pela partes, ressalta que estes dois acordos, assinados no mesmo dia da avença principal, foram firmados com obediência ao contrato principal (JVA), na hipótese, tido como contrato "guarda chuva", porque era o acordo que abrigava e ditava todos os acordos posteriores, não podendo ser por estes substituídos.
De outro lado, contesta a afirmação do primeiro requerido no tocante à existência de renúncia à convenção arbitral, asseverando que a Kia, tanto na medida cautelar quanto na ação declaratória (principal), ressalvou expressamente que não se tratava de renúncia, porque, naquele momento, era medida necessária para coibir abusos dos acionistas brasileiros.
Com o julgamento definitivo das referidas ações depois de lavrada a decisão da Corte Arbitral, a Requerente sugere a homologação parcial, deixando de fora os itens 7 e 10 do laudo.
Dentre os demais requeridos, embora citados, cinco não compareceram aos autos para contestar, razão de ser nomeada a Defensoria Pública, na condição de curadora especial, para a defesa de Chong Jin Jeon, Ásia Motors do Brasil S/A, Set Participações e Empreendimentos S/A, Set Trading e America Samoa, sendo apresentada contestação "por negativa geral" à pretensão homologatória, conforme às fls. 1540/1542 e 1824/1827.
Já a Requerida JBP do Brasil, citada, fez encaminhar instrumento procuratório, seguido de substabelecimento, respectivamente, às fls. 1340/1343 e 1619/1621, porém, os Ilustres patronos constituídos não subscreveram qualquer resposta ao pedido de homologação.
Por fim, o Requerido Roberto Uchoa, em petição às fls. 1252/1253, apresentou concordância com o pedido de homologação.
O Ministério Público Federal, instado a manifestar-se, opinou às fls. 1854/1857, cujo parecer subscrito pelo Ilustre Subprocurador-Geral da República Edson Oliveira de Almeida foi no sentido da homologação parcial do pedido, devendo-se rejeitar os itens 7 e 10 do laudo arbitral homologando, em virtude do conflito existente com a decisão proferida na ação de conhecimento proposta na Justiça Comum da Bahia, da qual resultou em recurso especial julgado por esta Corte, no âmbito da Terceira Turma, autuado como REsp. n.º 649.711/BA, cujo acórdão foi assim sumariado:
"Declaratória e cautelar. Joint venture. Assembléia geral de acionistas. Aumento de capital. Nulidade. Representação.
1. As nulidades de pleno direito são vícios insanáveis. Por isso, no caso presente, tem legitimidade a própria parte que outorgou a procuração vir a juízo e reclamar a declaração de nulidade absoluta de ato praticado pelo mandatário em assembléia de acionistas.
2. Nulos os atos praticados por mandatário na assembléia em que se aumentou o capital social, já que: a) a empresa mandante é estrangeira e não está autorizada a funcionar no Brasil, embora acionista da empresa ré, ausente representação nos termos do Decreto nº 2.627/40; b) a representação não preenche os requisitos exigidos no art. 126, 1º, da Lei nº 6.404/76. 3. Recurso especial conhecido e provido." (REsp 649711/BA, Rel. Ministro ANTÔNIO DE PÁDUA RIBEIRO, Rel. p/ Acórdão Ministro CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO, TERCEIRA TURMA, julgado em 06/06/2006, DJ 07/08/2006, p. 219)
Registre-se que a referida demanda, advinda da Justiça Baiana, iniciou-se em janeiro de 2000 (31/1/2000), por meio de medida cautelar, da qual se seguiu, em 19/2/2000, a ação principal com pretensão declaratória de nulidade de assembleia geral extraordinária realizada pelos acionistas da Asia Motors do Brasil S/A , ocorrida em 2 de março de 1998, e na qual foi aprovado aumento de capital desta empresa objeto do contrato de joint venture ora examinado.
É o relatório.
SENTENÇA ESTRANGEIRA CONTESTADA Nº 1 - KR (2007/0156979-5) (f)
EMENTA
SENTENÇA ARBITRAL ESTRANGEIRA CONTESTADA. PRETENSAO HOMOLOGATÓRIA A SER DEFERIDA EM PARTE. REQUISITOS DA LEI ATENDIDOS. VÍCIOS DE NEGAÇAO INEXISTENTES. AMPLA COMPETÊNCIA PARA DIRIMIR CONFLITOS ENTRE OS CONTRATANTES DE JOINT VENTURE .
Sendo lícito o negócio jurídico realizado no Brasil, por partes de legítimo contrato de joint venture , não se lhe pode extrair as consequências jurídicas da quebra do acordado.
CPor mais razão, não se pode afastar a convenção arbitral nele instituída por meio de cláusula compromissória ampla, em que se regulou o Juízo competente para resolver todas as controvérsias das partes, incluindo aí a extensão dos temas debatidos, sob a alegação de renúncia tácita ou de suposta substituição do avençado.
Uma vez expressada a vontade de estatuir, em contrato, cláusula compromissória ampla, a sua destituição deve vir através de igual declaração expressa das partes, não servindo, para tanto, mera alusão a atos ou a acordos que não tinham o condão de afastar a convenção das partes.
Ademais, o próprio sentido do contrato de joint venture assinado pelas partes elimina o argumento de que uma delas quis abdicar da instituição de juízo arbitral no estrangeiro.
A revelia não importa em falta de citação, mas, ao contrário, a pressupõe.
O laudo arbitral lavrado por Corte previamente prevista na cláusula compromissória obedece aos requisitos para sua internalização em território pátrio, máxime porque não ofende os ditames dos arts. 3º, 5º e 6º da Resolução n.º 9 desta Corte, devendo, por isso, ser homologado. Havendo a Justiça brasileira, definitivamente, resolvido controvérsia quanto a um dos temas do pedido de homologação da sentença arbitral, deve a pretensão ser negada quanto a isso por obediência à coisa julgada.
Homologação deferida em parte, com a exclusão dos itens 7 e 10 da decisão arbitral.
VOTO
MINISTRA MARIA THEREZA DE ASSIS MOURA (Relatora):
Peço escusas aos meus pares, mas o caso merece, em razão da profundidade da discussão proposta pelas partes, uma abordagem minudente, fugindo um pouco da análise delibatória comum ao procedimento de homologação.
Começo por fazer uma nova exposição, agora tendo como cenário o próprio negócio realizados pelas partes, com a finalidade de facilitar a compreensão dos argumentos e, por conseguinte, esclarecer com mais vigor o sentido da definição do quanto pedido.
ASIA MOTORS COMPANY (AMC), empresa coreana de automóveis, com sede em Seul, a qual restou incorporada pela KIA MOTORS CORPORATION, ora Requerente, realizou contrato de parceria, em 24 de junho de 1997, denominado joint venture (fls. 75/172), com os três primeiros requeridos, que detinham o controle societário das empresas Requeridas de n.ºs 4º/8º, empresas essas participantes do acordo na condição de intervenientes.
Em síntese, a negociação visava expandir as vendas de veículos da ASIA MOTORS no mercado brasileiro e na América Latina, conforme se lê da finalidade da parceria, naquilo que interessa (fls. 78/118):
"CONSIDERANDO QUE A AMC possui ampla e valiosa tecnologia e experiência reconhecida mundialmente na fabricação de automóveis;
CONSIDERANDO QUE A AMC deseja expandir suas operações no mercado brasileiro;
CONSIDERANDO QUE A AMB tem obtido êxito na comercialização e distribuição dos produtos da AMC no mercado brasileiro;
CONSIDERANDO QUE os Acionistas Brasileiros possuem conhecimento e experiência na comercialização dos produtos da AMC no Brasil;
CONSIDERANDO QUE A SET, SETCO e os Acionistas Brasileiros controlam juntos a AMB;
CONSIDERANDO QUE A AMB se tornou parte do sistema automotivo brasileiro, de acordo com as Normas Automotivas e Qualificação de Regulação MICT/SP/Nº 036/96, emitidas em 8 de abril de 1996, ("Normas Automotivas"), pela Secretaria de Política Industrial do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo");
CONSIDERANDO QUE A AMC e os Acionistas Brasileiros decidiram estabelecer uma joint venture no Brasil e desejam determinar os termos e condições que regularão sua relação como sócios de joint venture com objetivos de participar do mercado automotivo no Brasil;
CONSIDERANDO QUE tal joint venture será realizada pela AMB, que após sua separação se tornará uma joint venture , doravante referida como a "EMPRESA";
CONSIDERANDO QUE A SET, A SETCO e os Acionistas Brasileiros desejam que a AMC se torne um acionista da EMPRESA por meio da subscrição das novas ações a serem emitidas pela EMPRESA na Data de Fechamento....
ORA, PORTANTO, em contraprestação às premissas e convenções mútuas neste contidos, as partes concordam com o que se segue:
(...)
1.1 O objetivo deste Acordo é fornecer as normas que regulamentarão a relação das partes na empresa, que será financiada, operada e administrada de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Acordo, no Estatuto da EMPRESA e no Acordo de Acionistas.
(...)
2.2 O principal objetivo da EMPRESA será concentrar-se na venda de veículos nos mercados do Brasil e do MERCOSUL, que as partes reconhecem ter um potencial significativo e inexplorado para expandir as vendas de veículos. Para os fins deste Acordo, os países do MERCOSUL incluem não apenas os membros atuais, isto é, Paraguai, Argentina, Uruguai e Brasil, como também futuros países-membros e associados.
2.3. O Estatuto Social da EMPRESA: O Estatuto Social da EMPRESA (o "Estatuto") será na forma da minuta anexa a este como Anexo II e será assinada pela AMC e os Acionistas Brasileiros na Data de Fechamento (como definido no Artigo 11.1 abaixo). O Estatuto pode ser alterado periodicamente, em conformidade com suas disposições e com as disposições do Acordo de Acionistas referido no Artigo 2.4 abaixo.
2.4. O Acordo de Acionistas: A AMC e os Acionistas Brasileiros, pelo presente, concordam expressamente que o Acordo de Acionistas seja assinado na Data de Fechamento (como definido no Artigo 11.1 abaixo) na forma da minuta anexada a este como Anexo.
(...)
3.2.2. De forma a permitir a participação do Governo da Bahia na EMPRESA, a AMC concorda em votar a favor de uma emissão de debêntures, ações preferenciais ou porá qualquer tipo de título mobiliário da EMPRESA mediante termos e condições a serem acordados mutuamente, contanto que as seguintes condições sejam atendidas de forma cumulativa: (i) A AMC permanecerá como portadora de cinquenta e um por cento (51%) das ações com direito a voto e (ii) os Acionistas Brasileiros permanecerão como portadores de quarenta e nove por cento (49%) das ações com direitos a voto.
3.3. Aumentos de capital, empréstimos, garantias, créditos ou adiantamentos posteriores semelhantes à EMPRESA e seus respectivos termos e condições serão determinados no Plano Geral de Negócios a ser aprovado pelas partes antes da data de fechamento (o "Plano Geral de Negócios")....
(...)
4.1. Princípio básico: As partes, pelo presente, concordam expressamente em fazer com que seus respectivos representantes e em envidar seus melhores esforços para fazer com que os diretores, gerentes, administradores, funcionários, representantes e agentes da EMPRESA observem, durante a existência deste Acordo, os procedimentos operacionais estabelecidos abaixo.
4.2. Livros, registros e relatórios contábeis: A EMPRESA manterá seus livros e registros em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e com as normas e leis brasileiras. Tais registros e documentação de apoio refletirão precisamente as operações financeiras da EMPRESA e estarão sempre disponíveis para inspeção por qualquer uma das partes ou seus nomeados durante as horas normais de trabalho sem interferir no curso normal dos negócios da EMPRESA....
4.3. Administração. As partes concordam que a EMPRESA será administrada pelo Conselho de Administração composto por sete (7) membros e pela Diretoria composta por sete (7) membros a serem escolhidos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração e a Diretoria serão nomeados, se reunirão e decidirão em conformidade com o Estatuto da EMPRESA e com o Acordo de Acionistas.
(...)
...
Ver na Íntegra
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