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23 de Julho de 2024

Como deve agir o inventariante na administração da empresa do de cujus?

Como reagir em caso de má-administração e prejuízo na empresa causado por sócios remanescente?

Publicado por Eduarda Brito
ano passado


Quando o sócio de uma empresa falece, não raras vezes os sucessores imaginam que já são automaticamente os seus titulares, com direito de receber os dividendos/lucros ou mesmo vendê-las no mesmo mês ou mês seguinte.

Mas não é bem assim que funciona. Isso porque, a sucessão sobre cotas e ações são um pouco diferente daquelas aplicadas na sucessão de outros bens, tais como imóveis, carros, dinheiro, etc.

Há uma série de providências a serem observadas após o falecimento de uma pessoa para definir a destinação dos bens deixados por ela.

A primeira delas é a realização do inventário, que pode ser realizado de duas formas, judicial ou extrajudicial. O inventário judicial será conduzido por um juiz, já o extrajudicial será realizado em um cartório de notas, desde que atendidos certos requisitos.

Para ambos os casos, os herdeiros precisão escolher um inventariante, que representará os bens do falecido/espólio até que se finalize o inventário.

Enquanto perdura o processo de Inventário é preciso que alguém administre o espólio, zelando, pelos bens que o integram daí a figura do inventariante.

O sócio faleceu e os herdeiros precisam entender a empresa, cuidar dos bens e mergulhar em um mundo de luto e mudanças. Na prática, o inventariante será lançado ao mar aberto e terá que encarar decisões e até brigas judiciais do dia para a noite.

QUAIS OS LIMITES DA ATUAÇÃO DO INVENTARIANTE?

Afinal como deve agir o inventariante nas reuniões de sócios da empresa do de cujus? E se não houver uma orientação unânime de voto entre os herdeiros? Quais assuntos pode o inventariante votar em assembleia geral? Ficariam os herdeiros reféns dos desmandos dos sócios remanescentes? Como reagir em caso de má-administração e prejuízo os interesses da empresa, objeto da herança?

Primeiramente, vale lembrar que o inventariante não pode contratar, renunciar, assumir dívidas ou até mesmo promover mudanças drásticas na estrutura de empresa. Em casos muito específicos, prevê o artigo 619 do CPC que o inventariante poderá transigir, desde que com autorização do Juiz que cuida do inventário.

Mas quais os primeiros passos a serem pensados durante o processo de sucessão na empresa?

Faça um acordo entre os herdeiros, especialmente se o inventário for extrajudicial. É importante pensar e executar um acordo entre os herdeiros, garantindo que todos fiquem cientes das ações a serem promovidas pelo Inventariante, a fim de resguardar os bens da herança e evitar problemas no futuro.

O inventariante tem que ser ativo. Manter-se passivo também não é uma opção, uma vez que ser nomeado inventariante pelo Juiz significa assumir o dever de garantir que os bens dos demais herdeiros não sejam prejudicados por eventual má administração da sociedade.

O inventariante não é sócio, mas mesmo que ao final do inventário os herdeiros não ingressem na sociedade, durante a fase da transição (espólio) é dever deles, representados pelo inventariante, garantir o correto andamento dos negócios.

Caso o inventariante se depare com falta de prestação de contas por parte dos sócios remanescentes, bem como a falta de pagamento dos lucros da empresa ou qualquer tipo de tentativa de bloquear seu acesso à sociedade, é imperioso agir e ingressar com as medidas judiciais cabíveis.

Cumpre salientar, que o inventariante tem apenas os poderes ordinários de gestão sobre os bens. Quaisquer atos de gestão extraordinária dependerão de autorização judicial.

Assim, o voto de espolio representando pelo inventariante para matérias extraordinárias da sociedade (atos de concentração, atos de disposição patrimonial...) não pode ser considerado ato ordinário de gestão, isto é, o voto pelo espólio nas matérias extraordinário dependerá de oitiva dos interessados e autorização judicial.

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