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15 de Junho de 2024

Manipulação de Mercado e Insider Trading: Estudo de Caso da JBS

Publicado por Victor Rios
há 4 anos

MANIPULAÇÃO DE MERCADO E INSIDER TRADING: ESTUDO DE CASO JBS

Victor Rios Alves;

Advocacia.rios@outlook.com.

Resumo:

O presente artigo busca promover estudo de caso sobre a empresa JBS, que recentemente esteve envolvida em escândalos após a divulgação da delação premiada envolvendo o até então presidente da República, Michel Miguel Elias Temer Lulia. O foco principal da obra é demonstrar a atividade desempenhada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM – quando os agentes econômicos realizam atos não equitativos, tendo em vista ser responsável por exercer as funções de órgão regulador, bem como fiscalizar as trocas e operações realizadas no mercado de valores mobiliários. Ressalta-se que, em virtude das ações ilícitas, a empresa JBS foi indiciada pelos crimes de Manipulação de Mercado e Uso Indevido de Informações Privilegiadas, sendo que ambas as modalidades são consideradas como crimes contra o mercado financeiro, previsto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Finalmente, será analisado o procedimento de tramitação dos processos administrativos perante a CVM, demonstrando ao final todos os procedimentos instaurados juntos ao órgão para a apuração dos fatos veiculados na mídia.

Palavras-chave: Agentes econômicos. Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ações ilícitas. Manipulação do mercado. Insider trading. JBS.

  1. Introdução

O artigo tem por objetivo realizar uma análise crítica sobre a atuação dos agentes econômicos dentro do mercado financeiro, explicando como ocorre a regulação de mercado, como atenção especial para as empresas inscritas sobre a natureza jurídica de Sociedade Anônima, reguladas pelas Lei nº 6.404/1976, realizando, em específico, um estudo de caso sobre a empresa JBS, que recentemente esteve envolvida em escândalos sobre o assunto.

O estudo terá por objeto explorar as operações realizadas pela empresa antes da divulgação na mídia sobre a delação premiada que envolvia o Presidente da República, Michel Temer, sendo estes atos contrários à economia e que promoveram a manipulação de mercado e utilizam informações indevidas, também denominada de “Insider Trading” para ganhos exorbitantes.

Antes de chegar ao núcleo do tema aqui debatido, cumpre informar a necessidade em conceituar determinadas condutas e explicar como ocorre todo o procedimento que regula o mercado e seus integrantes, para, após entender o funcionamento básico, adentrarmos no mérito da presente obra.

Assim, é essencial situar os leitores a respeito da forma como o mercado é regulado e a sua relevância no sistema, demonstrando a importância de ter um guia, neste caso o Estado, para conduzir as instituições a buscar o crescimento, bem como incentivar a livre concorrência, pois os resultados serão sempre revestidos em prol da sociedade e dos consumidores de produtos e serviços da empresa.

Logo em seguida, imperioso destacar os institutos essenciais para fiscalizar, controlar e punir as condutas dos agentes que atuam com deslealdade no sistema financeiro, com foco em especial na atuação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM -, analisando seu aspecto normativo, jurídico e sua atividade sancionadora e, ao fim, iremos explorar pontualmente a atividade desenvolvida no Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

Então, compreendido a atuação de cada órgão, será demonstrado as diferenças essenciais existentes entre os crimes de manipulação de mercado e uso indevido de informações privilegiadas, analisando a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, com as respectivas penalidades e multas para a hipótese de sua incidência.

Posteriormente, será promovido o estudo de caso, iniciando com um breve histórico da empresa, passando então para a investigação realizada pela Polícia Federal que desencadeou todas as especulações e apurações que fizeram com que a sociedade tivesse o nome empresarial ligado aos crimes estudados – Manipulação de Mercado e Uso Indevido de Informação Privilegiada.

Após, iremos analisar o procedimento administrativo perante a CVM, para assim, esclarecer como é instaurado o processo e quais são as suas fases, com a verificação das penalidades que podem ser aplicadas.

Para finalizar e concluir o raciocínio do artigo, será citado todos os processos administrativos sancionadores que foram abertos com a finalidade de apurar as alegações de uso ilegal de dados, cuja práticas não equitativas lesaram acionistas e investidores, lucrando sobejamente.

  1. A Sociedade Anônima

Este capítulo tem por objetivo situar o leitor sobre os aspectos inerentes à Sociedade Anônima, abondando conceitos iniciais, analisando a responsabilidade dos sócios, estrutura organizacional e a forma de remuneração dos acionistas, compreendendo um pouco dos dispositivos abordados na Lei nº 6.404/76.

    1. Noções Gerais Sobre a Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima é uma sociedade empresária, constituída sob a natureza jurídica de direito privado, e regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo, portanto, sempre mercantil. É uma sociedade que possuiu o capital social representado por ações, podendo ser negociado na bolsa de valores ou no mercado de balcão.

Conforme pontuado por Marlon Tomazette, a sociedade anônima é um instrumento que realiza o financiamento de grandes empresas, sendo a marca do capitalismo moderno. Nas palavras do autor, caso não fossem os benefícios decorrentes dessa sociedade empresária, a população mundial não teria alcançado elevados níveis de desenvolvimento.[1]

Por ser sinônimo de desenvolvimento e evolução, nada mais justo que permitir algumas proteções aos investidores deste segmento, como por exemplo a responsabilidade dos acionistas.

Segundo o enunciado do artigo da Lei nº 6.404/76[2], a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de subscrição das ações adquiridas, ou seja, uma vez que as ações são integralizadas o acionista não tem responsabilidade sobre os atos adotados pela sociedade. Este mecanismo gera segurança, e protege os investidores de eventuais prejuízos.

A sociedade anônima deve ser estruturada em uma base organizacional composta por no mínimo: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

Salienta-se que, nos termos do § 1º, art. 4º[3], da referida lei, somente podem ser negociados no mercado de valores mobiliários os títulos de emissão da companhia registradas na CVM.

Desta forma, resta evidente o poder de fiscalização/controle da CVM nas sociedades mercantis, ao passo que somente uma instituição financeira devidamente registrada junto ao órgão pode operar no mercado de bolsa de valores.

Outro fator relevante para a compreensão do assunto abordado, é o fato da S.A poder ser constituída sob a forma de Companhia Aberta ou Companhia Fechada, residindo a distinção na hipótese de admissão ou não dos títulos no mercado de valores.

A Sociedade Anônima deve observar o regramento instituído pela Lei nº 6.404, que determina que esses grupos de sociedade devem necessariamente utilizar a denominação acompanhada das expressões “Companhia” ou “Sociedade Anônima”, escrita ou por extenso ou de forma abreviada (“CIA” e “S.A.”), sendo vedado a utilização de companhia ao final do nome empresarial.[4]

A denominação legal “Anônimo” não provém da sociedade em si, mas sim dos sócios e acionistas. Neste quesito, vale citar os dizeres de Eunápio Borges, citado na obra Sergio Campinho[5]:

Anônimos são os sócios ou acionistas, e não a sociedade. Ela tomou, no entanto, tal designação em virtude de, tradicionalmente, não ter firma, como as demais sociedades. Nestas, exercendo o comércio sob uma firma, os sócios, ou pelo menos um deles, tinha o seu nome na firma social. Na anônima, escondidos anonimamente todos os sócios atrás da denominação da sociedade, em virtude do anonimato com que aqueles exerciam o comércio, ficou sendo anônima a sociedade por eles constituída.

Posto isto e segundo os ensinamentos de Modesto Carvalhos, poder-se-ia conceituar em breves palavras que a Sociedade Anônima é uma pessoa jurídica, que, independentemente da denominação adotada, possui personalidade jurídica de direito privado, sendo o capital dividido em ações com livre negociabilidade dentro da bolsa de valores e do mercado de balcão, limitando-se a responsabilidade dos subscritores ou acionistas ao preço de emissão das ações por eles subscritas.[6]

    1. Responsabilidade dos Sócios e Acionistas

O artigo da Lei nº 6.404/76, estabelece que a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de subscrição das ações adquiridas, ou seja, uma vez que as ações são integralizadas o acionista não tem responsabilidade sobre os atos adotados pela sociedade.[7]

A responsabilidade dos investidores observa o preço de emissão das ações subscritas no ato de constituição da Sociedade Anônima, em decorrência do aumento do capital social ou que venham a ser adquiridas por outros acionistas.

Após integralizado a referida quantia, em regra, não há mais obrigação alguma a ser exigida do acionista, seja pelo sócio ou por terceiros estranhos ao quadro societário. Aqui, não há que se falar em responsabilidade subsidiária pelos atos, danos e outras obrigações decorrentes da sociedade.[8]

Portanto, o preço máximo de perda que um sócio pode vir a aferir está restrito ao preço de emissão de cada ação sob a sua titularidade.[9]

Desta maneira, é necessário trazer à baila o que é preço de emissão. O valor de emissão é uma quantia que, conforme já citado, deve ser subscrita e integralizada, de forma que em hipótese alguma poderá ser menor que o valor nominal, sob pena dos administradores sofrerem sanções na seara penal, cível e administrativa. O valor nominal é aquela importância expressada no título, não sendo necessariamente o valor pago.

Em regra, esta importância paga pelos acionistas será dividida em grupos, onde um percentual do valor será destinado para constituir o capital social e, outra parte, destinada para formar a reserva de capital, desde que registradas no estatuto social.

    1. Remuneração dos Administradores

Consoante os termos do artigo 152, caput, § 1º e § 2º da Lei nº 6.404/76, compete à assembleia geral estabelecer os parâmetros para remuneração dos administradores da companhia[10].

Neste liame, conforme bem observado por Sergio Campinho, a legislação utiliza-se de regramentos genéricos para que cada sociedade estabeleça a melhor forma de distribuição do lucro auferido, devendo levar em consideração a responsabilidade, tempo dedicado ao exercício das funções, competência e a reputação profissional cumulado com o valor dos serviços no mercado ou critérios que melhor se identifique, conforme o estatuto social[11].

Ademais, além da remuneração direta, cabe a própria assembleia fixar a remuneração indireta, e, também, os benefícios a qualquer título.

De acordo com o analisado nos parágrafos contidos no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, estas previsões permitem que os administradores tenham direito na participação dos lucros da companhia, devendo, entretanto, preencher os seguintes requisitos[12]:

a) previsão estatutária da participação;

b) fixação, também estatutária, do dividendo obrigatório em vinte e cinco por cento ou mais do lucro líquido;

c) que a participação total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o menor limite; e

d) atribuição efetiva no exercício do dividendo obrigatório ao acionista, nos termos do art. 202.[13]

Por fim, destaca-se que não é permitido conter cláusula que conceda poderes para o administrador definir a própria remuneração, tendo em vista que isto é competência legal atribuída exclusivamente à assembleia.

  1. O Mercado de Valores

O presente capítulo é destinado a aprofundar os conhecimentos sobre o mercado de valores, analisando alguns benefícios de o estado outorgar para si os ditames da legislação e ser o detentor das punições nos crimes cometidos, bem como zelar pelo uso de práticas equitativas dentro do mercado.

Será desenvolvido um estudo sobre duas instituições de suma importância para a regulação do mercado econômico, sendo elas a Comissão de Valores Mobiliários e o CADE, analisando seus pressupostos normativos e a função de cada órgão dentro do sistema jurídico brasileiro.

    1. Regulação do Mercado

Conforme delimitado por Nelson Eizirik[14], a regulação econômica utiliza-se de meios necessários para a implementação de políticas econômicas e sociais, buscando formas de regular a economia, para assim maximizar as trocas econômicas e proteger o mercado e investidores.

Tal medida pode manifestar-se por meio da limitação na esfera da conduta do agente econômico ou dos bens negociados, podendo essa restrição ser identificada sob dois prismas: Voluntário ou Contratual, sendo este último denominado também de autorregulação, de modo que os obstáculos e as abstenções são inseridas pelas partes e previamente estipuladas, ao passo que a Regulação Voluntária é representada pelas normas de caráter abstratas, tendo como finalidade caracterizar uma intervenção estatal na economia. [15]

Ressalta-se que, acaso ocorra a violação na regulação, seja ela voluntária ou contratual, após o devido trâmite do processo ocorrerá a aplicação de sanções administrativas, o que nada impede a responsabilização do indivíduo na esfera civil e criminal[16].

No campo teórico, a regulação econômica deveria atender aos objetivos do interesse público. Os adeptos dessa corrente manifestam duas teses essenciais para a sua sustentação. A mais importante destas teses dispõe que o mercado é frágil e na ausência da regulação estatal ele opera de forma debilitada e ineficiente, de forma que os custos para a ocorrência e manutenção da regulação seriam insignificantes perto dos benefícios gerados para a sociedade e cada indivíduo[17].

Entretanto, uma das críticas lançadas pelo autor Nelson Eizirik é que nem sempre a regulação ocorre da maneira pela qual foi instituída, pois, em determinados casos, percebemos que na prática os agentes econômicos que atuam no mercado utilizam deste mecanismo regulador para obterem legislações favoráveis aos seus interesses.[18]

A respeito deste assunto, existe duas teorias: A teoria da Captura e a Teoria Econômica da Regulação. Ambas as suposições são modalidades de corrupção política. A Teoria da Captura considera que o ato regulatório é o produto da manifestação de grupos com interesses organizados, que disputam entre si para beneficiar suas respectivas classes. Desta forma, você acaba beneficiando grupos difusos, ao passo que os prejudicados são concentrados.[19]

Quanto a Teoria Econômica da Regulação, nada mais é do que uma variante da teoria da Captura, cujo o pilar encontra-se consolidado em duas teses principais, sendo a primeira na forma como o poder coercitivo estatal pode ser facilmente corrompido para conferir benesses a determinados grupos e classes, ficando a regulação econômica a cargo da vontade do sujeito em desembolsar economicamente, à medida que na segunda, a regulação não passa de um cartel, que tem como finalidade tornar os valores superiores ao praticados em um mercado de livre iniciativa.[20]

Não obstante, embora os indivíduos ainda busquem favorecer determinadas camadas sociais, a regulação econômica e financeira do mercado é essencial, afinal, é por meio dela que conseguimos gerar proteção aos investidores, buscando potencializar a eficiência e atuação dos entes, criando, assim, instituições confiáveis e competitivas que seguirão as regras preestabelecidas, repudiando as práticas fraudulentas e penalizando aqueles que as cometerem.

Destarte, quando a regulação é utilizada de maneira correta, ou seja, quando não busca privilegiar determinados grupos minoritários de investidores, tal medida é essencial para o bom desempenho de uma sociedade, refletindo em vários aspectos sociais, como na geração de emprego e no desenvolvimento socioeconômico.

Diante do aludido, do ponto de vista econômico, a regulação de mercado possui aspectos positivos e negativos. Deste modo, é perceptível que, mesmo com as consequências desfavoráveis da regulação, esta se faz necessário, seja para otimizar a eficiência das transações e proteger os investidores, seja para coibir as práticas prejudiciais e danosas a livre concorrência do mercado.

    1. A Função Normativa da CVM

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi instituída pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976, com a finalidade precípua de exercer as funções de órgão regulador, bem como fiscalizar as trocas e operações realizadas no mercado de valores mobiliários, que até aquele momento eram efetuadas pelo BACEN.[21]

Diante deste marco normativo ao mercado econômico, o legislador opta por dividir a competência normativa e fiscalizadora entre os dois órgãos, atribuindo ao Banco Central disciplinar sobre o sistema financeiro bancário, monetário e creditício e, quanto a CVM, resguardar aquelas matérias relacionadas ao mercado de valores mobiliários, ao passo que o Conselho Monetário Nacional conservava a sua atuação como órgão superior, regendo e criando normas para serem aplicadas aos dois órgãos[22].

Cumpre destacar que a Lei nº 6.385/1976 sofreu algumas alterações, consolidadas por meio das seguintes promulgações: Lei nº 9.457/1997; Lei nº 10.303/2001; MP nº 08, que mais tarde tornou-se a Lei nº 10.411/2002; e Decreto 3.995/2001.[23]

Todas estas alterações geraram impactos na ampliação do mercado de valores mobiliários, estendendo o poder de polícia da CVM e permitindo punições mais eficazes por meio deste órgão às empresas que atuam no cenário econômico, trazendo em seu bojo previsões de sanções mais severas do que as elencadas originalmente.[24]

Chama-se atenção para a Medida Provisória nº 8, que deu origem a Lei nº 10.411/2012 e fez com que a Comissão de Valores Mobiliários, que até aquele momento era considerada uma “entidade autárquica vinculada ao Ministério da Fazenda”, fosse elevada para a condição de entidade autárquica em regime especial, passando a ostentar status de uma agência reguladora. [25]

Com esta medida, atualmente a CVM é formada por um Colegiado composto essencialmente pelo Presidente e quatro diretores, que, após aprovados pela sabatina do Senado Federal, são nomeados pelo Presidente da República, sendo exigidos dois critérios para desempenhar essas funções: reputação ilibada e ter competência em matéria de mercado de capitais. [26]

Cada mandato tem o prazo máximo de cinco anos, sendo impossível a recondução. Exige-se, ainda, que um quinto dos seus membros sejam renovados anualmente. Só existem três hipóteses em que é possível os dirigentes perderem o mandato, sendo elas: Renúncia; Condenação judicial transitada em julgado e Processo administrativo disciplinar.[27]

Desta maneira, tem-se uma proteção aos cargos dos agentes, atribuindo independência funcional e gerando estabilidade, reduzindo, ao máximo, as interferências realizadas pelo Poder Executivo no setor econômico.

O Decreto nº 6.382/2008, estabelece em seu artigo 29, que cabe ao Presidente planejar, dirigir, controlar e coordenar as atividades, representando em juízo ou fora dele, de modo que pode delegar estas atribuições aos demais diretores, além de convocar e presidir as reuniões do órgão colegial. Quanto aos diretores, devem estes comparecerem nas reuniões da turma, para desenvolver projetos e atividades em consonância como o presidente determinar. [28]

Para analisar as questões submetidas ao colegiado, é igual a competência de apreciação desempenhada pelo Presidente e entre os Diretores da CVM.

Realça-se que, como a CVM constitui uma autarquia federal é considerada uma entidade da Administração Pública Federal Indireta, sendo representada pela Advocacia Geral da União, recebendo orientações e defesas jurídicas por intermédio da Procuradoria Federal Especializada – PFE-CVM-.[29]

Nestes moldes, compete a PFE-CVM representar os interesses legítimos da CVM judicialmente e extrajudicialmente, desempenhando atividade de consultoria jurídica aos seus órgãos.

Consequentemente, por ser ente da administração pública, não pode eximir-se dos princípios inerentes a atividade da Administração, com especial atenção ao Princípio da Legalidade, dispondo, em síntese, que os entes, órgãos e servidores do estado não podem atuar, senão quando a lei autorizar.

Posto isso, a Lei nº 6.385/1976, atribui competência de disciplinar e fiscalizar as atividades do segmento do sistema financeiro, sendo função precípua o controle sobre os valores mobiliários.[30]

Segundo o artigo da Lei nº 6.385/1976, está inserido no rol de competência da CVM a emissão, distribuição, negociação, intermediação, custódia, administração de carteira, auditoria das companhias abertas e os serviços desempenhados por consultores e analistas dos valores mobiliários, bem como a organização e funcionamento das operações da Bolsa de Valores e das de Mercadorias e futuros.[31]

Em razão da sua natureza jurídica ser derivada de agência reguladora, têm poderes para regular, fiscalizar e sancionar todos os atos mencionados, com atuações autônomas e independentes.

Porém, os atos administrativos não são imutáveis, bem como as decisões tomadas pelo colegiado da CVM, podendo ser objeto de análise do Poder Judiciário.[32]

Por fim, vale citar que a atuação da Comissão de Valores Mobiliários não deve ser apenas repressiva, mas deve dar-se, também, de forma preventiva, afinal, como o intuito é proteger os investidores e salvaguardar o mercado de capitais dessas condutas ilícitas, não haveria sentido esperar o crime concretizar-se para só então aplicar as penalidades devidas.[33]

    1. A Atividade Sancionadora da CVM

A atividade sancionadora da Comissão de Valores Mobiliários decorre da Lei nº 6.385/76, podendo ser extraída da redação dada pelos seus artigos 4º e 8º, inciso I. [34]

Existem seis áreas que atuam em processos de investigação que podem desencadear ações sancionadoras, sendo elas (i) Superintendência de Relações com empresas (SEP); (ii) Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI); (iii) Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SIN); (iv) Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SER); (v) Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC); (vi) Superintendência de Processos Sancionadores; com as cinco primeiras atuando diretamente na abertura de processos[35].

A apuração ou investigação com potencial sancionador podem resultar em duas hipóteses: (i) processos administrativos sancionadores ou investigativos, neles encontramos o inquérito administrativo, termos de acusação de rito ordinário ou termo de acusação de rito simplificado; ou (ii) procedimentos preventivos e orientadores, tais como ofícios de alerta e Stop Order[36].

Indispensável informar que, nos termos da deliberação da CVM nº 775, o processo administrativo será de rito simplificado, caso esteja dentre as modalidades previstas no Anexo 38-A da deliberação, que, em virtude do grau de complexidade, não dependa de dilação probatória comum[37].

Neste artigo, iremos analisar apenas o procedimento dos processos administrativos nas suas fases de inquérito e após a formulação da acusação, ou seja, o processo administrativo propriamente dito.

O procedimento administrativo é dividido em duas fases: inquérito e o processo administrativo, nos termos redigidos pela resolução 454, do Conselho Monetário.[38]

O artigo 2º, parágrafo 2º da Deliberação nº 538 da CVM dispõe que determinadas casos, quando estiverem presentes indícios conclusivos de autoria e materialidade, será permitida a formulação de acusação sem a necessidade do inquérito, formulando diretamente a acusação, independente da aprovação do Superintendente Geral[39].

Segundo o art. 1º e 2º da mencionada Resolução[40], o inquérito administrativo é instaurado após a notificação por escrito dos administradores, acionistas, intermediários e demais participantes do mercado de capitais, com a finalidade de apurar atos ilegais.

Como já visto anteriormente, em virtude da sua natureza jurídica ser derivada de agência reguladora, a CVM tem poderes para regular, fiscalizar e sancionar todos os atos mencionados.

Sublinha-se que a Comissão de Valores Mobiliários tem preferência por apuração nas infrações de natureza grave, cuja pena proporcione efeito em benefício da sociedade e investidores, tendo, assim, caráter educativo e punitivo, podendo deixar de instaura um processo administrativo em virtude da pouca relevância.[41]

Isto significa que ao receber a denúncia da suposta infração cometida, a CVM é competente para dar início ao inquérito, sendo a fase inicial aquela em que serão apurados os fatos e verificado se realmente reúne os indícios mínimos para dar seguimento ao procedimento, que, somente após a acusação de prática ilegal, ou seja, depois de verificado a narração fática e probatória, os acusados são indiciados.[42]

Instaurado o inquérito, a notificação ao investigado deve ser por intimação pessoal, por carta registrada ou por edital[43], como dito, tem como objetivo cientificar o início da apuração, sendo o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários o órgão encarregado de designar a Comissão de Inquérito[44].

A comissão será constituída por um Superintendente e por técnicos cuja matéria está sendo investigada, sendo imprescindível a participação de um advogado e um inspetor.[45]

O inquérito tem o prazo de 90 dias para ser concluído, contados da data da sua instauração.[46]Se o inquérito administrativo for concluído e apontar a responsabilidade do indiciado, será aberto o prazo de 30 dias, com início na intimação, para que seja apresentada defesa.[47]

Na hipótese de não apresentação da defesa, a CVM está legitimada para aplicar as penalidades insculpidas na Lei nº 6.385/76, sendo elas (i) advertência; (ii) multa; (iii) inabilitação temporária pelo prazo de 20 anos; suspensão da autorização ou registro para o exercício da atividade; (iv) proibição temporária até o limite de 20 anos para determinadas operações; (v) proibição temporária até o máximo de dez anos para atua direta ou indiretamente em operações do mercado de valores.[48]

Infere-se no comando normativo do art. 11º, parágrafo 1º, da Lei nº 6.385/76, prevê que a multa do inciso II não pode exceder a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (ii) o dobro do valor da emissão ou da operação irregular; (iii) três vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada; (iv) o dobro do prejuízo causado aos investidores.[49]

Todavia, o parágrafo 2º da mencionada Lei possibilita a aplicação de multa até o triplo do valor fixado caso seja o acusado reincidente na prática do ilícito.[50]

Na aplicação da penalidade, os julgadores devem levar em consideração o arrependimento eficaz e o arrependimento posterior ou a circunstância de qualquer pessoa, na qual confessa a atividade irregular ou presta informações relativas à materialidade[51].

Não obstante, se a defesa for apresentada pelo indiciado em tempo hábil, será instaurado a fase litigiosa do procedimento e, consequentemente, o início do Processo Administrativo.

A defesa ofertada deve ser acompanhada dos documentos que julgarem necessários para corroborar com o alegado, devendo ser dirigida ao Presidente da CVM. [52]

O processo administrativo comporta ainda duas fases processuais, sendo a primeira o julgamento pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, correspondendo a primeira instância e, por fim, a segunda instância, no qual o litígio será apreciado pelo Conselho Monetário Nacional.

Na hipótese de processos penais de seu interesse ou no caso de ações civis públicas para reparação de danos ao interesse difuso ou coletivo no âmbito de suas prerrogativas, cabe a CVM atuar como assistente de acusação

Finalmente, é dever da Comissão de Valores Mobiliário comunicar ao Ministério Público sobre a infração penal cometida, quando identificada durante o trâmite do processo administrativo sob sua competência[53], de modo que o artigo 31 da Lei nº 6.385/76 garante a Autarquia a prerrogativa de atuar nos processos judiciais, seja por meio de parecer ou oferecendo considerações[54].

    1. A Função Normativa do CADE

De acordo com informações retiras do próprio sítio eletrônico do Conselho Administrativo de Defesa Econômico, o “CADE é uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, com sede e foro no Distrito Federal, que exerce em todo o território nacional, as atribuições dadas pela Lei nº 12.529/2011.[55]

A função precípua do CADE é zelar pela livre concorrência no mercado, sendo a entidade vinculada ao Poder Executivo que outorgar para si competência de investigar e decidir em última instância a respeito da matéria concorrencial, cabendo, ainda, salvaguardar e disseminar a cultura da livre concorrência no mercado[56].

O CADE é uma autarquia em regime especial, entretanto, não possui natureza jurídica de agência reguladora, de modo que funciona apenas como uma autoridade que garante a defesa da concorrência. Salienta-se que é estruturado em três órgãos principais (i) o tribunal, (ii) a Superintendência-Geral e (iii) o Departamento de Estudos Econômicos.[57]

O primeiro, é composto pelo Presidente e seis conselheiros de notório saber jurídico ou econômico. São nomeados pelo Presidente da República, após a aprovação pelo Senado Federal.

A competência do plenário do Tribunal, do Presidente e dos conselheiros estão arroladas nos arts. , 10º, e 11º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011[58].

No que tange a Superintendência-Geral, esta é constituída de um Superintendente-Geral e dois Superintendente-Adjuntos. O art. 12º da Lei nº 12.529/11 estabeleces as atribuições específicas do órgão.[59]

Chama-se atenção para o Departamento de Estudos Econômicos, que foi criado pela resolução do CADE nº 53/2009. A atuação deste órgão resume-se a dois ramos de atuação. Em um primeiro momento, tem por atividade prestar assessoria à Superintendência-Geral e ao Tribunal Administrativo e análise de processos administrativos de atos de concentração e condutas anticompetitivas, ao passo que o segundo compreende estudos e pareceres que garantam a atualização técnica e científica do CADE.[60]

Além do mais, é válido ponderar que o art. 2 e seus parágrafos estabelecem que as decisões, pareceres e demais atos promovidos pelo CADE tem aplicação em todo o território nacional, desde que as práticas cometidas recaiam dentro dele, no todo ou em parte ou que produzam ou possam produzir efeitos.[61]

A competência do CADE limita-se a exercer três funções: (i) preventiva, com análise sobre as fusões, aquisições e incorporações que possam colocar em risco a livre concorrência; (ii) Educativa, regula sobre as condutas que prejudiquem a concorrência, instruindo o público e incentivando o estudo e pesquisas sobre os assuntos, (iii) Repressiva, investiga e julga em todo o território as condutas nocivas à livre concorrência.[62]

Outro ponto de suma importância é o fato de que a Lei se aplica as condutas impetradas às pessoas físicas e jurídicas, de direito público ou privado, de modo que a Lei concorrencial traz como princípio essencial o da desconsideração da personalidade jurídica, sendo as infrações ocorridas implicam na responsabilidade da empresa e/ou individualmente dos administradores solidariamente.

Portanto, percebemos que uma mesma conduta pode ser penalizada tanto pela Comissão de Valores Mobiliários como pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, sendo que são órgãos autônomos entre si, de modo que a decisão proferida por qualquer das autoridades não altera, substitui ou atenua a exarada pelo outro órgão, levando em consideração o fato de que a CVM atua precipuamente na defesa dos interesses dos investidores, bem como das negociações em bolsa de valores e no mercado de balcão, ao passo que o CADE tem suas atividades principais voltadas para a manutenção da livre concorrência no mercado empresarial.

  1. Manipulação De Mercado

Este tópico tem por finalidade elucidar e exemplificar o que é crime de manipulação de mercado, ato repudiado dentro do sistema atual, bem como realizar uma análise das punições previstas na Lei nº 10.303/2001.

    1. A Manipulação De Mercado

A manipulação de mercado é um crime praticado contra o Mercado de Capitais em que o agente realiza operações simuladas ou executa manobras fraudulentas com a finalidade de elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, a fim de obter vantagem. Tal hipótese é regulada pelo art. 27-C, incluída pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001[63].

É nítido que em cada dispositivo legal o Legislador buscou tutelar um bem jurídico diverso, de modo que no caso em testilha a Lei tenta proteger a transparência, regularidade, igualdade na formação dos valores que influenciam na cotação dos títulos mobiliários. A Lei tenta garantir estabilidade nas negociações realizadas, salvaguardando, assim, as alterações artificias. (Bitencourt, 2013)

Em concordância com o observador por Cezar Roberto Bitencourt, esta modalidade consiste em um crime comum, razão pela qual qualquer pessoa pode configurar como sujeito ativo do delito, sendo o sujeito passivo o titular do bem constrangido, de modo que, em regra, por trata-se de crime que afeta o interesse coletivo, cabe ao Estado a guarda da norma. (Bitencourt, 2013)

    1. Punição no Ordenamento Jurídico

Extrai-se da inteligência do artigo 27-c, da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, que a pena do crime de Manipulação de Mercado é de um a oito anos, com multa de até três vezes o montante da vantagem ilícita obtida.[64]

O dispositivo 27-F da referida Lei determina que no tocante a multa cominada pelo evento estudado -Manipulação de Mercado – deve ser aplicada em virtude do dano ocasionado ou quanto a vantagem ilícita acumulada. Caso o indivíduo seja reincidente, a multa pode, nos termos da lei, ser fixada até o triplo dos valores estabelecidos neste artigo.

Desta forma, após a observância dos artigos 27-C e 27-F, alcançamos a pena-base a ser fixada pelo Magistrado. Neste sentido, o artigo 60, § 1º do Código Penal prevê que, caso a situação econômica do acusado demonstre que a fixação de multa torne-se ineficaz, mesmo aplicada ao limite definido, pode o juiz aumentá-la ao triplo, caso considere como necessário.[65]

Destaca-se que a competência é pelo julgamento é da Justiça Federal, embora a Lei nº 10.303/2001 não defina expressamente, acredita-se que em virtude da fiscalização e regulamentação ser atribuições de autarquia da União, não poderia ser atribuído a função de processar as demandas que ferem o interessa da União. (Bitencourt, 2013)

  1. Insider Trading ou Uso Indevido de Informação Privilegiada

O tópico tem por finalidade conceituar a utilização indevida de informações privilegiadas à luz da legislação, com as respectivas penas para quem incorre nesta modalidade de crime, por fim, com objetivo de distinguir as principais diferenças entre Manipulação de Mercado e Insider Trading.

    1. O Uso Indevido de Informação Privilegiada

Conforme os ensinamentos do Professor José Marcelo Martins Proença, em sua obra literária, poder-se-ia conceituar o Insider Trading como sendo “a vantagem obtida indevidamente por meio da utilização de informações sigilosas na negociação de títulos no mercado de capitais”.[66]

Para Nelson Eizirik, o Insider Trading, de forma objetiva, consiste na utilização de informações relevantes sobre determinada empresa/companhia na atribuição de suas funções e relacionadas aos seus negócios, de modo que as utiliza para movimentar posições dentro do mercado financeiro antes que as informações sejam de conhecimento público.[67]

Concluindo o raciocínio, acrescenta ainda, que, em decorrência desta prática, é possível adquirir ou alienar no mercado da bolsa de valores ou de balcão os valores econômicos que não refletem o impacto de determinadas informações sobre a sociedade empresária, afinal, é o único a possuir conhecimento.

Entretanto, por mais simples que aparente ser tais premissas, o autor, Alexandre Brandão da Veiga, adverte que o uso indevido de informações privilegiada é um dos crimes mais complexos existentes dentro do ordenamento jurídico, pois, segundo o autor, ele deveria ser compreendido sobre três níveis de análise.[68]

Em um primeiro momento, a primeira análise vai surgir é em conformidade como o direito penal, pois, para ele, é por meio desta via que é possível delimitar as fronteiras dos conceitos que os juristas emitem sobre o bem tutelado. [69]

Após estabelecidos as fronteiras do que é o crime do uso indevido de informações, devemos adentrar na seara das possibilidades de manifestação concreta desta tipologia, que, por fim, deságua em uma análise sistémica que é o regime jurídico.[70]

Neste liame, a Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, criada com a finalidade de modificar e acrescentar dispositivos à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, consagrou em seu artigo 27-d que a utilização de informação privilegiada é um crime que atenta contra o mercado de capitais[71].

Desta forma, podemos extrair que a intenção do legislador, consolidada no referido artigo, é garantir a proteção, bem como o direito à igualdade, lealdade e confiança na troca informações de todos os investidores. (Bitencourt, 2013)

Diferentemente do crime de Manipulação de Mercado, na hipótese de uso indevido de informação privilegiada o sujeito ativo tem a obrigação e o dever de manter em sigilo a informação relevante. Nesse seguimento, dispõe a Instrução n. 358, de 03 de janeiro de 2002:

Art. 8º Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até́ sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.[72]

Afinal, é de fácil constatação que se este instituto não fosse devidamente protegido e as violações no repasse de dados e informações fosse recorrente, isso impactaria a integridade dos mercados financeiros, o que abalaria a confiança dos investidores, desestimulando investimentos dentro do mercado nacional.

Logo, em concordância com o citado pelo autor Cezar Roberto Bitencourt[73], o intuito do Legislador é tutelar o processo que origina os preços dos valores mobiliários, que, ainda nos seus dizeres, informa que a falta de compartilhamento com o público viola gravemente as regras básicas das negociações e os objetivos a qual se destina.

    1. Punições Passíveis no Ordenamento Jurídico

Em consonância com os ditames legais do art. 27-D, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o Insider Trading é um crime punível com sanções principais e acessórias.[74]

Na hipótese da penalidade principal, o sujeito ativo da tipificação criminal pode ser condenado a pena de reclusão de no mínimo um ano e no máximo cinco anos.

No tocante a obrigação acessória, refere-se à possibilidade do Magistrado fazer incidir a pena pecuniária de multa abordada no comando normativo, com suprassumo de até três vezes a quantia da vantagem ilícita obtida pela conduta.

Nestes termos, tem-se que a ação penal deve ser pública, afinal fere direito coletivo da sociedade e incondicionada, ao passo que a competência para julgar é sub-roga-se à Justiça Federal, ante ao evidente interesse da União em zelar e manter o mercado de capitais livre da prática de qualquer crime.[75]

  1. Estudo do Caso JBS

Inicialmente, será estudado a empresa JBS, analisando a tradição no mercado e suas características inerentes, o que desaguará na apuração pela Polícia Federal e a análise das condutas praticadas pela sociedade momentos antes da divulgação da delação premiada.

Ao final, será feito um breve relato de todos os processos instaurados em decorrência da utilização indevida de informações privilegiadas e manipulação do preço de mercado, com a atual situação dos procedimentos junto à CVM.

    1. Histórico da JBS

A empresa JBS está devidamente registrada no Cadastrado Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) desde a data de 16 de dezembro de 1998, sob o nº 02.916.265/0001-60, cuja situação cadastral encontra-se ativa, sendo constituída sobre a natureza jurídica de Sociedade Anônima Aberta, regida, portanto, pelas normas de direito privado[76].

Utiliza-se como nome empresarial a sigla JBS S/A, de modo que a primeira parte da denominação empresarial -JBS-, sendo uma referência ao fundador da companhia, José Batista Sobrinho, onde começou a comercializar carne no ano de 1953, tendo como sede a cidade de Anápolis/GO.

Quanto a segunda parte da composição do nome empresarial -S/A-, conforme já discorrido nos tópicos acima, se dá por meio de imposição legal extraída do dispositivo do art. , da Lei nº 6.404/76.[77]

O principal ramo de atuação da Companhia de capital aberto é na área de frigorífico, mais especificamente no processamento e abatimento de carnes de bovinos, suínos, ovinos e de frangos, bem como o processamento de couro.[78]

Além do mais, conforme informações retiradas do próprio sítio eletrônico da JBS S.A.:

A companhia também atua em setores relacionados com o seu core business como couros, biodiesel, colágeno, sabonetes, glicerina e envoltórios para embutidos, bem como possui negócios de gestão de resíduos, embalagens metálicas e transportes, que apoiam a sua operação. O diversificado portfólio da companhia conta com marcas como Seara, Swift, Friboi, Doriana, Moy Park, Pilgrim’s, Primo, Gold KistFarms, Pierce e 1855, entre outras. Essa variedade de produtos e a presença em mais de 20 países atendem mais de 300 mil clientes em mais de 150 países.[79]

Frisa-se que a instituição nem sempre teve seu capital aberto para ser negociado na bolsa de valores, de modo que apenas no ano de 2007 passou a negociar suas ações em na BM&FBovespa, sendo esta uma das principais empresas de atuação no mercado financeiro, intermediando e facilitando negociações no mercado da bolsa de valores e de balcão.

    1. A Investigação pela Polícia Federal

Após uma série de investigações pela Polícia Federal, no dia 17 de março de 2017, foi deflagrada a operação Carne Fraca, cujo objetivo era investigar fraudes em fiscalizações no Ministério da Agricultura.[80]

As principais empresas por processar e distribuir as carnes pelo Brasil, com destaque para a JBS, estavam sendo acusadas de pagar propinas para funcionários públicos, para assim, ludibriar as fiscalizações do Ministério.[81]

Especula-se que antes da deflagração da Operação Carne Fraca, Joesley Batista já cogita em uma possível delação premiada contra o então Presidente da República, Michel Temer, onde havia gravado por aproximadamente 40 minutos a conversa entre os dois. [82]

Assim, em 27 de março, os executivos e advogados da JBS buscam formalizar o acordo e negociar os benefícios para os dirigentes da Sociedade Anônima, sendo assinado o entabulado em 03 de maio de 2017 junto a Procuradoria-Geral da República.[83]

Após anexar todos os depoimentos e provas produzidas, os integrantes da administração da JBS encaminharam-se ao Supremo Tribunal Federal para que o Ministro Edson Fachin homologasse, no dia 10 de maio, os termos da delação premiada.

Assim, em 17 de maio, tem-se a primeira matéria publicando a notícia do acordo de delação dos sócios administradores da JBS, que, em virtude dos documentos comprobatórios fez com que Aécio Neves e Michel Temer fossem denunciados[84].

Importante frisar que ao sair revelações sobre a delação premiada dos irmãos Batista, o mercado financeiro e a bolsa de valores tiverem que interromper suas operações em decorrência da crise instalada, que fez com que as ações da empresa despencassem de valor e o dólar aumentasse consideravelmente.

Então em 09/06/2017, a Policia Federal realizou uma operação – Tendão de Aquiles – na empresa JBS e na sua controladora, FB Participações S/A, com o intuito de apurar se houve o uso de informações privilegiadas por parte da investigada nas operações de compra e venda de dólares no mercado futuro antes da delação de Joesley e Wesley Batista, negociadas entre 28 de abril e 17 de maio por parte da JBS/SA, totalmente em desacordo com a movimentação usual da empresa.[85]

A operação denominada de Tendão de Aquiles[86] visava ainda a investigação das operações realizadas com ações de emissão da JBS S/A, no mercado à vista, durante o período compreendido entre 24 de abril e 17 de maio, pela controladora FB Participações S/A, com a aquisição dessas ações pela JBS/SA, realizando a manipulação de mercado e fazendo com que os investidores absorvessem o prejuízo ocasionado pela baixa das ações.[87]

Segundo os dados informados pelo site G1, da emissora Rede Globo, estima-se que a cotação da moeda, após a divulgação da delação, disparou em 8,15%, obtendo ganhos elevados. [88]

Debruçados sobre o exposto, é evidente que a empresa, com o intuito de diluir suas perdas, realizou operações com ações da JBS/S.A, para assim, amortizar os danos entre os acionistas e investidores e, por outro lado, utilizar-se das negociações com dólar no mercado futuro para alavancar recursos e conseguir ganhos exorbitantes.

Em síntese, temos o seguinte: os irmãos Batista, prevendo que a delação premiada afetaria diretamente o preço das ações da JBS/S.A, negociaram, por meio da controladora da empresa – FB Participações S.A -, suas ações no mercado, de modo que a própria JBS/S.A as adquiriu, para que assim, manipulasse o valor das ações, fazendo os acionistas e investidores acreditarem que aquele era o preço real de cotação, o que fez com que o impacto financeiro fosse minimizado.

Então, sabendo que a queda das ações da JBS/S.A afetariam diretamente o índice do IBOVESPA, fazendo-o cair em níveis jamais visto, a empresa aproveitou-se da situação para negociar o dólar no mercado futuro, levando em consideração que haveria uma valorização da moeda em comparação ao real.

Posto isso, percebemos que a repreensão para esse tipo de conduta deve ser eficaz, para que sirva como modelo e outras Companhias passem a temer a prática de atos ilícitos, afinal, os que mais sofrem com essas atividades são os investidores, fazendo com que esses terceiros de boa-fé arquem com o prejuízo, sem que seja dada a oportunidade de retirar suas posições, pois, são lubridiados em uma falsa posição financeira, acomodando-se e confiando na gestão dos sócios administradores.

    1. Os Processos Administrativos em Trâmite na CVM

Em consonância com os fatos articulados nos tópicos acima, a conduta ilícita da empresa em tentar diminuir os prejuízos e lucrar em cima da delação premiada, desencadeou uma série de processos administrativos perante a Comissão de Valores Mobiliários.

Assim, os procedimentos administrativos encontram-se em fases distintas, razão pela qual serão elencados os respectivos números processuais e um breve resumo do que está acontecendo em cada um, levando em consideração a dificuldade ao acesso de informações.

Processo Administrativo 19957.004600/2017-22 foi aberto em 19 de maio de 2017 com a finalidade de analisar a insatisfação do investidor que envolvia a compra de dólares pela empresa JBS antes da delação. O processo foi analisado pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 e encaminhado para a Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI – para que fosse realizada a comunicação com os reclamantes sobre as medidas a serem adotadas pela CVM.[89]

Processo Administrativo 19957.004543/2017-81 – instaurado em 19 de maio de 2017, para abordar os indícios do crime de Insider Trading ao Ministério Público Federal, nas operações do mercado de dólar futuro, bem como nas ações de emissão da JBS/SA no mercado à vista. A informação da prática ilícita se deu por meio do ofício nº 73/2017/CVM/SGE.[90]

Processo Administrativo 19957.004547/2017-60, aberto em 19 de maio de 2017 visando apurar a atuação no Banco Original S.A no mercado de derivativos, empresa controlada pela J&F Participações Ltda. A Gerência de Acompanhamento de Mercado 2, após a análise detalhada das posições detidas pelo Banco Original e nas operações efetuadas nos dias que antecedem a divulgação do acordo, concluíram que não foi possível identificar indícios mínimos de autoria e materialidade de que tenha atuado ilicitamente, ou que detinha qualquer acesso à informação privilegiada, sendo arquivado em 17/10/2017.[91]

Processo administrativo 19957.004690/2017-51, com início em 22 de maio de 2017 para apurar a influência no Conselho de Administração da BRF, estando, até o presente momento, em análise na Gerência de Acompanhamento de Empresa 2.[92]

Processo administrativo 19957.004735/2017-98, aberto em 23 de maio de 2017 para investigar a empresa Blessed Holdingss, com sede em Delaware, Estados Unidos, grupo controladora da JBS/S. A com fulcro nas notícias veiculadas, analisando a veracidade de informações da divulgação dos controladores diretos e indiretos. Encontra-se em análise na Gerência de Acompanhamento de Empresas 2.[93]

Processo administrativo 19957.004770/2017, instaurado em 23 de maio de 2017 para apurar os fatos que ensejaram o acordo de delação premiada com as condutas dos administradores e acionistas que detém controle majoritário da JBS/SA com os deveres fiduciários estampados na Lei de Sociedade Anônima. Encontra-se na Gerência de Acompanhamento de Empresas 4 para análise.[94]

Inquérito administrativo CVM nº 1225/2018: Instaurado em 15 de fevereiro de 2018, buscando analisar violações ao dever fiduciário do Conselho de Administração da JBS/S. A, compreendido do período de 2013 a 2017. Este procedimento decorre do inquérito administrativo n 19957.005388/2017-11, com início em 30 de maio de 2017, que foi anexado ao inquérito administrativo 19957.006589/2017-35, instaurado em 18/07/2017. A intenção da Superintendência de Processos Sancionadores e da Procuradoria Federal Especializada era aprofundar as apurações do Processo 19957.004545/2017-71, que tinha por finalidade analisar a atuação da JBS/S.A nas operações no mercado de dólar futuro e os contratos de derivativos envolvendo a Seara Alimentos Ltda., nos mercados de bolsa e de balcão.[95]

Processo Administrativo sancionador 19957.007010/2017-51, aberto em 08 de agosto de 2017, com intuito de fiscalizar as condutas de Jeremiah Alphonsus O’Callaghan, diretor de relações com investidores, por deixar de indagar os administradores e controladores sobre os dados da celebração do acordo de colaboração premiada, divulgando intempestivamente e de maneira inapropriada comunicado de fato relevante ao mercado. Decorre do processo 19957.004476/2017-03, para elucidar as notícias e especulações sobre os depoimentos dos acionistas controladores da JBS/S.A. No momento, o processo encontra-se com o diretor-relator para apreciação de defesa[96].

Processo administrativo sancionador nº 5390/2017, instaurado em 26 de outubro de 2017 para apurar a responsabilidade de Joesley Mendonça Batista; Wesley Mendonça Batista; e FB Participações S.A.

Joesley Batistas é investigado (i) por ter vendido as ações da JBSS3 pela controladora FB Participações entre o período de 20 e 28 de abril de 2017 e 16 e 17 de maio de 2017, detendo informações privilegiadas sobre a delação premiada; e (ii) manipulado os preços das ações da JBSS3, mantendo as cotações das ações nos pregões dos dias 24 a 27/04/2017.

Wesley Batista é inquirido por ter (i) comprado ações da JBSS3 pela própria companhia, manipulando o preço de mercado e mantendo as cotações das ações nos dias 24 a 27 de abril de 2017; (ii) por ser detentor de informações privilegiadas e beneficiar a controladora FB Participações com a manipulação da cotação; (iii) por ter adquirido em 24/04/2017 e 27/04/2017 ações da JBSS3 em nome da própria Companhia.

Por fim, contra a FB Participações S.A é apurado (i) as negociações das ações JBSS3 entre 20 e 28 de abril de 2017 e 16 e 17/05/2017, por estar na posse de informações privilegiadas; (ii) Por ter comercializado as ações da Companhia nas datas dos pregões entre 20 e 28 de abril de 2017 e 16 e 17/05/2017, período em que era vedado as negociações em decorrência do Programa de Recompra de Ações da Companhia; (iii) Por ter desfeito dos valores mobiliários de emissão da JBS, nas datas informadas acima; beneficiando a empresa enquanto acionista da sociedade; (iv) por ter manipulado os preços de cotação da JBSS3 nos pregões do dia 24 a 27 de abril de 2017.

O processo decorre do inquérito administrativo 19957.005390/2017-90, iniciado em 30/05/2017 pela Procuradoria Federal Especializada e Superintendência de Processos Sancionadores, para aprofundar as investigações dos processos de nº 19957.004548/2018-12 e 19957.005515/2017-81.[97] No momento, o processo administrativo aguarda a apresentação de defesa dos acusados.

Processo administrativo sancionador nº 5388/2017, inaugurado em 08 de dezembro de 2017, com a finalidade de apurar a responsabilidade de (i) Wesley Batista; (ii) JBS/S. A; (iii) Seara Alimentos Ltda.; (iv) Eldourado Brasil Celulose S.A.[98]

Wesley Batista é investigado nesse processo por ter emitido ordem de compra dos contratos derivativos de dólar, com o uso de informações privilegiadas, para negociar em nome da JBS/S.A., Seara Alimentos Ltda., e da Eldorado Brasil Celulose S.A, durante os dias 05 e 17 de maio de 2017.[99]

Contra a JBS S/A é apurado a infração por ter se beneficiado da compra de contratos derivativos de dólar em decorrência das práticas não equitativas, dos dias 05 e 17 de maio de 2017.

A Seara alimentos e a Eldorado Brasil Celulose S.A também são investigadas por terem sido beneficiadas das negociações dos contratos de dólar pelo uso de práticas que atentam contra a equidade, porém em períodos diversos, sendo a primeira apurada em 10 de maio de 2017 e a segunda em 09 e 16 de maio de 2017.

Pontua-se que este processo é oriundo do Inquérito de nº 19957.005388/2017-11, com início em 30 de maio de 2017, sendo anexado ao processo administrativo 19957.006589/2017-35, instaurado em 18 de julho de 2017, com finalidade de aprofundar as investigações nos âmbitos do processo nº 19957.004545/2017-71, que analisava a atuação da JBS S.A no mercado de dólar futuro e do processo de nº 19957.005745/2017-41 sobre os contratos derivativos em mercado de bolsa e balcão organizado[100].

  1. Das Considerações Finais

Ante o exposto, podemos concluir que a regulação econômica do mercado é matéria de suma importância, não podendo ser tratado como qualquer assunto e necessita da devida atenção, tendo em vista que, em decorrência da atuação estatal pelos seus órgãos, tais como Comissão de Valores Mobiliários e o CADE, os investidores, empresas e acionistas, são protegidos das práticas não equitativas, buscando atuações sempre no estrito cumprimento da legalidade.

Ora, se o Estado não tomasse às rédeas e reivindicasse para si o posto normativo de regulador econômico, o temor invadiria o sistema financeiro e a ausência de credibilidade afetaria não só o quadro societário da empresa, mas o mercado como um todo, refletindo em diversos fatores sociais, como por exemplo o aumento da taxa de desemprego.

Conforme já descrito anteriormente, Joesley Batista, sabendo que a delação seria divulgada na mídia, determinou a venda das ações da JBSS3, na importância de R$372 milhões de reais, de modo que a própria JBS, presidida por Wesley, passou a recomprar esses títulos mobiliários, fazendo com que as perdas fossem diluídas e manipulando o preço de mercado.[101]

De outro lado, valeu-se do momento para realizar negociações no mercado de dólar futuro, sendo a segunda empresa que mais comprou dólar em todo o Brasil dentro daquele período, com volumes de compra e venda exorbitantemente maiores do que os normalmente praticados, rendendo lucro de aproximadamente US$100 milhões de dólares.[102]

Por isso, é importante manter órgãos autônomos e independentes como a CVM e o CADE, com funções normativas próprias, conferindo poderes para investigar e punir as práticas desleais dentro da organização econômica, atuando para defender os interesses coletivos e garantido a credibilidade das instituições.

No caso em testilha, percebemos que as práticas não isonômicas da empresa JBS S.A e de seus administradores foram devidamente investigadas pela atividade sancionadora da CVM, instaurando diversos processos para apurar detalhadamente o elo de cada indivíduo com a utilização indevida de informações privilegiadas em decorrência da delação premiada realizada pelos irmãos Batistas com o Ministério Público Federal.

A simples instauração de processos pela Comissão de Valores Mobiliários já emite uma resposta para o público alvo, consistindo basicamente em transpassar a ideia de que nenhuma prática ilícita sairá impune, reforçando, mais uma vez, a credibilidade no sistema financeiro.

Todavia, devemos levar em consideração que os fatos analisados penduram por aproximadamente 2 anos, o que já deveria estar próximo de um posicionamento pelo colegiado da CVM, com desfecho conclusivo para que o caso fosse encerrado, tendo em vistas os fortes indícios de autoria e materialidade dos fatos apurados, aplicando-se, assim, as respectivas penas administrativas.

Referências

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ENTENDA o caso Joesley e as reviravoltas recentes na delação da J&F. Poder 360. Disponível em: https://www.poder360.com.br/lava-jato/entendaocaso-joesleyeas-reviravoltas-recentes-na-delacao-da-jf/. Acesso em: 16 abr. 2019.

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  1. TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário. 8. ed. Rio de Janeiro: Atlas, 2017.

  2. Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. BRASIL. Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  3. Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

    § 1oSomente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. BRASIL. Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  4. TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário. 8. ed. Rio de Janeiro: Atlas, 2017.

  5. CAMPINHO, Sergio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2016. p. 29.

  6. CARVALHOSA, Modesto. Tratado de direito empresarial II: teoria geral da empresa. 2. ed. Revistas dos Tribunais, 2018.

  7. BRASIL. Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019

  8. CAMPINHO, Sergio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2016.

  9. CAMPINHO, Sergio. Curso de Direito Comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2016.

  10. BRASIL. Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  11. CAMPINHO, Sergio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2016. p. 315.

  12. BRASIL. Lei nº 6.404, de 5 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  13. CAMPINHO, Sergio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2016. p. 316.

  14. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  15. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  16. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  17. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  18. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  19. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  20. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  21. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  22. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  23. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  24. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  25. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  26. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  27. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  28. BRASIL. Decreto nº 6.382, de 27 de fevereiro de 2008. Aprova o regimento e o demonstrativo dos cargos em comissão da CVM. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2008/Decreto/D6382.htm. Acesso em: 16 abr. 2018.

  29. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  30. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  31. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  32. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  33. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  34. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre mercado de valores e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  35. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Atividade sancionadora. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/publicacao/relatorio_atividade_sancionadora/anexos/2018/20180829_relatorio_atividade_sancionadora_2trimestre_2018.pdf7. Acesso em: 16 abr. 2019.

  36. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Atividade sancionadora. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/publicacao/relatorio_atividade_sancionadora/anexos/2018/20180829_relatorio_atividade_sancionadora_2trimestre_2018.pdf7. Acesso em: 16 abr. 2019.

  37. Art. 38-A. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória ordinária. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Deliberação CVM 775. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0700/deli775.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  38. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  39. § 2º Quando qualquer das Superintendências da CVM considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à autoria e materialidade da irregularidade constatada, que permitam a formulação de acusação sem necessidade de instauração de inquérito administrativo, deverá formular termo de acusação, que independerá de prévia aprovação do Superintendente Geral. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Deliberação CVM nº 538. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0500/deli538.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  40. Art. 1º À Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do presente Regulamento, caberá proceder à instauração de Inquérito Administrativo para apurar atos ilegais ou práticas não equitativas por parte de administradores ou de acionistas de companhias abertas, intermediários e demais participantes do mercado de valores mobiliários, na forma prevista no art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  41. § 4o Na apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão priorizará as infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado, e poderá deixar de instaurar o processo administrativo sancionador, consideradas a pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão que julgar mais efetivos. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  42. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Parecer de Orientação CVM nº 6. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/pareceres-orientacao/anexos/pare006.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  43. § 2º A notificação far-se-á por intimação pessoal, por carta registrada ou por edital, adotado o último sistema quando estiver o indiciado em lugar incerto e não sabido. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  44. Art. 3º Instaurado o inquérito, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários designará Comissão de Inquérito encarregada de sua instrução. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  45. Parágrafo único. A Comissão de Inquérito será presidida por um Superintendente e constituída por técnicos lotados nas áreas afetas ao mérito do inquérito, além de contar, obrigatoriamente, com um advogado e um inspetor.

  46. Art. 4º No prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados de sua instauração, deverá o Inquérito estar concluído. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  47. Art. 5º Concluindo o Inquérito pela responsabilidade do indiciado, será este intimado por escrito, aberto o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da intimação, para apresentação de defesa. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  48. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  49. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  50. § 2o Nas hipóteses de reincidência, poderá ser aplicada multa de até o triplo dos valores fixados no § 1o deste artigo. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  51. § 9º Serão considerados, na aplicação de penalidades previstas na lei, o arrependimento eficaz e o arrependimento posterior ou a circunstância de qualquer pessoa, espontaneamente, confessar ilícito ou prestar informações relativas à sua materialidade. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  52. Art. 6º A defesa apresentada pelo indiciado, a qual deverá ser formalizada por escrito e instruída com os documentos em que se fundamentar, será dirigida ao Presidente da Comissão de Valores Mobiliários. BANCO CENTRAL. Resolução nº 454. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/40725/Res_0454_v2_P.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  53. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Atividade Sancionadora. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/publicacao/relatorio_atividade_sancionadora/anexos/2018/20180829_relatorio_atividade_sancionadora_2trimestre_2018.pdf. Acesso em: 16 de abr. de 2019.

  54. Art. 31 - Nos processos judiciários que tenham por objetivo matéria incluída na competência da Comissão de Valores Mobiliários, será esta sempre intimada para, querendo, oferecer parecer ou prestar esclarecimentos, no prazo de quinze dias a contar da intimação. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre o mercado de valores. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  55. CADE. O Cade. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acessoainformacao/institucional. Acesso em: 16 abr. 2019.

  56. CADE. O Cade. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acessoainformacao/institucional. Acesso em: 16 abr. 2019.

  57. CADE. Estrutura. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acessoainformacao/institucional/copy2_of_capa-interna. Acesso em: 16 abr. 2019.

  58. BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/l12529.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  59. BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/l12529.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  60. CADE. Resolução nº 53. Disponível em: http://www.cade.gov.br/assuntos/normaselegislacao/resolucao/resolucao-no-53.pdf/view. Acesso em: 16 abr. 2019.

  61. BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/l12529.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  62. CADE. Competências. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acessoainformacao/institucional/copy_of_competencias/capa-interna. Acesso em: 16 abr. 2019.

  63. Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas destinadas a elevar, manter ou baixar a cotação, o preço ou o volume negociado de um valor mobiliário, com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:

    Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. BRASIL. Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivo da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 sobre sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/LEIS/LEIS_2001/L10303.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  64. BRASIL. Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivo da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 sobre sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/LEIS/LEIS_2001/L10303.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  65. BRASIL. Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940. Código Penal. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Decreto-Lei/Del2848compilado.htm

  66. PROENÇA; José Marcelo Martins. Insider trading: regime jurídicos do uso de informações privilegiadas no mercado de capitais. 2. ed. São Paulo: Quartier Latin, 2005.

  67. EIZIRIK, Nelson. Mercado de capitais: regime jurídico. 2. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.

  68. VEIGA, Alexandre Brandão. Crime de manipulação, defesa e criação de mercado. 2. ed. Coimbra: Almedina, 2001.

  69. VEIGA, Alexandre Brandão. Crime de manipulação, defesa e criação de mercado. 2. ed. Coimbra: Almedina, 2001.

  70. VEIGA, Alexandre Brandão. Crime de manipulação, defesa e criação de mercado. 2. ed. Coimbra: Almedina, 2001.

  71. Art. 27-D. Utilizar informação relevante de que tenha conhecimento, ainda não divulgada ao mercado, que seja capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de valores mobiliários. BRASIL. Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivo da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 sobre sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/LEIS/LEIS_2001/L10303.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  72. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Instrução CVM nº 358. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/300/inst358.pdf. Acesso em: 16 abr. 2019.

  73. BITENCOURT, Cezar Roberto. Crimes contra o sistema financeiro nacional e contra o mercado de capitais. 3. ed. São Paulo: Saraiva, 2013.

  74. BRASIL. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Dispõe sobre mercado de valores e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6385.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  75. BITENCOURT, Cezar Roberto. Crimes contra o sistema financeiro nacional e contra o mercado de capitais; 3ª Ed.; São Paulo: Saraiva, 2013.

  76. JBS. História. Disponível em: https://jbs.com.br/sobre/. Acesso em: 16 abr. 2019.

  77. Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6404consol.htm. Acesso em: 16 abr. 2019.

  78. JBS. História. Disponível em: https://jbs.com.br/sobre/. Acesso em: 16 abr. 2019.

  79. JBS. História. Disponível em: https://jbs.com.br/sobre/. Acesso em: 16 abr. 2019.

  80. FONSECA, Alana. Polícia Federal deflagra operação de combate a venda ilegal de carnes. Disponível em: http://g1.globo.com/pr/parana/noticia/2017/03/policia-federal-deflagra-operacao-de-combate-venda-ilegal-de-carnes.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  81. FONSECA, Alana. Polícia Federal deflagra operação de combate a venda ilegal de carnes. Disponível em: http://g1.globo.com/pr/parana/noticia/2017/03/policia-federal-deflagra-operacao-de-combate-venda-ilegal-de-carnes.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  82. CASTRO, José Roberto. A cronologia do caso JBS: pressão, delação e questionamentos. Disponível em: https://www.nexojornal.com.br/expresso/2017/09/05/A-cronologia-do-caso-JBS-press%C3%A3o-dela%C3%A7%C3%A3oequestionamentos. Acesso em: 16 abr. 2019.

  83. CASTRO, José Roberto. A cronologia do caso JBS: pressão, delação e questionamentos. Disponível em: https://www.nexojornal.com.br/expresso/2017/09/05/A-cronologia-do-caso-JBS-press%C3%A3o-dela%C3%A7%C3%A3oequestionamentos. Acesso em: 16 abr. 2019.

  84. ENTENDA o caso Joesley e as reviravoltas recentes na delação da J&F. Poder 360. Disponível em: https://www.poder360.com.br/lava-jato/entendaocaso-joesleyeas-reviravoltas-recentes-na-delacao-da-jf/. Acesso em: 16 abr. 2019.

  85. BONFIM, Camila. PF faz operação na sede da JBS em São Paulo. Disponível em: https://g1.globo.com/são-paulo/noticia/pf-faz-operacao-na-sede-da-jbs-em-são-paulo.ghtml. Acesso em: 16 abr. 2019.

  86. Comissão de Valores Mobiliários. Atualizações sobre operação Tendão de Aquiles. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2017/20170913-1.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  87. BONFIM, Camila. PF faz operação na sede da JBS em São Paulo. Disponível em: https://g1.globo.com/são-paulo/noticia/pf-faz-operacao-na-sede-da-jbs-em-são-paulo.ghtml. Acesso em: 16 abr. 2019.

  88. BONFIM, Camila. PF faz operação na sede da JBS em São Paulo. Disponível em: https://g1.globo.com/são-paulo/noticia/pf-faz-operacao-na-sede-da-jbs-em-são-paulo.ghtml. Acesso em: 16 abr. 2019.

  89. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

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  95. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  96. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  97. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  98. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  99. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  100. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Informações envolvendo apurações na JBS. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180215-2.html. Acesso em: 16 abr. 2019.

  101. SERAPIÃO, FABIO. J&F começa a negociar novo acordo de leniência. Disponível em: https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,jef-comecaanegociar-novo-acordo-de-leniencia,70002202126. Acesso em: 16 abr. 2019

  102. SERAPIÃO, FABIO. J&F começa a negociar novo acordo de leniência. Disponível em: https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,jef-comecaanegociar-novo-acordo-de-leniencia,70002202126. Acesso em: 16 abr. 2019

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