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15 de Julho de 2024

Passo a Passo da compra e venda de quotas na Sociedade Limitada

Publicado por Bruna Puga
há 3 anos

Primeiramente, o que são quotas?

As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Esses direitos podem ser direitos políticos (direito de votar) e/ou direitos econômicos (como o de receber sua participação nos lucros).

Quais são as formas de se obter quotas sociais?

Há duas formas de se obter quotas: por subscrição, que é quando se adquire diretamente da sociedade na sua constituição ou em caso de aumento do capital social (emissão de novas quotas); e compra direta de quotas, que é quando o sócio adquire total ou parcialmente as quotas que antes pertenciam a outro sócio.

Entendi, Bruna, mas há alguma regra para que essa transferência ocorra?

Sim. Nas sociedades limitadas, se o contrato for omisso (olha aí a importância de um Contrato Social bem elaborado), o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente do consentimento dos demais sócios. Contudo, caso a transferência seja para um terceiro estranho à sociedade, está só poderá acontecer se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Como é feita a formalização da compra e venda de quotas?

A formalização desta operação é feita por meio do contrato de compra e venda de quotas (não é o mesmo que contrato de trespasse – já falamos a diferença entre esses contratos aqui). O processo de elaboração desse contrato é complexo, pois será necessária a realização de uma due diligence (auditoria específica) e análise de diversos documentos, como: DRE (Demonstração do resultado do exercício); Certidões Federais, Estaduais e Municipais; Certidão Simplificada da Junta Comercial; Balancetes etc.

Vale ressaltar que a cessão deverá ser objeto de alteração contratual (mudança do quadro societário) a qual deverá ser averbada na Junta Comercial competente. Ainda, o cedente poderá responder de forma solidária com o cessionário pelo período de 2 anos contados da averbação por todas as obrigações que tinha até o momento (condição de sócio – ônus e bônus).

Lembre-se, sempre, do princípio da Intervenção Mínima do Estado na sua empresa. A lei permite expressamente que o contrato social das sociedades limitadas possa prever outras regras, como alterar as exigências em relação a sócios que podem se opor à transferência, ou aumentar o quórum de oposição de titulares de mais de um quarto do capital social ou, ainda, prever a livre transferência absoluta de quotas a outros sócios e/ou a terceiros. Então, aproveite a oportunidade de criar as regras da sua sociedade, pois, caso contrário, o que valerá será a previsão legal, que é genérica e, na maioria das vezes, desvantajosa para a empresa.

Em um próximo artigo, abordarei as principais cláusulas do contrato de cessão de quotas.

Ficou com alguma dúvida sobre o assunto? Estamos à disposição, mande-nos uma mensagem!

Fonte: https://www.brunapuga.adv.br/post/passoapasso-da-compraevenda-de-quotas-na-sociedade-limitada

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1 Comentário

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Ricardo Fernandes
1 ano atrás

Olá Dr Bruna, Passei minhas quotas para meu sócio, e não recebi pela as quotas, cobrei ele o valor da quotas ou me passasse as quota de volta, ele me disse que não poderia, por perdeu sua esposa que agora só depois de um inventário. Isso procede? continuar lendo