Página 9 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 14 de Dezembro de 2020

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CENTRAL RESOURCES DO BRASIL

PRODUÇÃO DE PETRÓLEO S.A.

CNPJ/ME Nº 52.127.214/0001-27 - NIRE 33.3.00336061

Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 3 de novembro de 2020. 1. Data, Hora e Local: Realizada em 3 de novembro de 2020, às 10:00 horas, na sede social da Central Resources do Brasil Produção de Petróleo S.A. ("Companhia"), no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, 50, Grupos 501 a 503, 5º andar, Centro, CEP 20011-030. 2. Convocação e Presença: Fica dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.") e do artigo 11, § 2º do Estatuto Social, em decorrência da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Harvey David Gardiner, Presidente; e Roberta Coelho de Souza Batalha, Secretária. 4. Ordem do Dia : Em assembleia ordinária: Deliberar sobre a (i) apreciação, discussão e votação das contas da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Relatório Anual da Administração dos exercícios sociais encerrados em 2016, 2017, 2018 e 2019. Em assembleia extraordinária: Deliberar sobre a (i) destituição de membro atual e eleição de novo membro da Diretoria da Companhia; (ii) a criação e instituição de Conselho de Administração; (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) aprovação da instituição de capital autorizado na Companhia no montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), e consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (v) consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações : Submetidas à discussão e em seguida à votação, foram aprovadas pelos acionistas da Companhia, por unanimidade e sem qualquer restrição, as seguintes matérias: 5.1. Em assembleia ordinária: 5.1.1. Aprovação das contas da Administração, Demonstrações Financeiras e do Relatório Anual da Administração, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2016, 2017, 2018 e 2019. Tendo em vista a Companhia ter apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2019, não foi deliberada a destinação de lucros do exercício. 5.2. Em assembleia extraordinária: 5.2.1. Destituição do Diretor Comercial da Companhia, o Sr. George Michael Morgan, brasileiro naturalizado, casado, geólogo, portador da cédula de identidade nº 7.916.096, (conforme portaria nº 230/2016, do Ministério da Justiça), inscrito no CPF/ME sob o nº 008.985.689-94, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Enguia, nº 15, Centro, CEP 88215-000. 5.2.2. Eleição, como membro da Diretoria da Companhia, com mandato unificado de 3 (três) anos, permitida a reeleição, permanecendo no exercício da sua função até a eleição e investidura de seus sucessores, a Sra. Rafaela Pereira Carrard , brasileira, divorciada, contadora, portadora da Carteira de Identidade RG nº 1040817924 emitida por SSP/RS, inscrita no CPF/ME sob o nº 933.477.150-04, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua da Quitanda, 50, Grupos 501 a 503, 5º andar, Centro, CEP 20011-030. 5.2.2.1. Aprovar a nomenclatura do cargo a ser ocupado pela Sra. Rafaela Pereira Carrard, sendo designada como Diretora Financeira . 5.2.3. A Diretora Financeira ora eleita aceita o cargo para o qual foi designada, declarando, em seu respectivo termo de posse lavrado em livro próprio, expressamente, para todos os fins e sob as penas da lei, não estar impedida, por lei especial, de exercer administração de sociedade, e nem ter sido condenada (ou encontrar-se sob efeito de condenação) a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, nos termos do artigo 147, parágrafo 1º da Lei das S.A.. A Diretora Financeira toma posse mediante termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, arquivado na sede da Companhia. 5.2.4. Consignar que, em decorrência das deliberações acima, a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelo Diretor Presidente, Sr. Harvey David Gardiner, anteriormente nomeado, e pela Diretora Financeira, Rafaela Pereira Carrard, ambos para mandatos unificados de 3 (três) anos, sendo permitidas as reeleições. 5.2.5. Criação e instituição do Conselho de Administração, a partir da presente data, que terá composição e funcionamento conforme disposto no Estatuto Social. 5.2.6. Em razão das deliberações acima o "Capítulo V - Administração" do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: "Capítulo V. Administração. Artigo 10. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, como órgão de deliberação colegiada, e à Diretoria, como órgão executivo. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão empossados em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse nos livros de atas de Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme aplicável, sendo dispensada qualquer tipo de garantia para o exercício do cargo. Parágrafo 2º - O administrador reeleito será considerado, imediatamente, empossado no ato de sua reeleição, independentemente de qualquer outra formalidade. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 11. A Assembleia Geral determinará a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em valor anual e global. Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Dentre os eleitos, a Assembleia Geral indicará o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Nas ausências ou impedimentos do Presidente, a presidência será exercida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Em caso de vacância ou impedimento definitivo de qualquer membro do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração ou o Vice-Presidente, conforme aplicável, deverá convocar Assembleia Geral, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento de solicitação escrita de qualquer acionista ou administrador, para eleger o conselheiro que ocupará a vaga aberta pelo período remanescente do mandato. Artigo 13. Além de outras matérias de sua competência privativa por força de lei ou deste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração: (a) Fixar as diretrizes gerais da administração da Companhia e das sociedades sob seu controle direto e indireto, bem como verificar e acompanhar a sua execução; (b) Eleger e destituir os membros da Diretoria, fixar suas atribuições e fiscalizar sua gestão; (c) Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente e, anualmente, a Assembleia Geral Ordinária; (d) Manifestar-se, antes de sua apresentação à Assembleia Geral, sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e a proposta de destinação do lucro, incluindo distribuição de dividendos; e (e) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro dos limites do capital autorizado previsto no Artigo 5º, parágrafo 1º deste Estatuto. Artigo 14. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, de forma mensal e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, conforme convocação feita por seu Presidente. Artigo 15. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidentee1 (uma) Diretora Financeira, ambos eleitos pelo Conselho de Administração, para mandatos por prazo de 3 (três) anos, sendo permitida sua reeleição. Parágrafo único - Em caso de vacância permanente de algum dos cargos da Diretoria, o Conselho de Administração deverá se reunir no prazo de 10 (dez) dias a contar de tal ocorrência, para eleição do diretor substituto que deverá ocupar aquele cargo, até o final do mandato em curso. Artigo 16. Observadas as disposições deste Estatuto Social, o Diretor Presidente terá plenos poderes para administrar e conduzir os negócios sociais e para, agindo individualmente, representar e validamente obrigar a Companhia para todos os fins. Artigo 17. Observadas as disposições dos artigos 15 e 16 deste Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente: (a) representar a Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) realizar outras tarefas que lhe podem ser atribuídas pelas acionistas; e (d) submeter relatórios as acionistas, quando solicitado. Artigo 18. Compete a Diretora Financeira assistir o Diretor Presidente no desempenho de suas funções e exercer as demais funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente. Artigo 19. Observado o disposto neste Estatuto Social, a Companhia será representada e obrigar-se-á: (a) pela assinatura isolada do Diretor Presidente; (b) pela assinatura conjunta do Diretor Presidente e da Diretora Financeira; e (c) pela assinatura de um procurador devidamente constituído para representar a Companhia, desde que assim previsto no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes nele contidos. Parágrafo único - Todas as procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas individualmente pelo Diretor Presidente e, com exceção das outorgadas a advogados para a representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, deverão ter prazo de validade determinado e vedar o substabelecimento sob pena de nulidade. Artigo 20. São expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer acionista, membros da Diretoria e do Conselho de Administração procurador e/ou funcionário que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais". 5.2.7. Eleição, como membros do Conselho de Administração da Companhia, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, permanecendo no exercício das suas funções até a eleição e investidura de seus sucessores, os Srs.: (i) George Michael Morgan , brasileiro naturalizado, casado, geólogo, portador da cédula de identidade nº 7.916.096, (conforme portaria nº 230/2016, do Ministério da Justiça), inscrito no CPF/ME sob o nº 008.985.689-94, residente e domiciliado na Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Enguia, nº 15, Centro, CEP 88215-000; (ii) Harvey David Gardiner , canadense, casado, executivo, portador da carteira de identidade para estrangeiros RNE nº V319.706-A, inscrito no CPF/ME sob o nº 057.466.677-06, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua da Quitanda, 50, Grupos 501 a 503, 5º andar, Centro, CEP 20011-030; e (iii) Paul Gilles Gagnon , norte-americano, casado, executivo, portador do passaporte nº 577444283, residente e domiciliado na 2433 W 107 Drive, Westminster, Colorado, 80234-3160, Estados Unidos da América. 5.2.8. Os conselheiros ora eleitos aceitam os cargos para os quais foram designados, declarando, em seus respectivos termos de posse lavrados em livro próprio, expressamente, para todos os fins e sob as penas da lei, não estarem impedidos, por lei especial, de exercer administração de sociedade, e nem terem sido condenados (ou encontrarem-se sob efeito de condenação) a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, nos termos do artigo 147, parágrafo 1º da Lei das S.A. Os conselheiros tomam posse mediante termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, arquivado na sede da Companhia. 5.2.9. Nos termos do § 2º do artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, o conselheiro eleito Sr. Paul Gilles Gagnon será representado pelo Sr. Harvey David Gardiner, acima qualificado, conforme instrumento de mandato a ser registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. 5.2.10. Aprovação da instituição de capital autorizado na Companhia, nos termos dos Arts. 75 e 168 da Lei das S.A., no montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), podendo o capital social da Companhia ser aumentado, até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas. 5.2.11. Em razão da deliberação disposta no item 5.2.10. acima, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 88.971.340,23 (oitenta e oito milhões, novecentos e setenta e um mil, trezentos e quarenta reais e vinte e três centavos), dividido em 8.897.134.023 (oito bilhões, oitocentas e noventa e sete milhões, cento e trinta e quatro mil e vinte e três) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - As acionistas Central Brazil International B.V. e Central Brazil LLC. empenharam a totalidade das ações representativas do capital da Companhia, de propriedade de ambas, em favor de BNP Paribas, instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da França, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Penhor de Quotas (Quota Pledge Agreement), celebrado em 31 de outubro de 2014, entre Central Brazil International B.V. e Central Brazil LLC., e a referida instituição financeira, na qualidade de partes, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente, devidamente registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob os nº 965423 (versão original em inglês) e 965424 (tradução juramentada para o português), na sessão de 04 de novembro de 2014. Parágrafo 2º - Todas as ações emitidas pela Companhia, de titularidade das acionistas, nesta data ou no futuro, bem como todos os lucros, receitas, valores, distribuições, juros sobre capital próprio e todos os outros montantes recebidos, a receber ou de outra forma distribuídos às acionistas da Companhia, mediante qualquer cobrança, troca, venda ou outra alienação de quaisquer das ações, e qualquer propriedade em que quaisquer das ações sejam convertidas, e demais valores pagos ou devidos sob ou em conexão com quaisquer das ações, e, em qualquer caso, incluindo dividendos e toda a receita oriunda das ações, foram empenhados em favor do BNP Paribas, agindo não em sua capacidade individual, mas na qualidade de agente administrativo em nome das Partes Garantidas, nos termos do Contrato de Crédito, datado de 31 de outubro de 2014 (doravante denominado" Agente Administrativo "), tudo de acordo com o disposto no Contrato de Penhor de Quotas (conforme aditado de tempos em tempos, doravante denominado" Contrato "), que se encontra arquivado na sede da Companhia. Todas as ações, ativos e direitos empenhados, referidos acima, não poderão, de qualquer forma, ser vendidos, cedidos, transferidos ou onerados sem a prévia aprovação do Agente Administrativo, nos termos do Contrato. As acionistas somente poderão exercer seus direitos econômicos e políticos oriundos das ações, de acordo com os termos do Contrato. Parágrafo 3º - A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas. Parágrafo 4º - Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 5º - Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser criadas nova classes de ações". 5.2.12. Consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo I, com a renumeração das cláusulas em função das novas cláusulas adicionadas. 6. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, em forma de sumário, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 130, § 1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. 7. Assinaturas: Mesa: Harvey David Gardiner, Presidente; Roberta Coelho de Souza Batalha, Secretária. Acionistas e Subscritores: Central Brazil International B.V. (por Harvey David Gardiner); e Central Brazil LLC. (por Harvey David Gardiner). A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 3 de novembro de 2020. Harvey David Gardiner - Presidente; Roberta Coelho de Souza Batalha - Secretária. Anexo I. "Estatuto Social da Central Resources do Brasil Produção de Petróleo S.A., CNPJ/ME Nº 52.127.214/0001-27, NIRE 33.3.00336061. Capítulo I. Denominação, Lei Aplicável, Sede, Foro e Prazo de Duração. Artigo . Sob a denominação de Central Resources do Brasil Produção de Petróleo S.A. opera a sociedade anônima ("Companhia"), que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades Anonimas"). Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, 50, Grupos 501 a 503, 5º andar, Centro, CEP 20011-030, a qual opera como escritório administrativo. Parágrafo 1º - A Companhia poderá, por deliberação das acionistas, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Parágrafo 2º - A Companhia possui as seguintes filiais: (i) filial localizada em Areia Branca, Estado do Rio Grande do Norte, na Estrada BR 110, s/n, Km 1, Setor A, CEP 59.655-000, inscrita no CNPJ/ME nº 52.127.214/0003-99, a qual exerce todas as atividades descritas no objeto social; e (ii) filial localizada em São Mateus, Estado do Espírito Santo, na Rua Vereador Murilo Fundão, 150, Bairro Boa Vista, CEP 29.931-490, inscrita no CNPJ/ME nº 52.127.214/0004-70, a qual exerce as atividades de extração de petróleo e gás natural, perfurações e sondagens. Artigo 3º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo. II Objeto Social. Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (a) a execução de serviços de exploração, avaliação e desenvolvimento de campos de petróleo, mediante contratos com a Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, na modalidade de Contratos de Prestação de Serviços para exploração de petróleo, com Cláusula de Risco; (b) a exploração, avaliação, desenvolvimento e produção de campos de petróleo e gás natural, podendo, para tanto, planejar e executar projetos e obras em geral, em quaisquer das modalidades econômicas previstas em lei; (c) o comércio, industrialização, importação, exportação e transporte de petróleo, gás e de seus derivados; (d) a prestação de serviços técnicos e operacionais conexos ou decorrentes das atividades referidas neste artigo, inclusive a locação de equipamentos; e (e) participação, a qualquer título, em outras sociedades, sob qualquer das modalidades previstas em lei, inclusive como controladora ou coligada, podendo constituir subsidiárias integrais, bem como formar consórcios, nacionais e internacionais, ou grupo de sociedades. Capítulo III. Capital Social. Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 88.971.340,23 (oitenta e oito milhões, novecentos e setenta e um mil, trezentos e quarenta reais e vinte e três centavos), dividido em 8.897.134.023 (oito bilhões, oitocentas e noventa e sete milhões, cento e trinta e quatro mil e vinte e três) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - As acionistas Central Brazil International B.V. e Central Brazil LLC. empenharam a totalidade das ações representativas do capital da Companhia, de propriedade de ambas, em favor de BNP Paribas, instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da França, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Penhor de Quotas (Quota Pledge Agreement), celebrado em 31 de outubro de 2014, entre Central Brazil International B.V. e Central Brazil LLC., e a referida instituição financeira, na qualidade de partes, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente, devidamente registrado no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob os nº 965423 (versão original em inglês) e 965424 (tradução juramentada para o português), na sessão de 04 de novembro de 2014. Parágrafo 2º - Todas as ações emitidas pela Companhia, de titularidade das acionistas, nesta data ou no futuro, bem como todos os lucros, receitas, valores, distribuições, juros sobre capital próprio e todos os outros montantes recebidos, a receber ou de outra forma distribuídos às acionistas da Companhia, mediante qualquer cobrança, troca, venda ou outra alienação de quaisquer das ações, e qualquer propriedade em que quaisquer das ações sejam convertidas, e demais valores pagos ou devidos sob ou em conexão com quaisquer das ações, e, em qualquer caso, incluindo dividendos e toda a receita oriunda das ações, foram empenhados em favor do BNP Paribas, agindo não em sua capacidade individual, mas na qualidade de agente administrativo em nome das Partes Garantidas, nos termos do Contrato de Crédito, datado de 31 de outubro de 2014 (doravante denominado"Agente Administrativo"), tudo de acordo com o disposto no Contrato de Penhor de Quotas (conforme aditado de tempos em tempos, doravante denominado"Contrato"), que se encontra arquivado na sede da Companhia. Todas as ações, ativos e direitos empenhados, referidos acima, não poderão, de qualquer forma, ser vendidos, cedidos, transferidos ou onerados sem a prévia aprovação do Agente Administrativo, nos termos do Contrato. As acionistas somente poderão exercer seus direitos econômicos e políticos oriundos das ações, de acordo com os termos do Contrato. Parágrafo 3º - A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas. Parágrafo 4º -Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 5º - Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser criadas nova classes de ações. Artigo 6º. A alienação ou transferência, total ou parcial, de ações do capital social a terceiros não será permitida sem a prévia anuência, por escrito, das outras acionistas, as quais terão, em igualdade de condições e preço, prioridade na sua aquisição. Referida prioridade deverá ser exercida dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento da comunicação escrita da proposta de transferência. Artigo 7º. As ações do capital social não poderão ser empenhadas ou oneradas por qualquer acionista sem a prévia e expressa anuência, por escrito, de acionista (s) representando a maioria do capital social. Qualquer transação efetuada com violação deste dispositivo será ineficaz perante a Companhia. Capítulo IV. Assembleia Geral. Artigo 8º. A Assembleia Geral reunirse-á na sede social (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Acoes; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente ou por qualquer acionista. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente e secretariadas por um Secretário escolhido pelas acionistas presentes. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas por teleconferência ou videoconferência. Parágrafo 2º - As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, somente com a presença de acionistas representando, no mínimo, três quartos do capital social com direito a voto. Caso o quórum em primeira convocação não seja atingido, a Assembleia Geral se realizará em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes. Parágrafo 3º - Exceto quando requerido quórum superior por lei, por este Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante presentes na Assembleia. Artigo 9º. As decisões das Assembleias Gerais abaixo listadas serão tomadas pelo voto favorável de acionistas representando, pelo menos, a maioria do capital social com direito a voto: (a) qualquer alteração da natureza ou do escopo dos negócios da Companhia; (b) a incorporação, fusão, cisão ou dissolução da Companhia, ou a cessação do estado de liquidação; (c) nomeação e demissão de liquidantes e revisão de suas contas; (d) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; e (e) a aprovação das contas da administração. Capítulo V. Administração. Artigo 10. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, como órgão de deliberação colegiada, e à Diretoria, como órgão executivo. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão empossados em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse nos livros de atas de Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme aplicável, sendo dispensada qualquer tipo de garantia para o exercício do cargo. Parágrafo 2º - O administrador reeleito será considerado, imediatamente, empossado no ato de sua reeleição, independentemente de qualquer outra formalidade. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 11. A Assembleia Geral determinará a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em valor anual e global. Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela As-