Página 162 da Seção 3 do Diário Oficial da União (DOU) de 3 de Maio de 2021

Diário Oficial da União
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...continuação | ManausTransmissora de Energia SA - CNPJ/MF serviço público, o prazo da concessão poderá ser prorrogado por no máximo, igual exercício, de acordo com o que dispõe o parágrafo 3º do artigo da Lei nº 9.074/95, mediante requerimento da transmissora. A eventual prorrogação do prazo da concessão estará subordinada ao interesse público e à revisão das condições estipuladas no contrato de concessão. ■ Aspectos ambientais

- A transmissora deverá construir, operar e manter as instalações de transmissão, observando a legislação e os requisitos ambientais aplicáveis, adotando todas as providências necessárias com o órgão responsável para obtenção de licenciamentos, por sua conta e risco, e cumprir todas as suas exigências. Independentemente de outras exigências do órgão licenciador ambiental, a transmissora deverá implementar medidas compensatórias, na forma prescrita no artigo 36 da Lei nº 9.985/00, que trata de “reparação de danos ambientais causados pela destruição de florestas e outros ecossistemas”, a serem detalhadas na apresentação do Projeto Básico Ambiental, de sua responsabilidade, junto ao órgão competente, submetendo-se, ainda, às exigências dos órgãos ambientais dos Estados onde serão implantadas as linhas de transmissão. ■ Descumprimento de penalidades - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou notificação ou determinação da ANEEL e dos procedimentos de rede, para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida na lei e no contrato de concessão, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da transmissora perante o Poder Concedente, a ANEEL e os usuários e terceiros, e das indenizações cabíveis. Alternativamente à declaração de caducidade, poderá a ANEEL propor a desapropriação do bloco de ações de controle da transmissora e levá-lo a leilão público. O valor mínimo definido para o leilão será o montante líquido da indenização que seria devida no caso da caducidade. Aos controladores será transferido do montante apurado, o valor equivalente às suas respectivas participações.

10. Empréstimos, financiamentos e debêntures. 10.1. Composição

Agente financeiro Modalidade Taxa anual de juros Vencimento Moeda

BNDES Abertura de crédito TJLP + 2,91% a.a. 15/12/2026 R$

BASA CCB 10% a.a. 10/07/2031 R$

nº 09.584.854/0001-37

9. Fornecedores 31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado)

Serviços (i) 34.024 66.065

Material (iii) 879 575

Outros 8 38

34.911 66.678

Circulante (i) 34.619 33.936

Não circulante (ii) 292 32.742

34.911 66.678

(i) Refere-se, principalmente, ao saldo a pagar aos fornecedores Manaus Construtora, em janeiro de 2021, no montante de R$ 32.663. (ii) Redução, principalmente, pela reclassificação para curto prazo da terceira parcela do acordo do fornecedor Manaus Construtora. Adicionalmente, houve o pagamento da segunda parcela do acordo ao referido fornecedor, conforme SPA. O saldo remanescente refere-se à serviços prestados por fornecedores, que estão sendo discutidos em juízo, cuja ações são de carácter indenizatório e de rescisões de contratos de prestação de serviços, com imputação de culpa e inadimplementos contratuais que determinados fornecedores movem contra a Companhia. Nesse contexto referidos montantes são apresentados no passivo não circulante até que haja um desfecho dos referidos processos. (iii) Em 20/01/2021, a Companhia aderiu ao programa de Anistia do ICMS, para as ações onde a Companhia era parte integrante no Estado do Amazonas, conforme previsto na Lei Nº 5.320 de 23/11/2020. Referida adesão permitiu a liquidação do débito em aberto com redução de juros e multas mediante pagamento integral dos débitos. O montante total pago foi de R$ 2,2 milhões.

31/12/2020 31/12/2019

Montante liberado Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total

401.000 37.161 182.299 219.460 33.233 194.768 228.001 250.000 25.940 246.798 272.738 22.379 236.739 259.118

31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado)

Número de ações ordinárias em circulação no início do exercício

(milhares) 1.255.333 1.255.333

Número de ações ordinárias em circulação ao término do exercício

(milhares) 1.255.333 1.255.333

Lucro líquido 67.358 67.436

Número médio ponderado das ações ordinárias no exercício

(milhares) 1.255.333 1.255.333

Lucro básico e diluído por ação 0,054 0,054

A Companhia não possui instrumentos conversíveis em ação que devam ser considerados para o cálculo do resultado por ação diluído referente ao exercício findo em 31/12/2020 e de 2019. Consequentemente, o resultado por ação básico e diluído são iguais.

16. Receita líquida 31/12/2020 31/12/2019

Receita bruta (Reapresentado)

Remuneração do ativo contratual 173.540 170.682

Receita de operação e manutenção 18.617 18.894

Receita de revisão tarifária (i) 2.585 -

Outras receitas IFRS (ii) 8.989 (15.261)

203.730 204.837

Deduções da receita

Impostos sobre serviços (PIS e COFINS) (18.982) (18.679)

Encargos do setor (7.506) (8.187)

Outras deduções (iii) 784 (4.669)

(25.704) (31.535)

Receita líquida 178.026 73.302

(i) Refere-se à provisão de receita considerando o reajuste de revisão tarifária evidenciado na nota explicativa 5. (ii) Em 2020, corresponde, principalmente, à diferença entre a amortização do ativo de contrato adicionada à receita de O&M e o recebimento (AVC) no montante de R$ 24.666. Adicionalmente,aquisiçõesebaixasdeequipamentosnomontantedeR$ 10.866,vinculadasàconcessão (iii) Corresponde a provisão por indisponibilidades no serviço prestado na linha de transmissão.

Operação e Manutenção - O&M 31/12/2020 31/12/2019

- Receita 18.617 18.894

- Custos (a) (19.810) (24.149)

Margem (R$) (1.193) (5.255)

Margem percebida (%) (64,1%) (27,8%)

(a) Para avaliação das margens de Operação e Manutenção percebidas, estão sendo considerados os custos recorrentes da operação da Companhia. Em 31/12/2019 e 2020 foram desconsiderados para a base do cálculo, os custos não recorrentes de contingências, uma vez que não estão diretamente ligados a operação e manutenção dos ativos de contrato da Companhia.

17. Custos e Despesas Custos Despesas

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado) (Reapresentado)

Pessoal (i) (973) - (2.390) (1.565)

Serviços de terceiros (ii) (14.739) (20.738) (2.752) (3.923) Contingências resultado (iii) (18.171) 26.810 (559) (26.246)

Impostos e taxas (169) (664) (3.470) 1.221

Seguros (1.057) (1.008) (110) (1.234)

Outras despesas (iv) (2.872) (1.739) (656) (192)

(37.981) 2.661 (9.938) (31.939)

(i) Incremento em razão do rateio de custos e despesas com pessoal entre as empresas do Grupo Evoltz com base na Resolução 699/16 da ANEEL. (ii) Redução em 2020, principalmente, em função do reconhecimento do acréscimo dos impostos (gross up) sobre o saldo remanescente a pagar a Manaus Construtora pelos serviços prestados conforme SPA. (iii) A variação no custo refere-se à reversão de contingência regulatória, reconhecida em 31/12/2019, em função de mudança da probabilidade de perda de provável para possível. Em despesa, o montante refere-se, substancialmente, ao impacto dos acordos de contingências cíveis firmados em 2019. (iv) O saldo devedor em 2020, corresponde à reversão de provisão de fornecedores de materiais de manutenção registrados em 2019.

18. Resultado financeiro 31/12/2020 31/12/2019

Receitas financeiras: (Reapresentado)

Rendimentos de aplicações financeiras 821 2.100

Rendimentos Depósitos vinculados 375 1.593

Atualização selic 649 3.499

Outras receitas financeiras 449 17

Deduções da receita (107) (335)

2.187 6.874

Despesas financeiras:

Juros sobre empréstimos e debêntures (51.861) (55.273)

Fair value das debentures - 1.029

Juros e multas (1.233) (544)

Outras despesas financeiras (i) (589) (993)

(53.683) (55.781)

Resultado financeiro (51.496) (48.907)

19. Instrumentos financeiros e gestão de riscos. 19.1. Gestão de riscos. As atividades exercidas pela Companhia estão expostas a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco cambial, risco de taxa de juros e risco de inflação), risco de crédito e risco de liquidez. O Modelo de Gestão de Risco da Companhia busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro. A gestão de risco é controlada pelo Departamento Financeiro Corporativo que identifica e avalia os riscos financeiros com a colaboração direta dos segmentos corporativos da Companhia, quantificando os mesmos por projeto, área e sociedade. As normas internas de gestão proporcionam políticas escritas para a gestão de risco global, assim como para as áreas concretas como risco cambial, risco de crédito, risco de taxa de juros, risco de liquidez, emprego de instrumentos de cobertura e derivativos. Os principais riscos financeiros identificados no processo de gerenciamento de riscos são: a) Riscos de mercado. É o risco de alterações em variáveis de mercado, tais como taxas de câmbio e taxas de juros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições aos riscos de mercado, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. • Risco cambial – Em 31/12/2020, a Companhia não apresentava operações relevantes em moeda estrangeira, não sendo esperado nenhum efeito relevante relativo à variação cambial. • Risco de taxa de juros – Este risco deriva do impacto das oscilações nas taxas de juros sobre a despesa financeira associada aos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia, como também sobre as receitas financeiras. Em 31/12/2020, o perfil dos passivos financeiros relevantes remunerados por juros variáveis da Companhia era:

31/12/2020

Empréstimos e financiamentos – CDI 40.052

Empréstimos e financiamentos – TJLP 492.198

Debêntures – IPCA 138.059

670.309

Risco de inflação - A receita da Companhia atuando no segmento de transmissão é atualizada anualmente por índices de inflação- IPCA. Em caso de deflação, a concessionária terá suas receitas reduzidas. Em caso de repentino aumento da inflação a concessionária poderia não ter as suas receitas ajustadas tempestivamente e com isso incorrer em impactos nos resultados. b) Riscos de crédito. É o risco de incorrer em perdas decorrentes do não cumprimento de obrigações contratuais por parte de terceiros. Neste sentido, as principais exposições ao risco de crédito na data das demonstrações financeiras estão relacionadas a seguir: • Caixa e equivalentes de caixa – Nota 4. Para controlar o risco de crédito do caixa e equivalentes de caixa, a Companhia possui critérios que estabelecem que as contrapartes devam ser sempre instituições financeiras de 1ª linha e dívida pública de alto nível de qualificação de crédito assim como política estabelecida de limites máximos a investir ou contratar com revisão periódica dos mesmos. • Contas a receber (concessão do serviço público) – Nota55. A Administração entende que há riscos mínimos de crédito em relação aos seus clientes, pois o Contrato de Uso Sistema de Transmissão – CUST, celebrado entre a Companhia e o ONS, garante o recebimento dos valores devidos pelos usuários pelos serviços prestados por meio do Contrato de Constituição de Garantia – CCG e da Carta de Fiança Bancária - CFB. As principais vantagens desses mecanismos de proteção são: (i) riscos diluídos, pois todos os usuários pagam a todos os transmissores; (ii) as garantias financeiras são fornecidas individualmente pelos usuários; e (iii) negociações de pagamento são feitas diretamente entre transmissores e usuários. No caso de não pagamento, a Companhia, como agente de transmissão, poderá solicitar ao ONS o acionamento centralizado da garantia bancária do usuário relativa ao CCG ou à CFB. A RAP de uma companhia de transmissão é recebida das companhias que utilizam sua infraestrutura por meio de tarifa de uso do sistema de transmissão - TUST. Essa tarifa resulta do rateio entre os usuários de transmissão de alguns valores específicos; (i) a RAP de todas as transmissoras; (ii) os serviços prestados pelo ONS; e (iii) os encargos regulatórios. O poder concedente delegou às geradoras, distribuidoras, consumidores livres, exportadores e importadores o pagamento mensal da RAP, que por ser garantida pelo arcabouço regulatório de transmissão, constitui-se em direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro e deste modo o risco de crédito é baixo. c) Risco de liquidez. É o risco da Companhia de encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A política de liquidez e de financiamento da Companhia tem como objetivo assegurar a disponibilidade de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos financeiros. Os prazos de liquidação dos passivos financeiros não derivativos, como empréstimos, financiamentos e debêntures, estão divulgados na nota 11. Os saldos relacionados a fornecedores, reconhecidos pela Companhia como passivo financeiro não derivativo, possuem prazo de liquidação para os próximos 12 meses. A Companhia tem empréstimos e financiamentos bancários que contêm cláusulas restritivas. O não cumprimento destas cláusulas restritivas pode exigir que a Companhialiquidetaiscompromissosantesdadataindicadanatabeladefluxodepagamentos.Em 31/12/2020, todas as cláusulas restritivas estabelecidas nos contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures vigentes foram cumpridas. As tabelas a seguir mostram em detalhes o prazo de vencimento dos principais instrumentos financeiros não derivativos detidos pela Companhia:

31/12/2020

Até 06 De 6 meses De 1 a Após

meses a 1 ano 5 anos 5 anos Total

Partes relacionadas 4.024 - - - 4.024

Fornecedores 32.621 1.998 292 - 34.911

Empréstimos e financiamentos e debêntures 39.662 79.714 389.628 161.305 670.309

76.307 81.712 389.920 161.305 709.244

31/12/2019

(Reapresentado)

Até 6 De 6 meses De 1 a Após

meses a 1 ano 5 anos 5 anos Total

Partes relacionadas - - - - -

Fornecedores 16.191 17.745 20.455 12287 66.678

Empréstimos e financiamentos e debêntures 51.623 45.887 286.174 279.451 663.135

67.814 63.632 306.629 291.738 729.813

19.2. Gerenciamento do capital. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal. A Companhia monitora o capital com base no seu nível de endividamento, bem como nos compromissos previstos nos contratos de empréstimos assinados. O nível de endividamento da Companhia é medido pelo montante total de empréstimos menos o caixa e equivalentes de caixa e dividido por seu patrimônio líquido. A Administração também monitora o nível de dividendos para os acionistas. O índice de endividamento está apresentado a seguir: 31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado)

Dívida 670.309 663.135

Caixa e equivalentes de caixa 48.423 46.930

Dívida líquida 718.732 710.065

Patrimônio líquido 1.335.671 1.282.921

Índice de endividamento líquido (Dívida líquida/ PL) 0,54 0,55 Dívida líquida: a dívida líquida corresponde aos empréstimos, financiamentos e debentures (circulante e não circulante), deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações finan- BASA Debêntures Spread 1,65% a.a. 15/02/2029 R$ 150.000 16.223 121.836 138.059 12.883 134.119 147.002

ITAU CCB CDI+1,45%aa 21/12/2021 R$ 40.000 40.052 - 40.052 29.015 - 29.015

119.376 550.933 670.309 97.510 565.625 663.135

(i) Em 6/02/2012 e 26/07/2012 foram emitidas a primeira e a segunda série, respectivamente, de

31/12/2020 31/12/2019

debêntures privadas para o BASA de R$ 75.000 no valor nominal de R$ 1,00 cada uma, totalizando

(Reapresentado)

R$ 75.000. As debêntures são conversíveis em ações a serem subscritas pelo Fundo de Desen-

Cíveis (i) 11.217 18.151

volvimento da Amazônia - FDA, como garantia real e fidejussória, cujo vencimento se dará em

Fundiário (ii) 3.055 8.322

15/02/2029, ocasião em que a Companhia se obriga a proceder ao pagamento das debêntures

Regulatório (iii) 19.832 -

que ainda estejam em circulação pelo valor nominal atualizado, acrescido da remuneração. (ii) A

Tributários (iv) 36.258 9.815

critério da Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM, do montante total das

Trabalhistas 198 736

debêntures subscritas, poderão ser convertidas em ações, com ou sem direito a voto, até o limite

70.560 37.024

de 50% do montante subscrito. (iii) Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”) - A Companhia firmou

(i) Referem-se, principalmente, a ações de fornecedores contra a Companhia onde são pleiteados contrato de crédito bancário no montante de R$ 40 milhões, para reforço de liquidez e gestão do

o pagamento de prejuízos sofridos em contrato de empreitada assinado entre as partes decorcaixa para financiar a gestão ordinária de seus negócios. Essa transação não possui cláusulas de

rentes de descumprimento contratual e cobrança de títulos. (ii) Redução corresponde a alteração restritivas, com amortizações no final do contrato e juros pagos trimestralmente. Abaixo segue

de prognostico de perda de possível para remoto de ação de natureza fundiária e indenizatória movimentação dos empréstimos e financiamentos:

relacionadas à liberação de faixa de servidão da linha de transmissão. (iii) Ações em face da ANEEL 31/12/2020 31/12/2019

– Agência Nacional de Energia Elétrica para suspensão ou cancelamento de aplicação de penalida (Reapresentado)

des por indisponibilidade na linha de transmissão. (iv) Refere-se aos autos de infração impetrados

Saldo inicial 516.133 534.605

pela SRF de cobrança de PIS/COFINS apurados ao longo do ano 2010 e de manifestação de incon-

Captação 11.000 29.015

formidade contra despacho decisório que deixou de reconhecer o direito creditório relativo ao

Juros provisionados 42.763 49.245

saldo negativo de IRPJ apurado no ano calendário 2010. Adicionalmente, ações de execução fiscal

Amortização de juros (15.261) (48.688)

para discussão de valores devidos pelo não recolhimento do ICMS nos estados do MT, PA e AM.

Amortização de principal (22.385) (48.044)

c) Garantias judiciais e fianças

Saldo final 532.250 516.133

Importância

Abaixo segue movimentação das debêntures: 31/12/2020 31/12/2019

Seguradora Ramo Apólice nº Vigência segurada Prêmio (Reapresentado)

Swiss RE Carta Fiança- IPTU -AM 51750016510 Jan/2021 a Jan/2023 868 6

Saldo inicial 147.002 159.326

Swiss RE Carta Fiança- IPTU- PA 51750015908 Jun/2020 a Jun/2023 11.559 121

Juros provisionados 9.098 6.028

Swiss RE Carta Fiança- PVI 51750014560 Ago/2019 a Ago/2024 6.625 133

Fair value - (1.029)

Swiss RE Carta Fiança- PV RAP 51750014637 Set/2019 a Set/2023 17.042 236

Amortização de juros (2.372) (2.510)

O oferecimento de garantia pela Concessionária, geralmente, é condição legal para a utilização de

Amortização de principal (15.669) (14.813)

determinadas ferramentas processuais adotadas nas ações em que é parte. Isso não representa

Saldo final 138.059 147.002

antecipação de condenação ou reconhecimento de qualquer direito da parte contrária.

As parcelas de longo prazo dos empréstimos, financiamentos e debêntures têm vencimento nos

12. Encargos setoriais 31/12/2020 31/12/2019

seguintes anos:

(Reapresentado)

2022 2023 2024 2025 2026 Após 2026 Total não circulante

Reserva Global de Reversão – RGR 359 531

BNDES 36.460 36.460 36.460 36.460 36.460 - 182.299

Pesquisa e Desenvolvimento - P&D 5.784 5.075

BASA 23.721 23.681 24.115 23.190 24.946 127.145 246.798

Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica – TFSEE 56 50 Debêntures 16.180 16.858 17.523 18.204 18.912 34.159 121.836

6.199 5.655

76.361 76.999 78.098 77.854 80.318 161.304 550.933

Reserva Global de Reversão – RGR. A contribuição para a formação da RGR é de responsabilidaDevido aos efeitos da pandemia do novo coronavírus, o BNDES aprovou, em 28/03/2020, medidas

de das Empresas Concessionárias do Serviço Público de Energia Elétrica, mediante uma quota socioeconômicas com o objetivo de mitigar os impactos da crise no Brasil. Uma destas medidas é

denominada Reversão e Encampação de Serviços de Energia Elétrica, de até 2,5% do valor dos o “stand still”, que consiste na suspensão temporária, pelo prazo de até 6 meses, do pagamento

investimentos dos concessionários e permissionários, limitado a 3% da receita anual. O valor da das parcelas de serviço das dívidas contratadas junto ao BNDES. Em 9/04/2020 o BNDES aprovou

quota é computado como componente do custo do serviço das concessionárias. Conforme art. a referida suspensão no âmbito do contrato de financiamento firmado com a Companhia. Desta

20 da Lei nº 12.431, de 2011, a vigência deste encargo, cuja extinção estava prevista para o final forma, os valores das parcelas que não foram pagos durante este período de 6 meses serão capido exercício de 2010, foi prorrogada até 2035. Pesquisa e Desenvolvimento - P&D. As concestalizados ao principal e diluídos nas parcelas mensais até o final do contrato, portanto, prazo final,

sionárias de energia elétrica estão obrigadas a aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, demais cláusulas e obrigações não serão alteradas. No âmbito do contrato FNO com o Banco da

1% de sua receita operacional líquida ajustada, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétriAmazônia - BASA, as parcelas mensais ficam suspensas por 6 meses, ficando os juros capitalizados

co, nos termos da Lei nº 9.991, de 24/07/2000, distribuídos da seguinte forma: - 40% (quarenta mensalmente pelo período do stand still e redistribuídos nas parcelas seguintes. Os montantes

por cento) para o Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – FNDCT; - 40% de principal não pagos, diferentemente do BNDES, serão postergados para o período de fevereiro

(quarenta por cento) para projetos de pesquisa e desenvolvimento, segundo regulamentos estaa julho de 2031, desta forma postergando o prazo do contrato por 6 meses, de 10/07/2031 para

belecidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL; - 20% (vinte por cento) para o MME.

10/01/2032. 10.2. Garantias concedidas. • Penhor de 100% das ações ordinárias nominativas da Em 01/09/2020 foi publicada a Medida Provisória Nº 998 a qual dispõe sobre a aplicação dos Companhia. • Constituição da Conta Reserva de Serviço da Dívida junto ao BASA. • A Companhia recursos em projetos de pesquisa e desenvolvimento e para a eficiência energética. A aplicação está obrigada a transitar, mensalmente, pela conta corrente no BASA, os valores oriundos da vin- dos recursos em projetos de P&D observará o limite máximo de setenta por cento do valor total culação da receita decorrente do Contrato de Concessão nº 010/08. • Cessão fiduciária de Direitos disponível e os recursos não comprometidos com projetos contratados até 01/09/2020 e aqueles Creditórios emergentes da Concessão. 10.3. Cláusulas restritivas (“covenants”). Os contratos de relativos a projetos reprovados ou cuja execução não tenha sido comprovada serão destinados à empréstimos, financiamentos e debêntures possuem cláusulas restritivas “covenants” financeiras CDE em favor da modicidade tarifária. Os recursos do P&D têm a finalidade de custear os estudos e não financeiras, incluindo o cumprimento de determinados índices financeiros apurados anu- e pesquisas de planejamento da expansão do sistema energético, bem como os de inventário e almente com base nas demonstrações financeiras durante a vigência dos respectivos contratos. de viabilidade necessários ao aproveitamento dos potenciais hidrelétricos. Taxa de Fiscalização de Em 31/12/2020, todas as cláusulas restritivas estabelecidas nos contratos de empréstimos, finan- Serviços de Energia Elétrica – TFSEE. A Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica – TFSEE ciamentos e debentures vigentes foram cumpridas. 10.4. Depósitos vinculados. A Companhia foi criada, pela Lei 9.427, de 26/12/1996, e regulamentada pelo Decreto 2.410, de 28/11/1997, possui contas reservas vinculadas às obrigações contratuais dos empréstimos, financiamentos e com a finalidade de constituir a receita da Agência Nacional de Energia Elétrica cobertura das suas debêntures, cuja remuneração está baseada na variação dos Certificados de Depósitos Interban- despesas administrativas e operacionais. Em 11/01/2013, a Lei nº 12.783, reduziu a TFSEE equivale cários – CDI. Em 31/12/2020 o saldo de depósitos vinculados totaliza o montante de R$ 37.781 a 0,5% do valor econômico agregado pelo concessionário, permissionário ou autorizado, inclusive

(Em 31/12/2019 - R$ 37.453). no caso de produção independente e autoprodução, na exploração de serviços e instalações de

energia elétrica, para 0,4%. A TFSEE é devida desde 01/01/1997, sendo fixada anualmente pela

11. Provisões 31/12/2020 31/12/2019

ANEEL e paga em doze cotas mensais.

(Reapresentado)

Ambientais 15.848 22.083 13. PIS e COFINS diferidos 31/12/2020 31/12/2019

Sobressalentes 19.349 19.349 (Reapresentado)

Trabalhista 109 4.901 PIS Diferido 33.872 33.873

Fundiário 17.635 - COFINS Diferido 155.995 155.996

Outras Provisões 1.577 7.097 189.867 189.869

Provisões Pré Operacionais 1.849 1.849 O diferimento do PIS e da COFINS é relativo às receitas de implementação da infraestrutura e remu-

56.367 55.279 neração do ativo da concessão apurada sobre o Ativo de contrato de concessão e registrado confor-

Circulante 10.887 19.481 me competência contábil. Os montantes refletem os efeitos fiscais diferidos do PIS e da COFINS na

Não circulante 45.480 35.798 aplicação dos procedimentos contábeis relacionados ao CPC 47 - Receita de Contrato com Clientes.

56.367 55.279

14. Imposto de renda e contribuição social.

Provisões ambientais. Referem-se à provisão de contratação de serviços para atendimento às a) Imposto de renda e contribuição social diferidos a 31/12/2020 31/12/2019

condicionantes do licenciamento ambiental. Entre os principais projetos destacam-se programas presentadosno balanço patrimonial (Reapresentado)

de fauna, educação ambiental, comunicação social, diagnóstico socioambiental, gestão ambien- IRPJ e CSLL sobre diferenças temporárias, líquidas (115.711) (86.536)

tal, reposição florestal, compensação ambiental, dentre outros. Sobressalentes. Referem-se à IRPJ e CSLL sobre prejuízo fiscal e base negativa 97.104 98.035

aquisição de materiais e peças sobressalentes para formação de reserva técnica para possíveis re- (18.607) 11.499

posições. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas. A Companhia é parte em proces- b) Reconciliação das despesas de imposto de renda 31/12/2020 31/12/2019

sos judiciais de natureza regulatória, trabalhista, cível e tributário, decorrentes do curso normal de e contribuição social (Reapresentado)

suas atividades. Fundiário. Correspondem às ações de natureza fundiária e indenizatória relacio- Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 94.722 106.821

nadas à liberação de faixa de servidão da linha de transmissão. Provisão de fornecedores. Corres- Alíquota nominal 34% 34%

ponde a provisão de fornecedores de serviços e materiais para reconhecimento em conformidade Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (32.205) (36.319)

com a competência. Na constituição das provisões a Companhia considera a opinião dos assesso- Doações - -

res jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o Incentivo fiscal IRPJ - SUDAM 5.560 -

posicionamento dos tribunais sempre que a perda for avaliada como provável. A Administração da Outras adições/(exclusões) (719) (3.066)

Impostoderendaecontribuiçãosocialreconhecidosnoexercício (27.364) (39.385)

Companhia consubstanciada na avaliação do departamento jurídico interno e na opinião de seus

Correntes 3.372 (1.859)

assessores jurídicos externos quanto à possibilidade de êxito nas diversas demandas judiciais,

Diferidos (30.736) (37.526)

entende que as provisões constituídas registradas no balanço são suficientes para cobrir prová (27.364) (39.385)

veis perdas com tais causas. O passivo em discussão judicial é mantido até o desfecho da ação,

Alíquota efetiva 29% 37%

representado por decisões judiciais, sobre as quais não caibam mais recursos, ou a sua prescrição.

As provisões referem-se, substancialmente, a processos trabalhistas relacionados à rescisões de A Companhia obteve homologação pela Receita Federal do Laudo Constitutivo 078/2019, com funcionários, reclamantes de horas extras e multas de FGTS. a) Movimentação das provisões direito a redução de 75% do IRPJ e adicionais, e pelo período retroativo a 01/01/2019 com vigência até 31/12/2029. A Companhia apurou os valores para o ano de 2019 e 2020 e reconheceu no Ambi- Sobressa- Contingências Provisões Pré Outras

resultado do 4º trimestre de 2020 o valor de R$ 5.560. c) Expectativa de realização do imposto entais lentes Trabalhista e Cível Operacionais Provisões Total

de renda e contribuição social diferidos ativos. O ativo diferido de imposto de renda e contribuiEm 31/12/2018 25.812 19.473 29.049 2.000 1.832 78.166

ção social foram reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável Adições - - 7.856 - 7.097 14.953

desses saldos a partir de projeções de resultados tributários futuros preparados pela AdministraReversão (i) - - (32.173) - (1.832) (34.005)

ção. Tais projeções foram elaboradas com base em premissas e julgamentos internos, bem como Atualização - - 169 - - 169

projeções de cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A Companhia Pagamentos (3.729) (124) - (151) - (4.004)

espera realizar integralmente os IRPJ e CSLL diferidos ativos registrados em 31/12/2020 de acordo Em 31/12/2019

com o seguinte cronograma futuro:

(Reapresentado) 22.083 19.349 4.901 1.849 7.097 55.279

2021 2022 2023 Após 2023 Total Adições (ii) - - 17.634 - 1.590 19.224

IRPJ e CSLL diferidos 12.142 12.885 13.035 59.041 97.104

Reversão (iii) - - (6.874) - (7.110) (13.983)

Atualização (iv) - - 2.082 - - 2.082 15. Patrimônio líquido. 15.1. Capital social. Em 31/12/2020 o capital social é representado por Pagamentos (v) (6.235) - - - - (6.235) 1.255.333.123 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas:

Em 31/12/2020 15.848 19.349 17.743 1.849 1.577 56.367

31/12/2020 31/12/2019

(i) O montante refere-se substancialmente a reversão de duas causas regulatórias referentes a

(Reapresentado)

discussões sobre descontos na RAP. No primeiro trimestre de 2019 ocorreram desdobramentos

Quantidade Quantidade

favoráveis à Companhia, alterando seu prognóstico de perda de provável para remoto. Consubs-

Acionistas de ações Participação % de ações Participação %

tanciada em opinião de advogados externos, a Companhia efetuou a reversão destes saldos em

Evoltz participações SA 1.255.333.122 99,99% 633.943.227 50,5%

31/03/2019. (ii) Trata-se de ação de constituição de servidão administrativa ajuizada em 2010

Centrais Elétricas Brasileiras

pela Manaus Transmissora, no âmbito da liberação fundiária da faixa de servidão para fins de SA - Eletrobras - 0% 621.389.896 49,5%

construção, operação e manutenção do sistema denominado Linha de Transmissão Oriximiná – TPG Seville SPV, LLC 1 0,01% - -

Itacoatiara – Cariri, Circuito Duplo, em 500 kV, empreendimento de Utilidade Pública. No curso 1.255.333.123 100,0% 1.255.333.123 100,0%

da ação entre dezembro de 2020 e fevereiro de 2021 houve bloqueio judicial no importe de R$ 33 15.2. Reservas de lucros. a) Reserva legal. Constituída pela destinação de 5% do lucro líquido do milhões, sendo o montante R$ 17 milhões vertidos ao réu em função de decisão desfavorável a exercício social, limitada a 20% do capital social, em atendimento à legislação societária brasileira Companhia e consequentemente tratado como provisão para contingência no mesmo montante. em vigor. b) Reserva de retenção de lucros. O saldo final da Reserva de retenção de lucros em Atualmente, a Companhia vem pleiteando junto ao Tribunal que a Decisão obtida no Pedido de 31/12/2020 se constitui do saldo remanescente de lucros acumulados. Os administradores efeEfeito Suspensivo à Sentença seja integralmente cumprida, para devolução/liberação integral do tuarão a proposta sobre a destinação deste saldo em Assembleia Geral. c) Reserva de incentivo bloqueio financeiro em seu favor. No mais, aguarda-se decisão do Tribunal, visando a suspensão fiscal. Incentivo fiscal do imposto de renda sobre o resultado auferido na exploração da concessão dos processos a fim de que sejam reconhecidas as irregularidades processuais e a desconstitui- de serviços públicos de transmissão de energia elétrica nos Estados de Rondônia, Mato Grosso e ção total da sentença, especialmente com relação ao exorbitante e desproporcional valor inde- Goiás, concedidos pela SUDAM. As subvenções são registradas contabilmente em conta destanizatório fixado. Desta forma, no que tange aos valores bloqueados judicialmente, sendo estes cada na demonstração do resultado e submetidas à Assembleia dos Acionistas para aprovação tratados como incontroversos pela Companhia e pelo fato da matéria não estar em transitada em de sua destinação, considerando as restrições previstas nos respectivos laudos constitutivos e a julgado, seguimos com o registro da provisão para contingências do montante de R$ 17 milhões e legislação fiscal vigente. 15.3. Dividendos. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, é garantratamento de risco possível do saldo remanescente de R$ 16 milhões, totalizando R$ 33 milhões tido aos acionistas um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, apurado de acordo

com a Lei das Sociedades por Acoes.

em depósitos judiciais, devido bloqueio judicial. (iii) Refere-se principalmente a acordo realizado

entre partes para encerrar litígio trabalhista em 15/06/2020, tendo sido homologado na referida 31/12/2020 31/12/2019

data acordo entre as partes, no montante de R$ 4.6 milhões, para encerrar a ação judicial trabalhis- (Reapresentado)

ta estabelecida contra a Manaus, a respeito de verbas rescisórias, férias, 13º salário e multa FGTS. Lucro líquido do exercício 67.358 36.181

Em contrapartida a quitação do acordo, o reclamante reconhece a extinção do vínculo contratual Reserva legal (3.368) (1.809)

e empregatício mantido com a reclamada, bem como confere ampla, geral, irrestrita e total qui- Incentivo Fiscal IRPJ - SUDAM (5.560) -

tação em relação à reclamada e as demais empresas do mesmo grupo econômico. (iv) Refere-se Lucro base para determinação do dividendo 58.430 34.372

à atualização de valor dos processos trabalhistas. (v) Referem-se, principalmente, às despesas % dividendo 25% 25%

incorridas com reposições florestais, no montante de R$ 4.043 e R$ 2.830 referente às taxas am- Dividendos propostos 14.607 8.593

bientais. b) Passivos Contingentes. A Companhia é parte integrante em processos judiciais com 15.4. Lucro por ação. O cálculo do lucro básico por ação para o período findo em 31/12/2020 foi riscos de perda classificados como possíveis, com base na avaliação de seus assessores jurídicos realizado utilizando como base a média ponderada das ações ordinárias em circulação, conforme externos, conforme CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. apresentado a seguir: