Página 166 da Seção 3 do Diário Oficial da União (DOU) de 3 de Maio de 2021

Diário Oficial da União
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...continuação | Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. - CNPJ/MF

b) A recolher 31/12/2020 31/12/2019

Circulante

IRPJ e CSLL 282 -

Imposto sobre serviços - ISS (ii) 3.539 13.789

Instituto nacional do seguro social – INSS 1.542 1.517

PIS 446 420

COFINS 2.063 1.617

PIS e COFINS - Parcelamento (iii) 3.096 8.036

ICMS - Parcelamento (iv) 1.134 1.134

Outros tributos a recolher 2.924 888

15.026 27.401

Não circulante

PIS e COFINS - Parcelamento (iii) - 2.837

ICMS – Parcelamento (iv) 756 1.891

756 4.728

(ii) A redução do Imposto sobre Serviços - ISS retido de terceiros refere-se substancialmente a

baixa de débitos prescritos dos anos de 2012 a 2015 referente aos serviços realizados no período

de construção da linha de transmissão e respectiva reversão da provisão de juros anteriormente

constituída e não devida face conclusão da análise da exigibilidade do saldo em aberto. Adicionalmente, em 31/12/2020 os saldos remanescentes foram atualizados com multa e juros. (iii)

Em maio de 2016 a Companhia ingressou com o processo de parcelamento de débitos de PIS e

COFINS junto à Secretaria da Receita Federal no montante de R$36.333 a ser pago em 60 parcelas.

Durante o exercício de 2020 foram pagos R$7.777, restando 04 parcelas a serem pagas. Os prazos

para pagamento das parcelas mensais foram prorrogados, conforme Portaria nº 201, em decorrência da pandemia causada pelo Covid-19. (iv) Em 29/09/2017, a Companhia assinou um termo

de acordo de parcelamento de ICMS com a Secretaria de Fazenda do Estado de Goiás no montante

de R$5.645 a ser pago em 60 parcelas. Foram pagos o total de R$ 4.605, sendo R$ 1.134 somente

em 2020, restando 20 parcelas a serem pagas.

8. Ativo de contrato de concessão

Abaixo a movimentação do ativo de contrato:

31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado)

Saldo Inicial 3.437.044 3.369.938

Remuneração do ativo contratual 325.814 319.017

Amortização do ativo contratual (253.867) (251.911)

Saldo Final 3.508.991 3.437.044

Circulante 253.321 241.329

Não circulante 3.255.670 3.195.715

Contrato de concessão de serviços. A seguir estão descritas as principais características do Contrato de Concessão do serviço público de transmissão para construção, operação e manutenção

das instalações de transmissão (Nota 1): ■ Receita Anual Permitida - RAP - A prestação do serviço

público de transmissão dar-se-á mediante o pagamento à transmissora da RAP a ser auferida,

a partir da data de disponibilização para operação comercial das instalações de transmissão. A

RAP é reajustada anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA. ■ Faturamento da receita de operação, manutenção e construção - Pela disponibilização das instalações

de transmissão para operação comercial, a transmissora terá direito, ao faturamento anual de

operação, manutenção e construção, reajustado e revisado anualmente. ■ Parcela variável - A

receita de operação, manutenção e construção estará sujeita a desconto, mediante redução em

base mensal, refletindo a condição de disponibilidade das instalações de transmissão, conforme

metodologia disposta no Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão - CPST. A parcela referente ao desconto anual por indisponibilidade não poderá ultrapassar 12,5% da RAP de operação,

manutenção e construção da transmissora, relativa ao exercício contínuo de 12 meses anteriores

ao mês da ocorrência da indisponibilidade, inclusive este mês. Caso seja ultrapassado o limite

supracitado, a transmissora estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL nos termos

da Resolução nº 318/98, no valor máximo por infração incorrida de 2% do valor do faturamento

anual de operação, manutenção e construção dos últimos 12 meses anteriores à lavratura do

auto de infração. Ativo de contrato de concessão indenizável - Extinção da concessão e Reversão

de Bens Vinculados ao Serviço Público de Energia Elétrica - o advento do termo final do contrato

de concessão determina, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se à ANEEL, a

seu exclusivo critério, prorrogar o referido contrato até a assunção de uma nova transmissora. A

extinção da concessão determinará de pleno direito, a reversão, ao Poder Concedente dos bens

10. Empréstimos e financiamentos. 10.1. Composição e vencimentos

nº 09.625.321/0001-56

vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos e às avaliações, bem como à determinação do montante da indenização devida à transmissora, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico. O valor da indenização dos bens reversíveis será aquele resultante de inventário realizado pela ANEEL ou por preposto especialmente designado, e seu pagamento será realizado com os recursos da Reserva Global de Reversão - RGR, na forma do artigo 33 do Decreto nº 41.019/57, Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, e do artigo da Lei nº 5.655/71, alterado pelo artigo da Lei nº 8.631/93, depois de finalizado o processo administrativo, em uma parcela, corrigida monetariamente até a data de pagamento. A Companhia não é obrigada a remunerar o Poder Concedente pela concessão da linha de transmissão de energia por meio de investimentos adicionais quando da reversão dos bens vinculados ao serviço público de energia elétrica. A Administração entende que a melhor estimativa para o valor de indenização é o valor residual do ativo imobilizado regulatório. ■ Renovação ou rescisão - A critério exclusivo da ANEEL e para assegurar a continuidade e qualidade do serviço público, o prazo da concessão poderá ser prorrogado por no máximo, igual exercício, de acordo com o que dispõe o parágrafo 3º do artigo da Lei nº 9.074/95, mediante requerimento da transmissora. A eventual prorrogação do prazo da concessão estará subordinada ao interesse público e à revisão das condições estipuladas no contrato de concessão. ■ Aspectos ambientais - A transmissora deverá construir, operar e manter as instalações de transmissão, observando a legislação e os requisitos ambientais aplicáveis, adotando todas as providências necessárias com o órgão responsável para obtenção de licenciamentos, por sua conta e risco, e cumprir todas as suas exigências. Independentemente de outras exigências do órgão licenciador ambiental, a transmissora deverá implementar medidas compensatórias, na forma prescrita no artigo 36 da Lei nº 9.985/00, que trata de “reparação de danos ambientais causados pela destruição de florestas e outros ecossistemas”, a serem detalhadas na apresentação do Projeto Básico Ambiental, de sua responsabilidade, junto ao órgão competente, submetendo-se, ainda, às exigências dos órgãos ambientais dos Estados onde serão implantadas as linhas de transmissão. ■ Descumprimento de penalidades - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou notificação ou determinação da ANEEL e dos procedimentos de rede, para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida na lei e no contrato de concessão, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da transmissora perante o Poder Concedente, a ANEEL e os usuários e terceiros, e das indenizações cabíveis. Alternativamente à declaração de caducidade, poderá a ANEEL propor a desapropriação do bloco de ações de controle da transmissora e levá-lo a leilão público. O valor mínimo definido para o leilão será o montante líquido da indenização que seria devida no caso da caducidade. Aos controladores será transferido do montante apurado, o valor equivalente às suas respectivas participações.

9. Fornecedores 31/12/2020 31/12/2019

Serviços 67.167 98.434

Material 649 548

Outros 76 558

67.892 99.540

Circulante (i) 19.499 19.141

Não circulante (ii) 48.393 80.399

67.892 99.540

(i) Refere-se principalmente à parcela a vencer em 2021 junto à Construtora Integração no montante de R$14.283 conforme SPA e acordos junto a fornecedores em fase de formalização com previsão de liquidação a curto prazo. Adicionalmente, em 26/01/2021 as partes chegaram a um consenso para encerrar o litígio, tendo sido homologado na referida data acordo entre as partes, e pago em 5/02/2021, no montante de R$4.300 mil, para encerrar a ação judicial estabelecida da referida Companhia contra a Norte Brasil, a respeito de supostos inadimplementos contratuais do período de implantação da linha de transmissão durante o período de construção. Em contrapartida a quitação do acordo, a Sae Towers anui de forma irrevogável e irretratável todos os processos contra a Norte Brasil. (ii) Refere-se aos gastos incorridos com fornecedores na fase de construção da Linha de Transmissão composto principalmente pelo acordo judicial realizado com a Toshiba em outubro de 2019, no montante de R$85,4 milhões, sendo pago da seguinte forma R$ 45,4 milhões através de transferência bancária para a Toshiba na data da homologação do acordo pelo Juiz das ações, o que ocorreu em 10/10/2019, e R$ 40 milhões através de confissão de dívida para pagamento em três parcelas assim distribuídas: R$ 10 milhões em 31.10.2024, R$ 15 milhões em 31.10.2025 que por meio de transferência de direito creditórios será pago para Zonda Fundo de Investimentos e R$ 15 milhões em 31.10.2026 para Toshiba, ambos corrigidos pelo IPCA. O saldo remanescente de R$ 5,9 milhões refere-se a fornecedores que estão sendo discutidos judicialmente.

31/12/2020 31/12/2019

estado do Mato Grosso. Referida adesão permitiu a liquidação do débito em aberto com redução de juros e multas mediante pagamento integral dos débitos. O montante total pago em dezembro de 2019 foi de R$ 78 milhões. O saldo remanescente refere-se à auto de infração exigindo o pagamento de débitos de ICMS – DIFAL referentes a saídas e entradas, respectivamente, de bens transferidos de outros estabelecimentos de sua própria titularidade no Estado de Goiás. (iii) Refere-se à (i) processo Judicial de natureza regulatória, onde a presente ação tem objetivo de requerer efeito suspensivo ao Requerimento Administrativo interposto pela Norte Brasil Transmissora de Energia S.A junto à ANEEL, no dia 21.09.2019, de modo a impedir o desconto sobre a RAP à título de Parcela Variável por Indisponibilidade – PVI e (ii) Recurso Administrativo, com pedido de medida cautelar, interposto pela Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. – NBTE, com vistas à suspensão da aplicação da Parcela Variável por Indisponibilidade – PVI sobre as suas receitas, em decorrência de desligamentos provocados pela queda de torres de transmissão entre os dias 13 e 14/10/2020, ocasionado por eventos climáticos extraordinários, e, no mérito, o cancelamento da aplicação da PVI. (iv) Refere-se à autos de infração, ainda na esfera administrativa, lavrados pelo Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos recursos naturais – IBAMA, por danos ao ambientais e descumprimento de condicionantes no valor de R$1.348. c) Garantias judiciais e fianças Seguradora Categoria Apólice /Endosso Vigência Importância segurada SWISS RE Seguro Garantia 51750015935 26/Jun/20 a 26/Jun/22 6.004.785

SWISS RE Seguro Garantia 51750015978 07/Jul/20 a 03/Jul/22 24.116.212

SWISS RE Seguro Garantia 51750014706 27/Set/19 a 27/Set/21 36.553.523

SWISS RE Seguro Garantia 51750160404 08/Out/20 a 08/Out/22 877.043

O oferecimento de garantia pela Concessionária, via de regra, é condição legal para a utilização de determinadas ferramentas processuais adotadas nas ações em que é parte. Isso não representa antecipação de condenação ou reconhecimento de qualquer direito da parte contrária.

13. Encargos setoriais 31/12/2020 31/12/2019

Reserva Global de Reversão – RGR 708 965

Pesquisa e Desenvolvimento - P&D 8.312 7.036

Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica – TFSEE 95 86

9.115 8.087

Reserva Global de Reversão – RGR. A contribuição para a formação da RGR é de responsabilidade das Empresas Concessionárias do Serviço Público de Energia Elétrica, mediante uma quota denominada Reversão e Encampação de Serviços de Energia Elétrica, de até 2,5% do valor dos investimentos dos concessionários e permissionários, limitado a 3% da receita anual. O valor da quota é computado como componente do custo do serviço das concessionárias. Conforme art. 20 da Lei nº 12.431, de 2011, a vigência deste encargo, cuja extinção estava prevista para o final do exercício de 2010, foi prorrogada até 2035. Pesquisa e Desenvolvimento - P&D. As concessionárias de energia elétrica estão obrigadas a aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, 1% de sua receita operacional líquida ajustada, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico, nos termos da Lei nº 9.991, de 24/07/2000, distribuídos da seguinte forma: - 40% (quarenta por cento) para o Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – FNDCT; - 40% (quarenta por cento) para projetos de pesquisa e desenvolvimento, segundo regulamentos estabelecidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL; - 20% (vinte por cento) para o MME. Em 01/09/2020 foi publicada a Medida Provisória Nº 998 a qual dispõe sobre a aplicação dos recursos em projetos de pesquisa e desenvolvimento e para a eficiência energética. A aplicação dos recursos em projetos de P&D observará o limite máximo de setenta por cento do valor total disponível e os recursos não comprometidos com projetos contratados até 01/09/2020 e aqueles relativos a projetos reprovados ou cuja execução não tenha sido comprovada serão destinados à CDE em favor da modicidade tarifária. Os recursos do P&D têm a finalidade de custear os estudos e pesquisas de planejamento da expansão do sistema energético, bem como os de inventário e de viabilidade necessários ao aproveitamento dos potenciais hidrelétricos. Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica – TFSEE. A Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica – TFSEE foi criada, pela Lei 9.427, de 26/12/1996, e regulamentada pelo Decreto 2.410, de 28/11/1997, com a finalidade de constituir a receita da Agência Nacional de Energia Elétrica cobertura das suas despesas administrativas e operacionais. Em 11/01/2013, a Lei nº 12.783, reduziu a TFSEE equivale a 0,5% do valor econômico agregado pelo concessionário, permissionário ou autorizado, inclusive no caso de produção independente e autoprodução, na exploração de serviços e instalações de energia elétrica, para 0,4%. A TFSEE é devida desde 01/01/1997, sendo fixada anualmente pela ANEEL e paga em doze cotas mensais.

14. PIS e COFINS diferidos 31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentada)

PIS Diferido 53.432 53.294

COFINS Diferido 246.075 245.473

299.507 298.767

O diferimento do PIS e da COFINS é relativo às receitas de implementação da infraestrutura e remuneração do ativo da concessão apurada sobre o Ativo de contrato de concessão e registrado conforme competência contábil. Os montantes refletem os efeitos fiscais diferidos do PIS e da COFINS na aplicação dos procedimentos contábeis relacionados ao CPC 47 - Receita de Contrato com Clientes.

15. Imposto de renda e contribuição social.

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos apresentados no balanço patrimonial

31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentada)

IRPJ e CSLL sobre diferenças temporárias, líquidas (295.351) (216.819)

IRPJ e CSLL sobre prejuízo fiscal e base negativa 94.624 96.913

(200.728) (119.906)

b) Reconciliação das despesas de imposto de renda e contribuição social. A conciliação da despesa nominal de imposto de renda (alíquota de 25%) e da Contribuição Social (alíquota de 9%) com despesa efetiva, apresentada na Demonstração de Resultado, é como segue:

31/12/2020 31/12/2019

Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 222.393 65.071

Alíquota nominal 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (75.614) (22.123)

Outras adições e exclusões permantes - (627)

Incentivo fiscal IRPJ – SUDAM (i) 18.386

Outras adições/(exclusões) (22.241) 14.442

Imposto de renda e contribuição social no exercício (79.469) (8.308)

Alíquota efetiva 35,73% 12,77%

Correntes 3.160 (5.628)

Diferidos (82.629) (2.680)

(79.469) (8.308)

(i) A Companhia obteve com base no Laudo Constitutivo 100/2019, o direito a redução de 75% do IRPJ pelo período retroativo a 01/01/2019 com vigência até 31/12/2029. A Companhia apurou os valores para o ano de 2019 e 2020 e reconheceu no resultado do 4º trimestre de 2020 o valor de R$18.386. c) Expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos. O ativo diferido de imposto de renda e contribuição social foram reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável desses saldos a partir de projeções de resultados tributários futuros preparados pela Administração. Tais projeções foram elaboradas com base em premissas e julgamentos internos, bem como projeções de cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A Companhia espera realizar integralmente os IRPJ e CSLL diferidos ativos registrados em 31/12/2020 de acordo com o seguinte cronograma futuro, com base no prejuízo fiscal e base negativa:

2021 2022 2023 2024 2025 Total

IRPJ e CSLL diferidos 20.924 21.112 22.125 23.546 6.917 94.624

16. Patrimônio líquido. 16.1. Capital social. Em 31/12/2020 o capital social da Companhia é representado por 1.687.300.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo distribuído da seguinte forma: 31/12/2020 31/12/2019

Quantidade Quantidade

Acionistas de ações Participação % de ações Participação %

Evoltz Participações S.A. 860.523.000 51,0% 860.523.000 51,0% Centrais Elétricas do Norte do

Brasil S.A. – Eletronorte 826.777.000 49,0% 826.777.000 49,0%

1.687.300.000 100,0% 1.687.300.000 100,0% 16.2. Reservas de lucros. a) Reserva legal. Constituída pela destinação de 5% do lucro líquido do exercício social, limitada a 20% do capital social, em atendimento à legislação societária brasileira em vigor. b) Reserva de retenção de lucros. O saldo final da Reserva de retenção de lucros em 31/12/2020 se constitui do saldo remanescente de lucros acumulados. Os administradores efetuarão a proposta sobre a destinação deste saldo em Assembléia Geral. c) Reserva de incentivo fiscal. Incentivo fiscal do imposto de renda sobre o resultado auferido na exploração da concessão de serviços públicos de transmissão de energia elétrica nos Estados de Rondônia, Mato Grosso e Goiás, concedidos pela SUDAM. As subvenções são registradas contabilmente em conta destacada na demonstração do resultado e submetidas à Assembleia dos Acionistas para aprovação de sua destinação, considerando as restrições previstas nos respectivos laudos constitutivos e a legislação fiscal vigente. 16.3. Dividendos. Conforme disposto em Ata do Conselho de Administração, aprovado por unanimidade, a deliberação dos pagamentos de dividendos no ano de 2020, sem ressalvas ou restrições, referente os exercícios de 2018 e 2019 no montante de R$ 14.185, e dos dividendos intermediários de R$ 106.184 à reserva de retenção de lucros de anos anteriores. De forma concomitante, foi aprovado o pagamento dos dividendos interlacares no montante de R$ 71.886, com base nas demonstrações financeiras de 30/06/2020. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, é garantido aos acionistas um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, apurado de acordo com a Lei das Sociedades por Acoes. 31/12/2020 31/12/2019

(Reapresentado)

Lucro líquido do exercício 142.923 56.759

Reserva legal (5%) (7.146) (2.838)

Reserva de incentivo fiscal – SUDAM (18.386) -

Lucro base para determinação do dividendo 117.391 53.921

% dividendos 61% 25%

Dividendos propostos 71.886 13.480

Com a reapresentação do balanço de 1º/01/2019, conforme descrito na NE 2.12, houve um acréscimo nos dividendos reapurado no montante de R$ 777, referentes ao exercício findo em 31/12/2018 ajustados nos saldos de abertura. 16.4. Lucro por ação. O cálculo do lucro básico por ação para o período findo em 31/12/2020 foi realizado utilizando como base a média ponderada das ações ordinárias em circulação, conforme apresentado a seguir:

31/12/2020 31/12/2019

Número de ações ordinárias no início do exercício 1.687.300 1.687.300

Número de ações ordinárias ao término do exercício 1.687.300 1.687.300

Lucro líquido do exercício 136.687 55.107

Número médio ponderado das ações ordinárias no exercício 1.687.300 1.687.300

Lucro básico e diluído por ação 0,081 0,033

A Companhia não possui instrumentos conversíveis em ação que devam ser considerados para o cálculo do resultado por ação diluído referente ao exercício findo em 31/12/2020 e de 2019. Consequentemente, o resultado por ação básico e diluído são iguais.

17. Receita líquida 31/12/2020 31/12/2019

Receita bruta (Reapresentado)

Remuneração do ativo de contrato de concessão 325.814 319.017

Receita de operação e manutenção 23.720 23.538

Receita de revisão tarifária 3.308 -

Outras receitas (i) 37.903 56.333

390.745 398.888

Deduções da receita

Impostos sobre serviços (PIS e COFINS) (34.271) (33.877)

Encargos do setor (13.851) (14.989)

(48.122) (48.866)

Receita líquida 342.623 350.022

(i) Em 2020, refere-se ao impacto negativo de R$ 18.430 decorre da diferença entre o AVC recebido e a amortização do ativo contratual.

Operação e Mantenção - O&M 31/12/2020 31/12/2019

- Receita 23.720 23.538

- Custos (21.544) (19.263)

Margem (R$) 2.177 4.274

Margem percebida (%) 9,2% 18,2% Instituição financeira Modalidade Taxa anual de juros Vencimento Moeda Montante liberado Circulante Não circulante Total Circulante Não circulante Total BNDES Abertura de crédito TJLP + 2,42% a.a. 15/12/2029 R$ 1.044.750 - - - 75.571 658.998 734.568 PACTUAL Nota promissória 100% CDI + 1,63% a.a 15/09/2020 R$ 52.500.000 - - - 52.456 - 52.456

ITAU Nota promissória 100% CDI + 1,63% a.a 15/09/2020 R$ 35.000.000 - - - 35.000 - 35.000

ABC Nota promissória 100% CDI + 1,63% a.a 15/09/2020 R$ 12.500.000 - - - 12.473 - 12.474

- - - 175.500 658.998 834.498

Em outubro de 2012, a Companhia firmou um contrato de financiamento junto ao BNDES no

pela Emissora, de quaisquer ônus, gravames, garantias e/ou qualquer outra modalidade de obrimontante de R$1.050.000. Estes valores divididos em dois subcréditos, A e B. O subcrédito A no

gação que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os

valor de R$1.044.750 foi destinado ao financiamento à execução das obras civis e demais itens

ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade, da Emissora, em financiáveis do projeto, este subcrédito foi totalmente desembolsado. O subcrédito B no valor de

benefício de qualquer terceiro; ■ Não cumprimento de qualquer ordem de execução oriunda de

R$5.250, foi destinado ao financiamento à execução das obras do projeto social. Este subcrédito

decisão administrativa, judicial ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emisainda não foi desembolsado, porém a Companhia está em tratativas junto ao BNDES para execusora, por valor individual ou agregado que ultrapasse R$20.000.000,00; ■ Apresentar e divulgar ção de projeto social e portanto não está descumprindo obrigação contratual de utilização deste

em até 90 dias contados da data do encerramento de cada exercício social as demonstrações subcrédito. Os créditos são destinados à implantação da linha de transmissão Coletora Porto Vefinanceiras auditadas, acompanhadas do relatório da administração; ■ Manter válidas e regulalho (RO) – Araraquara 2 (SP) em 600kV, com aproximadamente 2.375km de extensão, integrante

res as licenças, concessões, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento

do Sistema de Transmissão do Rio Madeira (objeto do Lote G do Leilão ANEEL nº 007/2008). Em

da Emissora; ■ Manter vigentes as apólices de seguros necessárias para a cobertura do Projeto,

26 dezembro de 2019, a Companhia firmou contrato de estruturação, coordenação e colocação

conforme as práticas usuais de mercado na data de celebração desta Escritura de Emissão; ■ Pública de notas promissórias, com regime de garantia firme, em série única com o banco BTG PacNão conceder mútuos ou financiamentos ou distribuir dividendos, juros sobre capital próprio ou

tual, Banco Itaú e banco ABC no montante de R$100.000 com vencimento inicial para setembro

qualquer outra forma de distribuição de recursos, a seus acionistas, empresas controladoras ou

de 2020, o qual foi postergado para junho de 2021, Em 29 de dezembro a dívida foi devidamente

coligadas, exceto no caso de estar apresentando o ICSD igual ou superior a 1,3; ■ Não constituir, quitada. Em 28/01/2021 o BNDES confirmou por correspondência que os valores foram quitados

em favor de terceiros, garantias sobre os Direitos Creditórios, com exceção da cessão fiduciária em 29/12/2020 e, portanto, o saldo devedor da dívida é zero. Entretanto a NBTE ainda não possui

em garantia compartilhada com o BNDES nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; ■ Manter

termo de quitação de todas suas obrigações contratuais, visto que ainda possui obrigação de

depositado nas Contas Reserva, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas pela Comexecutar projeto social, que se encontra em curso, sendo este financiado com recursos próprios

panhia, os valores mínimos da dívida; Em 31/12/2020, todas as cláusulas restritivas estabelecidas da companhia. As demais obrigações assumidas pela Companhia no que tange a garantias concenos contratos de debêntures vigentes foram cumpridas. 11.3. Depósitos vinculados. Referem-se didas, cessão fiduciária, penhor de ações e cláusulas restritivas encontram-se quitadas.

a reservas vinculadas, vide Nota 10.2.

Abaixo segue movimentação dos empréstimos e financiamentos:

12. Provisões 31/12/2020 31/12/2019

31/12/2020 31/12/2019

Ambientais 3.801 10.046

Saldo inicial 834.498 805.506

Fundiário 19.442 18.423

Captação - 100.071

Sobressalentes 613 613

Juros provisionados 56.333 64.787

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 5.069 4.361

Custo de transação 142 (142)

Outras provisões 1.257 1.160

Amortização de juros (32.348) (62.542)

30.182 34.603

Amortização de principal (858.625) (73.182)

Circulante 5.672 11.819

Saldo final - 834.498

Não circulante 24.510 22.784

10.2. Depósitos vinculados. O saldo de curto prazo no montante de R$ 25.776 (R$ 26.287 em

30.182 34.603

31/12/2019) representa o valor acumulado nas contas Centralizadora e Pagamento de Debên Provisões ambientais. Referem-se à provisão de contratação de serviços para atendimento tures dadas como garantia ao contrato de financiamento firmado com o Banco Nacional de Deàs condicionantes do licenciamento ambiental. Entre os principais destacam-se programas de senvolvimento Econômico e Social (BNDES), quitado em 2020, conforme mencionado na nota

fauna, educação ambiental, comunicação social, diagnóstico socioambiental, gestão ambiental, explicativa 10.1. O saldo será mantido como depósitos vinculados até o recebimento do termo de

reposição florestal, compensação ambiental, dentre outros. Fundiário. Correspondem à ações quitação da dívida, quando será convertido em Caixa e Equivalente de Caixa para a Companhia .

de natureza fundiária e indenizatória relacionadas à liberação de faixa de servidão da linha de O saldo de longo prazo no montante de R$ 54.442 (R$ 54.157 em 31/12/2019) representa o valor

transmissão. Sobressalentes. Referem-se à aquisição de materiais e peças sobressalentes para acumulado nas contas reservas dadas como garantia ao contrato de financiamento firmado com

formação de reserva técnica para possíveis reposições. Provisão para riscos tributários, cíveis o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e na escritura da primeira

e trabalhistas. A Companhia é parte em processos judiciais de natureza regulatória, trabalhista, emissão de debentures. Em conexão com a nota explicativa 10.1 e em função da obrigação do

cível e tributário, decorrentes do curso normal de suas atividades. Na constituição das provisões a projeto social, prevista para ser concluída em setembro de 2022, os saldos registrados em depósiCompanhia considera a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com tos vinculados, na rubrica de longo prazo, não foram liberados para caixa e equivalentes de caixa

processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais sempre que a perda for

e permanecerão em conta reserva até a finalização do projeto, objeto de obrigação contratual. O

avaliada como provável. A Administração da Companhia consubstanciada na avaliação do deparmecanismo de preenchimento desta conta segue estritamente as condições previstas no contratamento jurídico interno e na opinião de seus assessores jurídicos externos quanto à possibilidade to de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de contas e outras avenças, assinado entre a

de êxito nas diversas demandas judiciais, entende que as provisões constituídas registradas no baCompanhia, BNDES e Agente Fiduciário representando debenturistas.

lanço são suficientes para cobrir prováveis perdas com tais causas. O passivo em discussão judicial

11. Debêntures 31/12/2020 31/12/2019

é mantido até o desfecho da ação, representado por decisões judiciais, sobre as quais não caibam

Não Não

mais recursos, ou a sua prescrição. As provisões referem-se, substancialmente, à processos tra Circulante Circulante Total Circulante Circulante Total

balhistas relacionadas à rescisões de funcionários, reclamantes de horas extras e multas de FGTS. Debêntures 36.019 245.673 281.692 48.319 246.439 294.758

a) Movimentação Outras con- Sobres- Outras

Custosdetransaçãoadiferir (i) (598) (3.219) (3.817) (582) (3.443) (4.025)

das provisões Ambiental Fundiário Tributário tingências salente Provisões Total

Debêntures 2ª emissão 22.310 980.000 1.002.310 - - -Em 31/12/2018 24.141 11.714 - 6.314 613 1.028 43.810 Custosdetransaçãoadiferir (i) (3.577) (31.757) (35.333) - - -

Adições - - 26.672 5.977 - 1.159 33.808

54.154 1.190.697 1.244.852 47.737 242.996 290.733

Atualização - 10.614 1.485 - - (1.028) 11.071

(i) Referem-se a comissões e garantias sobre debêntures. Desta forma, o saldo dos empréstimos

Reversões (7.101) (1.641) (28.157) - - - (36.899) estão apresentados no balanço patrimonial pelo líquido destes custos de captação.

Pagamentos (6.994) (2.264) - (7.929) - - (17.187) Abaixo segue movimentação das Debêntures:

Em 31/12/2019 10.046 18.423 - 4.362 613 1.160 34.604 31/12/2020 31/12/2019

Adições (i) - - 547 1.881 4.052 1.257 3.685

Saldo inicial 290.733 294.790

Atualização (ii) - 2.920 - 1.809 - (1.159) 3.570

Ingressos 1.000.000 -

Reversões (iii) - (1.901) - (2.470) - - (5.431)

Juros provisionados 34.447 31.163

Pagamentos (I)/(iv) (6.245) - - (1.060) - - (6.245)

Custo de transação (35.125) (581)

Em 31/12/2020 3.801 19.442 547 4.522 613 1.257 30.182

Amortização de juros (20.071) (19.420)

(i) Refere-se principalmente a mudança no prognóstico de ação cível com o fornecedor Prysmian

Amortização de principal (25.132) (15.219)

de possível para provável, cujo pleito trata-se de ação indenizatória e de rescisões de contratos de

Saldo final 1.244.852 290.733

prestação de serviços, com imputação de culpa e inadimplementos contratuais. Em 28/04/2020 11.1. Composição

as partes chegaram a um consenso para encerrar o litígio, tendo sido homologado na referida data

Montante/ Atualização Pagamento acordo entre as partes, no montante de R$1.060 mil, para encerrar a ação judicial estabelecida da Debêntures Quantidade Vencimento monetária e juros Carência remuneração Amortização referida Companhia contra a Norte Brasil, a respeito de supostos inadimplementos contratuais do

Semes- Semestral, período de implantação da linha de transmissão durante o período de construção. Em contrapartral, após após tida a quitação do acordo, a Prysmian anui de forma irrevogável e irretratável todos os processos 1ª série (i) 100.000 15/09/2026 IPCA + 7,15%a.a 6 meses 15/03/2014 15/09/2018 contra a Norte Brasil. (ii) Refere-se principalmente à alteração de fase processual associado à

Semestral, Semestral atualização conforme andamento dos processos. A reversão na linha de atualização de outras

após após provisões refere-se a reavaliação das causas provisionadas e os valores envolvidos, resultando em 2ª série (i) 100.000 15/09/2026 IPCA + 7,15%a.a 36 meses 15/09/2016 15/09/2018 uma redução em seus valores atualizados. (iii) Refere-se principalmente à reversão de processo

Semestral, Semestral, fundiário e cível, em função de sentença favorável à Companhia. (iv) Trata-se de baixa da provisão

após após ambiental referente ao pagamento de gastos incorridos no programa de Compensação Ambiental 2ª Emissão (ii) 1.000.000 15/11/2030 IPCA + 5,07%a.a 6 meses 15/05/2021 15/05/2021 - UC’s Federais, corte seletivo de vegetação, atendendo às especificações legais pertinentes, de (i) Em 15/09/2013, a Companhia realizou a 1ª emissão de 200.000 debêntures simples, não con- forma a garantir uma operação segura da linha de transmissão. Os saldos registrados na rubrica versíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantias adicionais fidejussórias, em

de outras contingências correspondem às contingências processuais cíveis e trabalhistas. b) Pas duas séries, com valor unitário de R$1.000,00, totalizando R$200.000. A oferta restrita teve início

sivos contingentes. A Companhia é parte integrante em processos judiciais com riscos de perda no dia 21/10/2013 e foi encerrada no dia 24/10/2013 e o montante líquido recebido pela Comclassificados como possíveis, com base na avaliação de seus assessores jurídicos externos, para os

panhia foi de R$195.230. (ii) Em 15/11/2020, a Companhia realizou a 2ª emissão de 1.000.000

quais nenhuma provisão foi constituída em 31/12/2020 e dezembro 2019, em conformidade com

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real quirografária, a

o CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

ser convolada na espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos, em

31/12/2020 31/12/2019

série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 totalizando R$ 1.000.000. Em 28/12/2020, Cível (i) 30.269 47.853

a companhia recebeu o montante líquido de 963.620. Os recursos obtidos foram destinados à Tributário (ii) 28.943 26.762

liquidação antecipada da totalidade do saldo devedor pela Companhia do empréstimo junto ao Regulatório (iii) 45.918 -

Banco BNDES e quitação antecipada na totalidade de Notas Promissórias, série única, ambos em Ambiental (iv) 1.348 -

29/12/2020. As parcelas de longo prazo têm vencimento nos seguintes anos: Trabalhista 385 450

2022 2023 2024 2025 2026 Após 2026 Total Fundiário 221 436

Debêntures 60.658 80.658 80.649 80.658 121.939 766.135 1.190.697 107.084 75.501

11.2. Garantias concedidas. ■ Penhor de 100% das ações ordinárias nominativas da Companhia. (i) Refere-se principalmente à ações indenizatórias e de rescisões de contratos de prestação de ser■ Constituição da Conta Reserva de Serviço da Dívida. ■ A Companhia está obrigada a transitar, viços, com imputação de culpa e inadimplementos contratuais que determinados fornecedores mensalmente, pela conta corrente no Banco do Brasil os valores oriundos da vinculação da receita movem contra a Companhia. Adicionalmente, houve a alteração de prognóstico de perda remota decorrente do Contrato de Concessão nº 010/2008. ■ Cessão fiduciária de Direitos Creditórios para possível, conforme a fase processual da ação interposta por fornecedores. Adicionalmente, emergentes da Concessão. 11.2. Cláusulas restritivas (“covenants”). Os principais “covenants” em julho de 2020, foi proferida a decisão de bloqueio de R$6.575 referente a causa cível vinculada da Companhia referentes à debêntures estão descritos abaixo: ■ Redução do capital social da a determinado fornecedor de maneira arbitrária, no qual a companhia entrou com um interposto Emissora sem anuência dos Debenturistas; ■ Cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação para desbloqueio da mesma e de acordo com a legal opinion emitida pelo escritório advocatício de ações, da Emissora ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo responsável pela causa o bloqueio é infundamentado, retornando o valor para o caixa da empresa a Emissora, sem a prévia autorização dos Debenturistas; ■ Observância pela Emissora, em cada em novembro de 2020. (ii) Em 12/12/2019, a Companhia aderiu ao programa de Anistia do ICMS, período de apuração, do ICSD mínimo de 1,30; ■ Protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor

para as ações onde a Companhia era parte integrante dos Estados de São Paulo e Mato Grosso,

unitário ou agregado ultrapasse R$20.000.000,00; ■ Alienação e/ou constituição e/ou prestação conforme previsto na Lei do ICMS Nº 147/2019 do Estado de São Paulo e Lei Nº 10.977/2019 do