Página 1 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 6 de Maio de 2021

Por que esse conteúdo está aqui?
O Jusbrasil não cria, edita ou altera o conteúdo exibido. Replicamos somente informações que foram veiculadas pelos órgãos oficiais.Toda informação aqui divulgada é pública e pode ser encontrada, também, nos sites que publicam originalmente esses diários.

SUMÁRIO

ATAS, CERTIDÕES E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atas, Certidões e Demonstrações

Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas

Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 7 ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA GPC QUÍMICA S.A., REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2021. 1. Hora, Data e Local: Às 11:00 horas do dia 27 de abril de 2021, na sede social da GPC Química S.A. ("Companhia"), nesta Cidade, na Av. Brasil, nº 3.666, Benfica. 2. Presença: Presentes acionistas representando mais de 90% (noventa por cento) do capital social da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, o Diretor Jurídico e Administrativo Financeiro da Companhia, Sr. Cesar Augusto Peixoto de Castro Palhares, o controller da Companhia, Sr. George Abi-Rihan Cordeiro, o representante da empresa de auditoria independente, Mazars Auditores Independentes-Sociedade Simples, Sra. Maria Valeria Sousa Silva e o Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Adolpho Luiz Laydner Júnior (por conferência telefônica). 3. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Comercial, nos dias 16, 19 e 20 de abril de 2021, conforme artigo 124 da Lei 6.404/76. 4. Demonstrações Financeiras: O aviso previsto no Artigo 133 da Lei 6.404/76 foi publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Comercial, nos dias 22, 23 e 24 de março de 2021, e as Demonstrações Financeiras foram publicadas no Diário Comercial e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 15 de abril de 2021. 5. Mesa: Presidente: Sr. Cesar Augusto Peixoto de Castro Palhares, e Secretário: Sr. George Abi-Rihan Cordeiro. 6. Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Deliberar e votar o Relatório da Administração da Companhia, suas contas e as Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (ii) Deliberar e votar a destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, e (iii) Deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar e votar a proposta da verba global anual da remuneração da administração para o exercício de 2021; (ii) Em razão da destinação do resultado da Companhia, deliberar e votar a proposta da Diretoria da Companhia quanto à capitalização do excesso alocado à Reserva de Investimentos, bem como de parte do saldo da mesma, no montante total de R$80.738.766,89 (oitenta milhões, setecentos e trinta e oito mil, setecentos e sessenta e seis reais e oitenta e nove centavos), sem emissão de novas ações; (iii) Deliberar e votar a transferência da sede social da Companhia para a Rua do Passeio nº

o

70, 5 andar - parte, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, CEP 20021-o

290, e (iv) Deliberar e votar a proposta de modificação dos artigos 2

o

e 5 do Estatuto Social da Companhia para refletir a transferência da sua sede e o aumento do seu capital social, caso aprovados, e a consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia. 7. Deliberações: Após discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram tomadas: Aprovada, por unanimidade dos presentes, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do que permite o parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei 6.404/76. Em Assembleia Geral Ordinária: 7.1. Aprovados, sem ressalvas, por unanimidade dos presentes, o Relatório da Administração da Companhia, suas contas e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do ConseIho Fiscal, relativamente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020. 7.2. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, no montante de R$119.420.875,09 (cento e dezenove milhões, quatrocentos e vinte mil, oitocentos e setenta e cinco reais e nove centavos), já incluído o Ajuste de Avaliação Patrimonial - AAP, nos termos da proposta da administração conforme segue: (i) R$5.971.043,76 (cinco milhões, novecentos e setenta e um mil e quarenta e três reais e setenta e seis centavos) serão destinados à reserva legal, (ii) R$21.986.793,64 (vinte e um milhões, novecentos e oitenta e seis mil, setecentos e noventa e três reais e sessenta e quatro centavos) serão alocados à reserva de incentivos fiscais; (iii) R$5.951.081,22 (cinco milhões, novecentos e cinquenta e um mil e oitenta e um reais e vinte e dois centavos) serão alocados como juros sobre o capital próprio declarados antecipadamente, (iv) R$17.807.340,38 (dezessete milhões, oitocentos e sete mil, trezentos e quarenta reais e trinta e oito centavos) serão destinados para dividendos a pagar e (v) R$67.704.616,09 (sessenta e sete milhões, setecentos e quatro mil, seiscentos e dezesseis reais e nove centavos) serão alocados à reserva estatutária da Companhia, estabelecida no artigo 31, inciso III, do seu Estatuto Social. 7.3. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 1 (um) ano a contar desta data: (i) Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares, brasileiro, casado, industrial, com endereço comercial nesta cio

dade, na Rua do Passeio, nº 70, 5 andar, Centro, CEP: 20021-290, portador da carteira identidade nº 01.689.307-5, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/ME sob o nº 006.684.277-87, como Presidente do Conselho de Administração ; (ii) Luiz Fernando Cirne Lima, brasileiro, separado judicialmente, empresário rural, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Avenida Eduardo Prado, nº 1954, sala 202, portador da carteira de identidade nº 8071171361, expedida pelo SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.947.730-68, como membro independente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; (iii) Carlos Alberto da Silva Lopes, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado nesta cidade, na Rua Eurico Cruz 33/902, Jardim Botânico, portador da carteira de identidade expedida pelo CORECON/RJ nº 7198, inscrito no CPF/ME sob o nº 290.160.027/15, como membro independente do Conselho de Administração; (iv) Antônio Joaquim Peixoto de Castro Palhares, brasileiro, casado, industrial,

o

com endereço comercial nesta cidade, na Rua do Passeio, nº 70, 5 andar, Centro, portador da carteira de identidade nº 01.476.807-1, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/ME sob o nº 006.684.437-15, como membro do Conselho de Administração; e (v) Alcides Morales Filho, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 3.151.619, inscrito no CPF/ME sob o nº 345.214.537-91, com endereço comercial nesta cidade, na Rua do Passeio nº 70 -o

3 andar, na qualidade de membro do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração eleitos tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, nos quais declararam sob as penas da lei, nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, que (i) não estão impedidos, por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, (ii) que não foram declarados inabilitados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (iii) têm reputação ilibada; (iv) não ocupam cargos em sociedades que possam ser consideradas como concorrentes no mercado da Companhia, e (v) não têm interesses conflitantes com o da Companhia. 7.4. Nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 161 da Lei nº 6.404/76, por unanimidade dos presentes, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia para a análise das contas e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 com 3 (Três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes. 7.5. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia: (i) Adolpho Luiz Laydner Júnior, brasileiro, viúvo, advogado, residente e domiciliado na Rua Pinheiro Guimarães, 115, apto. 1008, bloco 1, Rio de Janeiro/RJ, portador da carteira de identidade nº 14.600, expedida pela OAB/RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 025.702.547-20, como membro titular e na qualidade de Presidente do Conselho Fiscal, e Carlos Roberto Magalhães, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº RJ 061.437/O-0, expedida em 10/10/2001 pelo CRC/RJ e inscrito no CPF/ME sob o nº 341.865.307- 34, residente e domiciliado na Estrada Angola, 280, Albuquerque, Teresópolis/RJ, CEP 25.977-350, como seu suplente; (ii) José Joaquim Geraldo Neto, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Rua Timbó, 534, apto. 1402, Salvador/BA, portador da carteira de identidade nº 5334-D, expedida pela OAB/RJ, e inscrito no CPF/ME sob o nº 044.084.177-87, como membro titular, e Mário Cristiano Benford Leal, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Av.. Pasteur, 104, apto. 702, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.290-240, portador da carteira de identidade, expedida pelo IFP/RJ, nº 04.637.448-4 e inscrito no CPF/ME sob o nº 785.716.937-49, como seu suplente, e (m) Cid Gabriel Ferreira de Sampaio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 1.833.816 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 094.484.707-20, residente e domiciliado nesta cidade, na Estrada da Gávea, 30, Bloco 01, apto. 502, Gávea/RJ, CEP 01239-901, como membro titular, e Júlio Cesar Chibatt, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 1 SP 172994/0-7, expedida pelo CRC/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 030.625.728-92, residente e domiciliado na Rua Tulio Martello, 72, apto. 53, Centro, Guarulhos/SP, CEP: 07115-070, como seu suplente. Os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que analisar as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 (devendo revisar e analisar as contas e demonstrações financeiras do exercício social do ano de 2021) e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo estabelecido na Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia. 7.6. Por unanimidade dos presentes, é aprovada a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal, no montante de 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída à diretoria da Companhia, de acordo com o Artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/76. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.7. Aprovada, por unanimidade dos presentes, nos termos da proposta da administração da Companhia, a verba global anual da remuneração da administração da Companhia para o exercício de 2021, no montante de R$10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais). 7.8. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a capitalização do excesso alocado à Reserva de Investimentos, bem como de parte do saldo da mesma, no montante total de R$80.738.766,89 (oitenta milhões, setecentos e trinta e oito mil, setecentos e sessenta e seis reais e oitenta e nove centavos), sem emissão de novas ações, passando o capital social da Companhia de R$55.261.233,11 (cinquenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e um mil, duzentos e trinta e três reais e onze centavos) para R$136.000.000,00 (cento e trinta e seis milhões de reais), dividido em 2.082.087.368 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e oito) ações ordinárias e sem valor nominal. 7.9. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a transferência da seo

de social da Companhia para a Rua do Passeio nº 70, 5 andar -parte, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 20021-290, ficando a administração da Companhia autorizada a tomar todas as providências necessárias para a efetivação da presente deliberação. 7.10. Aprovada, por unanimidade dos presentes, a moo o

dificação dos artigos 2 e 5 do Estatuto Social da Companhia para refletir a transferência da sua sede e o aumento do seu capital social,

o

que passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 2 - A companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, 70, 5º andar-parte, Centro, CEP 20021-290, podendo, por deliberação da diretoria, instalar e fechar agências, filiais, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional e no exterior.” “Artigo 5º - O capital social é de R$136.000.000,00 (cento e trinta e seis milhões de reais), dividido em 2.082.087.368 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e oito) ações ordinárias e sem valor nominal.” 7.11. Em decorrência das mudanças aprovadas nos itens 7.9 e 7.10 acima, o Estatuto Social consolidado da Companhia passa a vigorar na forma do anexo a presente Ata. 8. Encerramento. Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata em forma de sumário. Reabertos os trabalhos, foi esta ata lida e aprovada, assinada pelos presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Companhia. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2021. Cesar Augusto Peixoto de Castro Palhares - Presidente da Assembleia. ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO: (Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 27 de abril de 2021: CAPÍTULO I: DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO: ARTIGO 1º - GPC QUÍMICA S/A é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. ARTIGO 2º - A companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, 70, 5º andar - parte. CEP 20021-290, podendo, por deliberação da diretoria. instalar e fechar agências, filiais, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional e no exterior. ARTIGO 3º - A companhia tem por objeto social: (a) a indústria, o comércio, a importação e exportação de produtos químicos em geral, produtos de perfumaria, higiene, de toucador, ceras e emulsões de parafina, inclusive derivados e conexos, e resinas termofíxas; (b) Fabricação de tintas, vernizes, esmaltes e lacas; bem como de outros produtos químicos não especificados anteriormente; (c) a exploração da indústria de metanol; (d) a prestação de serviços por conta própria nas áreas de: tratamento de pisos, aplicação de resinas, assistência técnica, treinamento de profissionais e serviços de industrialização de produtos, sendo todas estas funções correlacionadas com a linha de produção da companhia; (e) o transporte rodoviário, nacional e internacional, de produtos líquidos derivados do petróleo a granel e. acessoriamente, o transporte rodoviário de carga seca; podendo ainda; (f) prestar serviços, de natureza contábil, de tesouraria e administrativos; e (g) participar do capital de outras sociedades como sócia ou acionista. ARTIGO 4º - A duração da companhia é por prazo indeterminado. CAPÍTULO II: CAPITAL E AÇÕES: ARTIGO 5º - O capital social é de R$ 136.000.000,00 (cento e trinta e seis milhões de reais), dividido em 2.082.087.368 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e oito) ações ordinárias e sem valor nominal. ARTIGO 6º - As ações terão a forma nominativa, facultada a adoção da forma escritural por deliberação do conselho de administração, em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para manter este serviço, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da

o

Lei nº 6.404/76. § 1 - A companhia poderá emitir certificados de ações, certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente cautelas que as representem, assinados por 2 (dois) diretores ou autenticados por agente emissor de certificados. § 2º - A companhia poderá cobrar o custo de substituição dos certificados ou cautelas de ações nos casos de conversão, transferência, desdobramento e consolidação. ARTIGO 7º - A cada acão ordinária corresponderá 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral. ARTIGO - O capital social da companhia poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, até o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), competindo ao conselho de administração deliberar sobre: a) o número de ações objeto da emissão; b) o preço de emissão e as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; e c) o prazo para subscrição das ações.

o

ARTIGO 9 - Dentro do limite do capital autorizado, a companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou à sociedade sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas, com base em planos aprovados pela assembleia geral. ARTIGO 10 - É vedado à companhia emitir partes beneficiárias. ARTIGO 11 - O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à companhia juros de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, contados do 1º dia do não cumprimento da obrigação, correção monetária na forma admitida em lei, mais multa equivalente a 10% (dez por cento) da prestação em atraso. CAPÍTULO III: DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA: ARTIGO 12 - São órgãos da companhia: I - a Assembleia Geral; II - o Conselho de Administração; III - a Diretoria Executiva; e IV - o Conselho Fiscal. Seção I: Da Assembleia Geral: ARTIGO 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. ARTIGO 14 - A Assembleia Geral será convocada de acordo com a lei e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo seu substituto, conforme o disposto no § 1º abaixo, que escolherá o secretário dentre os acionis o

tas presentes. § 1 - Na falta, ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, será este substituído, para os fins deste artigo, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Diretor Presidente ou seu substituto. § 2º -Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procuradores nomeados na forma do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato ser depositados na sede social da Companhia com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral. § 3 º - A redução ou supressão do prazo fixado neste artigo é de exclusivo critério do Conselho de Administração, desde que como medida de caráter geral devendo a decisão constar do edital de convocação da Assembleia Geral. Seção II: Do Conselho de Administração: ARTIGO 15 - O Conselho de Administração será composto por até 6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que nomeará o Presidente e o Vice-Presidente, podendo ser eleitos conselheiros suplentes (a exceção de para o cargo de Presidente). Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá ser assessorado por órgãos técnicos e consultivos, denominados Comitês, conforme o disposto na Seçâo IV deste Capítulo. ARTIGO 16 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de 01 (um) ano, admitida a reeleição. ARTIGO 17 -O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por bimestre, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação por carta-convite com aviso de recebimento, com no mínimo 3 (três) dias de antecedência, salvo manifesta urgência, devendo a convocação em qualquer caso indicar, além do local, data e hora da reunião, a matéria que será objeto de deliberação. § 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos membros do colegiado. § 2º -As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas e presididas pelo Presidente do Conselho ou, em sua falta, pelo seu subso o

tituto, conforme o § 4 a seguir. § 3 - Observado o disposto no Artigo 19 abaixo, as deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros do colegiado, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração, além do voto pessoal, o de desempate. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no livro próprio, arquivadas no Registro Público das Empresas Mercantis e publicadas as que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante

o

terceiros. § 4 - Em caso de ausência ou impedimento eventual do Presidente do Conselho de Administração, será este substituído pelo Vice-Presidenle do Conselho ou, na falta ou impedimento eventual deste, pelo suplente do Vice-Presidente, se houver, ou, na falta deste, por Conselheiro titular indicado ou pelo Presidente ou, se este não o houver feito, pela maioria dos membros do colegiado. Para fins de