Página 23 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 7 de Maio de 2021

Diário Oficial do Estado de São Paulo
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 28 DE FEVEREIRO DE 2021 E 29 DE FEVEREIR de leasing com opção de compra menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras)/EBITDA (Lucro

antes de impostos e receitas e despesas financeiras mais depreciação/amortização de imobilizado, intangível e

ativo de direito de uso) igual ou inferior a 3,5x (três inteiros e cinquenta centésimos). Adicionalmente, para todas

essas emissões, a Companhia poderá resgatar antecipadamente o total ou parcialmente as debêntures, a partir

da data de emissão, mediante comunicação escrita ao Agente Fiduciário e publicação de aviso aos Debenturistas.

Cláusulas restritivas: A Companhia monitora trimestralmente a previsibilidade de seus covenants financeiros e

qualitativos e de suas controladas. O cálculo dos covenants da Companhia é demonstrado a seguir (baseado em

números consolidados):

28/02/2021 29/02/2020

Lucro antes das receitas e despesas financeiras.............................................................. 622.192 298.240

(+) Depreciação/amortização (imobilizado, intangível e ativo de direito de uso) .............. 164.824 143.479

EBITDA (definição não contábil) ....................................................................................... 787.016 441.719

Dívida bruta - Empréstimos, financiamentos, debêntures................................................. 2.195.321 1.602.894

Operações de leasing com opção de compra (*) .............................................................. 1.248 1.098

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras...................................................... (1.114.878) (570.056)

Dívida líquida..................................................................................................................... 1.081.691 1.033.936

Dívida líquida/EBITDA 3,5 ............................................................................................ 1,37 2,34

(*) A controlada Empresas Tucapel SA tem operações de leasing com opção de compra no montante de R$ 1.248,

em 28/02/2021. As controladas Saman e Costeño também possuem cláusulas restritivas financeiras e qualitativas

em seus contratos de empréstimos e financiamentos. No exercício findo em 28 de fevereiro de 2021, todas as

empresas do Grupo estavam adimplentes com as cláusulas contratuais restritivas. As parcelas dos empréstimos,

financiamentos e debêntures ao valor contábil, brutas das amortizações do custo das transações, vencem

como segue:

Controladora Consolidado

28/02/2021 29/02/2020 28/02/2021 29/02/2020

(*) fevereiro/22 ........................................................................ 614.164 495.899 686.498 565.658

fevereiro/23............................................................................. 9.791 345.866 81.925 389.127

fevereiro/24............................................................................. 376.924 9.651 442.986 32.845

fevereiro/25............................................................................. 278.756 276.819 324.063 294.725

fevereiro/26............................................................................. 604.573 3.667 649.976 3.666

Após fevereiro/26.................................................................... 995 330.441 22.245 330.442

Custo debêntures ................................................................... (12.372) (13.569) (12.372) (13.569)

1.872.831 1.448.774 2.195.321 1.602.894

*As parcelas de curto prazo não estão líquidas dos custos das transações de emissão das dívidas.

Abaixo a movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures:

Controladora Consolidado

28/02/2021 29/02/2020 28/02/2021 29/02/2020

Saldo inicial ........................................................................... 1.448.774 1.042.934 1.602.894 1.428.859

Variação Cambial .................................................................. 8.29336.135

Incorporação SLC Alimentos LTDA......................................... 148.166

Captações (a) ........................................................................ 1.427.710 727.895 2.306.134 1.151.455

Juros e variações monetárias e cambiais ............................. 66.977 93.103 71.657 141.375

Transferência IFRS 16 ........................................................... (508)

Apropriação de custos........................................................... 12.203 6.532 12.203 6.532

Amortização de principal ....................................................... (1.034.587) (480.839) (1.759.789) (1.029.050)

Amortização de juros............................................................. (56.539) (89.017) (73.913) (95.769)

Saldo final ............................................................................ 1.872.831 1.448.774 2.195.321 1.602.894

a) A captação de empréstimos na controladora deu-se por prevenção, frente às incertezas econômicas com a

pandemia Covid-19. No consolidado temos a captação de empréstimos na controlada Tucapel SA para aquisição

de Pet Food da Empresas Iansa, conforme mencionado na nota explicativa nº 9.

16. Transações com partes relacionadas: Os seguintes saldos são mantidos entre a Companhia, suas controladas, coligadas e outras partes relacionadas:

Controladora Consolidado

28/02/2021 29/02/2020 28/02/2021 29/02/2020

Ativo circulante

Contas a receber ....................................................................

Controladas:

SA Molinos Arroceros Nacionales - SAMAN..................... 1.720 6 3 0––

Ciclo Logística LTDA. ............................................................... 2.435 – –

Coligadas:

Galofer SA (*) .................................................................... – – 33.528 25.090

Comisaco SA..................................................................... – – 9.073 6.932

Arroz Uruguayo SA - Arrozur ............................................ – – 89

Outras partes relacionadas:

Climuy SA.......................................................................... 721 158

Adiantamento de Juros sobre Capital Próprio (**).................. 11.586 11.586

Total do Ativo ........................................................................ 1.720 14.651 43.411 43.766

(*) Contas a receber no montante de R$ 33.528 relacionado à venda de energia elétrica gerada pela Coligada

Galofer SA (**) Juros sobre capital próprio aprovado pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de

2020 e pago em 12 de março de 2020, referente ao dividendo adicional proposto do exercício findo em

29 de fevereiro de 2020.

Controladora Consolidado

28/02/2021 29/02/2020 28/02/2021 29/02/2020

Passivo circulante

Contas a pagar por compras

Controladas:

SA Molinos Arroceros Nacionales - SAMAN ................... 17.826 31.323 – –

Ciclo Logística LTDA. .......................................................... 10.049 10.905 – –

Coligadas:

Climuy SA........................................................................ – – 960 76

Arroz Uruguayo SA - Arrozur........................................... – – 1.358 2.712

Comisaco SA................................................................... – – 315

Outras partes relacionadas:

Q4 Itajaí Empreendimentos e Participações LTDA. ............ 190 173 190 173

Q4 Empreendimentos e Participações LTDA. (*) ................ 5.600 912 5.600 912

Juros sobre Capital Próprio a pagar (**) ............................. 13.63713.637

Total do Passivo ................................................................... 47.302 43.313 21.745 4.188

(*) Valor de R$ 600 referente ao prédio e terreno onde está situada a unidade produtiva do estado de São Paulo e

saldo e R$ 5.000 referente à parcela final da aquisição do imóvel da unidade Pernambuco. (**) O total de juros

sobre capital próprio a pagar é de R$ 20.000, sendo R$ 6.363 pagos aos acionistas minoritários. As transações com

partes relacionadas são realizadas no curso dos negócios da Companhia e, em condições acordadas entre as

partes. Em 28 de fevereiro de 2021, não houve a necessidade de constituição de provisão para perdas envolvendo

operações com partes relacionadas. Abaixo, o valor das transações comerciais entre a Companhia, suas controladas e coligadas:

Controladora Consolidado

28/02/2021 29/02/2020 28/02/2021 29/02/2020

Receita com venda de casca de arroz

Galofer SA........................................................................... 185 2.470

Despesa por Compra de Arroz Beneficiado

SA Molinos Arroceros Nacionales - SAMAN....................... (129.497) (53.231)

Despesas com frete

Ciclo Logística LTDA............................................................... (102.074) (88.274)

SLC Alimentos LTDA. ............................................................. –––

Receitas (despesas) com irrigação

Comisaco SA ...................................................................... 224 (5.270)

Climuy SA ........................................................................... –––

Despesas com parboilização de arroz

Arroz Uruguayo SA - Arrozur .............................................. (24.700) (13.770)

Despesas com serviços portuários

Tacua SA............................................................................. (122)

Total líquido .......................................................................... (231.571) (141.505) (24.291) (16.692)

As transações de compras realizadas com a controlada SA Molinos Arroceros Nacionales (SAMAN), localizada

no Uruguai, referem-se à compra de arroz para abastecer a região Nordeste do Brasil. Os pagamentos são

substancialmente efetuados de forma antecipada. Os termos e condições de comercialização celebrados entre os

produtores rurais e as indústrias no Uruguai são estabelecidos mediante acordo formal entre as Indústrias

(“Gremial de Molinos”) e a Associação de Cultivadores de Arroz daquele país (“Asociación de Cultivadores de

Arroz”). As transações com as demais empresas coligadas e com outras partes relacionadas referem-se

substancialmente a adiantamentos por serviços a serem prestados à Companhia e a sua controlada SA Molinos

O DE 2020 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

Molinos Arroceros Nacionales (SAMAN) é garantidora das seguintes operações:

Em operações de empréstimos bancários 28/02/2021 29/02/2020

Empresas relacionadas

Arroz Uruguayo SA - Arrozur ....................................................................................... 590

Comisaco SA................................................................................................................ 845 1.374

Galofer SA.................................................................................................................... 15.035 10.680

15.880 12.644

Terceiros

Balerel SRL.................................................................................................................... 2.765 2.699 Produtores de arroz

Em operações de empréstimos bancários..................................................................... 808 845

Em operações com fornecedores .................................................................................. 9.725 7.663

10.533 8.508

29.178 23.851

b) Remuneração da Administração: A remuneração dos Diretores Estatutários e Conselheiros, no exercício findo em 28 de fevereiro de 2021, totalizou R$ 4.425 (R$ 4.871 em 29 de fevereiro de 2020), e está apresentado na rubrica Despesas gerais e administrativas na demonstração do resultado. Os executivos da Companhia também estão inseridos no Plano de Pagamento Baseado em Ações (Stock Options), descrito na nota explicativa nº 19 d.

17. Programa de parcelamento especial: Em 10 de outubro de 2018, a Companhia aderiu ao Programa de Regularização Tributária Rural - PRR (Refis Rural), instituído pela Lei 13.606/2018, visando a anistia de 100% da multa e dos juros quanto aos processos em curso sobre as retenções e recolhimentos da contribuição social calculada com base na receita bruta da comercialização da produção rural de terceiros, denominada Funrural (Fundo de Apoio ao Trabalhador Rural), onde reconheceu um passivo total de R$ 42.506 (líquido da anistia de encargos de R$ 21.599), dos quais R$ 41.952 foram contabilizados na rubrica de “Outras despesas operacionais” e R$ 554 em “Despesas financeiras”, relativos à atualização monetária. A liquidação do parcelamento foi acordada em uma entrada de R$ 5.703, dos quais R$ 4.080 foram créditos adquiridos da controladora Camil Investimentos SA, e 54 parcelas atualizadas pela Selic. Em março de 2019, houve uma antecipação de R$ 2.519 com relação as parcelas do SAT - Seguro de Acidentes de Trabalho, no percentual de 1% sobre as aquisições de produção rural do período de 2014 a 2017. O saldo deste parcelamento em 28 de fevereiro de 2021 é de R$ 15.876 (R$ 24.349 em 29 de fevereiro de 2020), e saldo total consolidado, incluindo outros parcelamentos é de R$ 16.424 em 28 de fevereiro de 2021 (R$ 24.900 em 29 de fevereiro de 2020)

18. Provisão para demandas judiciais: 18.1 Riscos prováveis: A Companhia tem diversos processos em andamento de natureza ambiental, cível trabalhista e tributária, decorrentes do curso normal de seus negócios. Baseada em análises gerenciais e na opinião de seus assessores legais, a Companhia mantém registrada provisão para riscos em montante que julga ser suficiente para cobrir eventuais perdas prováveis com esses processos. As movimentações que ocorreram no exercício findo em 28 de fevereiro de 2021 referem-se, principalmente, à atualização de processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais. A provisão para riscos é assim formada:

Controladora

Riscos Ambiental Cível Trabalhista Tributário Total

Em 28 de fevereiro de 2019....................................... 57 20.581 13.244 127 34.009

Incorporação SLC Alimentos (Nota 9.a).................... – – 593 – 593

Adições ...................................................................... 5 571 4.551 331 5.458

Baixas ........................................................................ – (2.498) (4.888) (34) (7.420)

Em 29 de fevereiro de 2020....................................... 62 18.654 13.500 424 32.640

Adições ...................................................................... 12 1.482 5.480 1.216 8.190

Reversões.................................................................. (34) (117) (1.642) 71 (1.722)

Baixas/Pagamentos ................................................... (40) (18.328) (2.870) – (21.238)

Em 28 de fevereiro de 2021....................................... – 1.691 14.468 1.711 17.870

Controladora

Depósitos judiciais Ambiental Cível Trabalhista Tributário Total

Em 28 de fevereiro de 2019 ........................................ – (3.078) (2.978) (1.703) (7.759)

Incorporação SLC Alimentos ..................................... – – (686) – (686)

Adições ...................................................................... – (852) (1.662) (1.795) (4.309)

Baixas ........................................................................ – 3.178 2.393 – 5.571

Em 29 de fevereiro de 2020 ........................................ – (752) (2.933) (3.498) (7.183)

Adições ...................................................................... – (895) (19) – (914)

Baixas ........................................................................ – 1.293 208 – 1.501

Em 28 de fevereiro de 2021....................................... – (354) (2.744) (3.498) (6.596)

Consolidado

Riscos Ambiental Cível Trabalhista Tributário Total

Em 28 de fevereiro de 2019....................................... 57 20.583 16.335 127 37.102

Adições........................................................................ 5 2.844 10.264 331 13.444

Baixas.......................................................................... – (2.500) (5.769) (34) (8.303)

Em 29 de fevereiro de 2020....................................... 62 20.927 20.830 424 42.243

Variação Cambial....................................................... – 521 510 – 1.031

Adições ...................................................................... 12 1.504 8.959 1.216 11.691

Reversões.................................................................. (34) (117) (2.021) 71 (2.101)

Baixas/Pagamentos ................................................... (40) (21.121) (6.849) – (28.010)

Em 28 de fevereiro de 2021....................................... – 1.714 21.429 1.711 24.854

Consolidado

Depósitos judiciais Ambiental Cível Trabalhista Tributário Total

Em 28 de fevereiro de 2019 ............................................ – (3.363) (4.795) (1.703) (9.861)

Adições............................................................................ – (770) (3.697) – (4.467)

Baixas.............................................................................. – 3.096 4.729 (1.795) 6.030

Em 29 de fevereiro de 2020 ............................................ – (1.037) (3.763) (3.498) (8.298)

Adições .......................................................................... – (895) (1.093) – (1.988)

Baixas ............................................................................ – 1.293 983 – 2.276

Em 28 de fevereiro de 2021........................................... – (639) (3.873) (3.498) (8.010) A Companhia provisiona os honorários advocatícios devidos em casos de sucesso (success fee) para processo com expectativa de perda remota, conforme cláusula contratual estabelecida na contratação dos assessores jurídicos dos processos tributários. 18.1.1 Trabalhistas: A Companhia e suas controladas discutem diversas ações trabalhistas, cujos montantes individualmente não são considerados materiais pela Administração. A Companhia e suas controladas constituíram provisão baseada em prognósticos prováveis de perda e não houve alterações processuais relevantes para este exercício. 18.1.2 Cíveis: A Companhia liquidou um processo relevante no exercício findo em 28 de fevereiro de 2021 e atualmente possui dois processos relevantes ativos e um processo relevante liquidado: i) Ação indenizatória movida contra a Camil Alimentos SA em virtude do suposto descumprimento de contrato para gestão e operação de efluentes. Em 6 de dezembro de 2019, houve publicação do acórdão do recurso especial que julgou o caso desfavoravelmente à Camil. O montante provisionado relativo à esta ação era de R$ 17.210 e foi liquidado em 13 de março de 2020, após acordo firmado com a Autora, pelo montante de R$ 16.000. ii) Ação indenizatória movida contra a Camil Alimentos SA por um Representante Comercial que pleiteia o recebimento de indenizações em decorrência da quebra do contrato de representação. Ação foi julgada parcialmente procedente. Foram interpostos recursos para instâncias superiores com negativa de provimento para todos os recursos apresentados. Em 17 de dezembro de 2020, houve publicação de acórdão do agravo interno em recurso especial que julgou o caso desfavoravelmente à Camil. A Companhia aguarda retorno para primeira instância para início do cumprimento de sentença. Em 28 de fevereiro de 2021, o saldo provisionado relativo à esta ação é de R$ 304, que corresponde ao valor em discussão. iii) Processo de liquidação resultado da ação de cobrança sofrida pela Camil Alimentos SA por suposto descumprimento de contrato de prestação de serviços. Em 10 de setembro de 2019, houve decisão desfavorável à Companhia, ocasião em os valores depositados foram parcialmente convertidos em pagamento do Autor. Em 28 de fevereiro de 2021, o saldo provisionado deste processo é de R$ 655, que corresponde ao valor remanescente ainda em discussão. 18.2 Riscos possíveis: A Companhia possui processos administrativos e judiciais classificados como perda possível pela Administração e suportada pelos assessores jurídicos e, para os quais não há provisão constituída. Em 28 de fevereiro de 2021, as contingências classificadas com perda possível totalizaram R$ 794.094, sendo R$ 755.666 na esfera tributária, R$ 26.995 na esfera trabalhista e R$ 11.433 na esfera cível (R$ 541.539 em fevereiro de 2020, sendo R$ 519.377 na esfera tributária, R$ 14.643 na esfera trabalhista e R$ 6.540 na esfera cível, R$ 979 na esfera ambiental). Tributário: ICMS: A Companhia discute os seguintes temas relacionados a esse tributo: (i) aproveitamento de créditos sobre aquisição cuja saída subsequente é realizada com redução da base de cálculo (denominada “cesta básica”), no montante de R$ 33.237 (R$ 27.433 em 28 de fevereiro de 2020), de períodos que teriam sido atingidos pela decadência. Ambos os processos se encontram em esfera judicial, sendo um deles com sentença favorável recentemente publicada e o outro aguardando realização de perícia em primeira instância; (ii) ausência de recolhimento de ICMS, tendo em vista a não homologação dos pagamentos realizados por meio de créditos adquiridos da empresa Merlin do período de 2014, no montante de R$ 7.185, atualmente aguarda-se julgamento da apelação. Imposto de Importação: A Companhia discute administrativamente a cobrança de imposto de importação e multa decorrente da lavratura de dois autos de infração, por suposta classificação incorreta do arroz relativo ao período de 2005 a 2009 no montante de R$ 54.893 (R$ 53.699 em 28 de fevereiro de 2020). Atualmente ambos aguardam julgamento em segunda instância administrativa. IRPJ e CSLL - Os temas relacionados abaixo foram avaliados pela Administração e seus assessores legais com a classificação de perda possível tendente à remota, segundo o IFRIC 23/ICPC22. i) A Companhia discute administrativa e judicialmente a cobrança de IRPJ e CSLL relativa aos anos-calendário de 1999 a 2003 e 2004, respectivamente, decorrente da glosa de despesas relativas à amortiza

ção fiscal do ágio gerado pela incorporação da Rice SA Administração e Participações, no montante de R$ 20.510

Arroceros Nacionales (SAMAN), negociados a preço e condições acordados entre as partes e, os respectivos

(R$ 20.291 em 28 de fevereiro de 2020). Atualmente, aguarda-se o julgamento na esfera administrativa do recurso

pagamentos, são realizados dentro dos vencimentos contratados. Na sequência, o valor das transações

especial interposto pela Companhia e na esfera judicial aguarda-se julgamento em primeira instância; ii) A Comrelacionadas com companhias vinculadas aos Administradores:

panhia possui auto de infração que exige IRPJ e CSLL relativos aos anos-calendário de 2011 a 2012, decorrente Controladora e Consolidado

da amortização fiscal dos ágios gerados pelas incorporações das empresas Femepe Indústria e Comércio de 28/02/2021 29/02/2020

Pescados SA, Canadá Participações LTDA., GIF Codajás Participações SA e Docelar Alimentos e Bebidas SA, Receita com locação de imóvel

no montante total de R$ 310.827 (R$ 304.765 em 28 de fevereiro de 2020), incluindo multa e juros de mora. O en-Camil Investimentos SA........................................................................................ – 195

tendimento da Administração é de que o ágio foi constituído regularmente, em estrita conformidade com a legisla-Despesas de aluguel

ção fiscal, atendendo os requisitos dispostos no artigo 385, § 2º, inciso II e § 3º, combinado com o artigo 386, in-Q4 Empreendimentos e Participações LTDA. .......................................................... (9.407) (17.781)

ciso III, do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99). Baseado na avaliação de risco efetuada pelos assessores

Q4 Sertãozinho Empreendimentos e Participações LTDA....................................... – (1.651)

legais da Companhia R$ 240.038 são classificados como expectativa de perda possível com viés remoto (incluindo

Q4 Itajaí Empreendimentos e Participações LTDA................................................... (2.185) (2.022)

multa e juros) e R$ 70.789 classificados como expectativa de perda remota (50% da multa de ofício qualificada e

Total líquido ............................................................................................................ (11.592) (21.259)

respectivos juros). Atualmente aguardamos julgamento dos embargos de declaração opostos pela Companhia e O prédio e terreno onde está situada a unidade produtiva do estado de São Paulo pertence à Q4 Empreendimenrecurso especial interposto pelo Fisco; iii) A Companhia ingressou com medida judicial para garantir o direito de tos e Participações LTDA., parte relacionada, que cobra aluguel mensal de R$ 600, (R$ 829 e em 29 de fevereiro de

transmitir a PER/Dcomp dos exercícios de 2013 e 2014, tendo em vista a alegação da RFB que o período se en-2020) e a unidade produtiva de Recife no estado de Pernambuco que até setembro era alugada era cobrado um

contra decaído. O entendimento da Administração é que com o advento da Lei Complementar 160/2017 foi recoaluguel mensal de R$ 89 (R$ 83 em 29 de fevereiro de 2020) com vencimento no primeiro dia útil do mês subsenhecido que os benefícios fiscais são considerados subvenção para investimento, portanto foram excluídos da quente. A unidade produtiva de Itajaí é locada pela parte relacionada Q4 Itajaí Empreendimentos e Participações

base de cálculo do IRPJ e CSLL o montante de R$ 28.810 (R$ 28.689 em 28 de fevereiro de 2020). Foi proferida LTDA., com aluguel mensal de R$ 188 (R$ 172 em 29 de fevereiro de 2020). a) Avais concedidos: A controlada SA