Página 55 da Normal do Comércio do Diário Oficial do Estado do Paraná (DOEPR) de 7 de Maio de 2021

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BATTISTELLA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA – CVM N 01545-8. CNPJ/MF N 42.331.462/0001-31/ NIRE 4130001526-1 . ATA DA 46ª ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA E 26ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de abril de 2021, às 11h00 , na sede social da Battistella Administração e Participações S.A. (“Companhia”), situada na Alameda Bom Pastor, nº 3.700, Lote A, sala 06, Bairro Barro Preto, cidade de São José dos Pinhais, Paraná, CEP: 83.015-140. 2. MESA: Presidente: Sra. Ariane Aparecida Modesto Machado e Xavier. Secretária: Melissa Telma Figueiredo. 3 . PRESENÇA : Presentes acionistas com mais de 86% do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presente também os Sr. Fábio Eduardo Lorenzon, representante da Martinelli Auditores, auditores independentes da Companhia. 4. PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÕES: (a) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas (incluindo o parecer do Conselho Fiscal) e Parecer da Martinelli Auditores, publicados na edição de 30 de março de 2021 do Jornal Metrópole, fls. 09, 10 e 11 e de na edição de 31 de março de 2021 do Diário Oficial do Estado do Paraná, folhas 124, 125, 126, 127, 128, 129 e 130 e (b) Editais de Convocação publicados nas edições dos dias 13, 14 e 15 de abril de 2021 no Diário Oficial do Estado do Paraná, folhas 36, 38 e 36, respectivamente e no Jornal Metrópole nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2021, folhas 03, 06 e 06, respectivamente. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: 5.1. Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta 46ª Assembleia Geral Extraordinária e 26ª Assembleia Geral Ordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. 5.2. As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. 5.3. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e , da Lei nº 6.404/76, respectivamente. 6. ORDEM DO DIA: Na 46ª Assembleia Geral Extraordinária. 1. Alterar a denominação social da Companhia constante do Artigo 1º do Estatuto Social; 2. Reduzir o número de Conselheiros de Administração e adequação de suas atividades, alteração do Artigo 12, 13 e 14 do Capítulo V do Estatuto Social; 3. Alteração do Artigo 18 e 19 do Capítulo VI do Estatuto Social; 4. Consolidação do Estatuto Social, ante estas alterações e as anteriormente já registradas perante a Junta Comercial do Estado do Paraná. Na 26ª Assembleia Geral Ordinária 5. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 6. Deliberação sobre a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 7. Eleição dos membros do conselho de administração da Companhia e; 8. Fixação do montante global da remuneração dos administradores para o exercício social de 2021. 7. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 7.1. Autorizada por unanimidade dos votos proferidos, a lavratura da presente ata em forma de sumário. NA 46ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA : 7.2. Aprovaram por unanimidade dos votos proferidos, a alteração da denominação social da Companhia para Embpar Participações S/A, passando a redação do Artigo 1º do Estatuto Social ser a seguinte: “Artigo 1º – A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, que gira sobre a denominação de Embpar Participações S/A regendose por este Estatuto Social e pelas disposições legais pertinentes.” 7.3. Aprovaram por unanimidade dos votos proferidos, a redução do número de Conselheiros de Administração e adequação de suas atividades, passando os artigos 12, 13 e 14 do Capítulo V do Estatuto Social a vigorarem com as seguintes redações: “CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 12 – O Conselho de Administração é composto por, 3 (três) membros todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, investidos nos seus cargos na forma prevista no artigo 149, Lei nº 6.404/76, sendo permitida a reeleição. Artigo 13 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente ou, na falta deste, por seu substituto, ordinariamente, a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, com antecedência mínima de 03 (três) dias, mediante convocação escrita, contendo o local, a data, a hora da reunião e a ordem do dia. Artigo 14 – Compete ao Conselho deAdministração, além das outras atribuições fixadas na lei e neste Estatuto Social: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos; (b) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (c) Deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, respeitando o disposto neste Estatuto Social, bem como fixar o preço de emissão e prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas para subscrição de títulos e valores mobiliários em aumento de capital a ser deliberado dentro do capital autorizado, inclusive podendo excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nos casos assim permitidos; (d) Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento, ou permanência em tesouraria para posterior alienação, bem como proposta de resgate de ações de emissão da Companhia. (e) Deliberar sobre as condições de emissão de debêntures, de que tratam os incisos VI a VIII do artigo599 da Lei6.4044/76, por delegação da Assembleia Geral; (f) Eleição, reeleição e destituição dos Diretores, bem como fixar as atribuições e competências da Diretoria; (g) Atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais, a cada um dos executivos e administradores da Companhia; (h) Atribuir aos membros da administração, quando assim for deliberado, a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários; (i) Manifestar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários, na forma do artigo2044, e seusparágrafoss, da Lei nº6.4044/76 e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores; (j) Escolher e destituir os auditores independentes, convocandoos para prestar esclarecimentos sempre que entender necessário; (k) Autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; (l) Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; (m) Submeter para deliberação da Assembleia Geral proposta de alteração deste Estatuto; (n) Outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas; (o) Fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas); (p) Aprovar a celebração, rescisão ou alteração de qualquer operação ou série de operações com qualquer sociedade na qual qualquer acionista, seus controladores, controladas ou coligadas, qualquer Diretor ou Conselheiro da Companhia, ou de qualquer controlada, tenha participação acionária, sendo certo, porém, que o preceito anterior não será aplicável a qualquer uma destas operações em termos não menos favoráveis à Companhia que aqueles que teriam sido obtidos à época de um terceiro não relacionado acima; (q) Avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Companhia; (r) Deliberar sobre os casos omissos e todas as demais atribuições previstas neste Estatuto Social e na legislação pertinente. 7.4. Aprovaram por unanimidade dos votos proferidos, a alteração dos artigos 18 e 19 do Capítulo V do Estatuto Social que passam a vigorar com as seguintes redações: “Artigo 18 – Em todas as operações e atos estranhos ao objeto social, dependerão, sempre, de autorização expressa e por escrito do Conselho de Administração. Artigo 19 – A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) De quaisquer dois Diretores; (b) De qualquer Diretor, em conjunto com um procurador; (c) De 2 (dois) procuradores, para a prática de atos de mera rotina.” 7.5. Em virtude das alterações acima, fica aprovada a Consolidação do Estatuto Social, o qual constitui o Anexo I desta Ata. NA 26ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. 7.6. Aprovaram por unanimidade as contas dos administradores, o relatório da administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, e o parecer dos auditores independentes, emitido pela Martinelli Auditores Independentes. 7.7. Aprovaram, por unanimidade de votos a absorção do resultado do exercício à conta de Prejuízos Acumulados e a consequente não distribuição de dividendos, uma vez que a Companhia, no exercício social do ano de 2020, apresentou um lucro total de R$ 15.897 mil (quinze milhões, oitocentos e noventa e sete mil reais), mas, referido lucro passou a ser absorvido pela conta de prejuízos acumulados que resultou o valor total de R$ 32.595 mil (trinta e dois milhões, quinhentos e noventa e cinco mil reais), sendo, R$ 13.579 mil (treze milhões, quinhentos e setenta e nove mil reais) de Ajuste de Avaliação Patrimonial . 7.8. Aprovaram, por unanimidade, a fixação de 03 (três) cargos para membros do Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, que vigerá até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que será realizada até 30 de abril de 2022. 7.9. Nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, foram eleitos a integrar o Conselho de Administração da Companhia pela acionista Aliança Battistella Agro Pastoril e Administradora de Bens S/A, detentora de 12.917.017 ações ordinárias a 86,9214% do total do capital social da Companhia, os Srs.: ( i ) Luciano Ribas Battistella , casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº 699.384.909-72, portador da Carteira de Identidade RG n.º 4.713.799-3/SSP-PR; (ii) Maurício Valente Battistella , brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº 215.387.668-09, portador da Carteira de Identidade RG n.º 5.030.568-6/SSP-PR e (iii) Melissa Telma Figueiredo, brasileira, casada, advogada, inscrita no CPF/MF sob n. 016.360.399-52, portadora da Carteira de Identidade RG n. 2.378.477/SSP-SC, todos com endereço na Alameda Bom Pastor, 3700, Lota A, sala 6, Barro Preto, São José dos Pinhais/PR. (iv) Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam aos acionistas e à Companhia, em instrumento próprio, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis. Os Conselheiros ora eleitos serão investidos nos seus cargos no prazo legal, devendo permanecer em seus cargos até a próxima Assembleia Geral Ordinária que eleger os membros do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração será eleito em reunião do Conselho de Administração convocada para essa finalidade, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia. 7.10. Aprovada, por unanimidade a fixação da remuneração global dos Administradores da Companhia para o exercício social de 2021, no valor de até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), nos termos da proposta apresentada pela acionista controladora. Em consonância com o disposto no Art. 14, (h), do Estatuto Social da Companhia, caberá ao Conselho de Administração a fixação dos honorários mensais a cada um dos administradores da Companhia. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo Presidente e pela Secretária da Mesa, e pelos acionistas presentes. 9. ASSINATURAS: Presidente: Ariane A. Modesto Machado e Xavier. Secretária : Melissa Telma Figueiredo Acionistas presentes : ALIANÇA BATTISTELLAAGRO PASTORIL E ADMINISTRADORA DE BENS S/A por sua Procuradora Ariane A. Modesto Machado e Xavier. 10. Certifico que a presente Ata é cópia fiel da transcrição das páginas nº 64 a 82 do Livro de “Atas de Assembleias Gerais”, nº 06 escriturado na forma facultada pelo Artigo 12º, Inciso I da Instrução Normativa nº 11 de 05 de dezembro de 2013, do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC. São José dos Pinhais, 30 de abril de 2021. Ariane A. Modesto Machado e Xavier – Presidente. Melissa Telma Figueiredo – Secretária . ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO . BATTISTELLA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIAABERTA – CVM Nº 01545-8. CNPJ/MF Nº 42.331.462/0001-31/ NIRE 4130001526-1. ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO. Artigo 1ºArtigo 1º – A Companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, que gira sobre a denominação de Embpar Participações S.A. , regendo-se por este Estatuto Social e pelas disposições legais pertinentes. Artigo 2º – A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Alameda Bom Pastor, nº 3.700, Lote A, sala 06, Bairro Barro Preto, CEP 83.015-140, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, instalar, manter, alterar o endereço e extinguir filiais, armazéns, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, atribuindo-lhes capital autônomo, destacado daquele da Matriz. Artigo 3º – A Companhia tem por objeto: (i) Exercer as atividades de participação no capital social de outras empresas e sua administração; (ii) A prestação de serviços de administração de bens, valores mobiliários e imobiliários, próprios ou de terceiros; (iii) Assessoria empresarial, em intermediação de operação de financiamento, bem como a atividade de correspondente bancário; (iv) Elaboração de estudos, planejamentos, incorporações, participações em empreendimentos; (v) Aquisição, negociação e administração de ativos patrimoniais de pessoas jurídicas, direitos creditórios de empresas comerciais e industriais decorrentes de produção e faturamento de vendas mercantis e fomento comercial; (vi) A prestação de serviços auxiliares do comércio de mercadorias no mercado interno ou externo; (vii) Representação comercial própria ou por conta de outras empresas no mercado interno e externo; (viii) Comércio de produtos mobiliários e imobiliários; (ix) Atividade de agropecuária. Artigo 4º – A Companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES . Artigo – A sociedade tem o capital social de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) dividido em 14.860.568 (quatorze milhões, oitocentos e sessenta mil, quinhentos e sessenta e oito) ações ordinárias sem valor nominal.” Parágrafo 1º – As ações terão as formas nominativas, escriturais e poderão ser mantidas em contas de depósitos, em nome de seus titulares, sem a emissão de certificados, em instituição financeira autorizada e que seja designada nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 2º – À instituição depositária das ações escriturais é facultada a cobrança dos serviços de transferência da propriedade das ações, observando o disposto no parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404/76. Parágrafo 3º – Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 4º – A Companhia poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir ações de sua própria emissão, mantê-las em tesouraria, cancelá-las ou aliená-las, nos termos e condições previstos em lei. Artigo 6º – Por deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá resgatar ações, criar bônus e outros títulos ou instrumentos, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover o aumento de classes já existentes, declarando as vantagens e preferências atribuídas a cada classe, bem como as restrições a que ficarão sujeitas, sem guardar proporção com as demais, observado, para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de dois terços do total das ações emitidas. Observado esse limite, os aumentos de capital da Companhia poderão ser realizados sem guardar proporção com as ações de cada espécie ou classe. Parágrafo 1º – As ações preferenciais não terão direito a voto, sendo vedada a sua conversão em outro tipo de ação, ao qual se confira tal direito. Parágrafo 2º – É assegurado aos titulares de ações preferenciais: (a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, calculado com base no valor patrimonial da ação constante do último balanço patrimonial levantado pela Companhia, em caso de liquidação da Companhia; (b) o direito de receber dividendos iguais aos das ações ordinárias e de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no artigo177,§ 1ºº, III e no artigo254-AA da Lei6.4044/76; e (c) participação integral nos resultados da Companhia, em igualdade de condições com as ações ordinárias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuição de novas ações decorrentes de aumento de capital, realizados mediante a reavaliação do ativo e a incorporação ao capital social de quaisquer reservas ou fundos. Artigoº – A Companhia está autorizada, na forma legal, a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 480.000.000 (quatrocentos e oitenta milhões) de ações, sendo até 160.000.000 (cento e sessenta milhões) ações ordinárias e até 320.000.000 (trezentos e vinte milhões) ações preferenciais.Parágrafo 1ºº – Os aumentos de capital realizados dentro do limite do capital autorizado serão deliberados pelo Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição e integralização respectivas, observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis.Parágrafo 2ºº – O Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar, dentro do limite de capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra, subscrição e integralização de ações a seus administradores e empregados, assim como aos seus administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia. Artigoº – Nos casos de aumento de capital social da Companhia, os acionistas exercerão seu direito de preferência no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação do respectivo “Aviso aos Acionistas” consubstanciando as deliberações respectivas, na proporção do número de ações que possuírem.Parágrafo 1ºº – Em quaisquer emissões de Títulos e Valores Mobiliários cuja colocação seja feita nos termos do artigo1722 da Lei6.4044/76, o direito de preferência dos acionistas poderá ser excluído ou ter seu prazo reduzido por deliberação competente para a respectiva emissão.Parágrafo 2ºº – Observadas as disposições legais aplicáveis, o preço de emissão das ações, assim como as condições e prazos para integralização, serão fixados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme a competência para deliberar o aumento, que terá em sua conta, na fixação, a cotação das ações no mercado, e/ou o valor do patrimônio líquido e/ou as perspectivas de rentabilidade da Companhia.Parágrafo 3ºº – No caso do subscritor oferecer bens destinados à integralização de ações do capital, a sua aprovação dependerá do pronunciamento da Assembleia Geral Extraordinária. Parágrafo 4º – O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações de emissão da Companhia por ele subscritas ou adquiridas, ficará de pleno direito constituído em mora, devendo pagar à Companhia multa de 2% (dois por cento) do valor da prestação vencida, além de juros de um por cento ao mês e correção pelo IGPM – Fundação Getúlio Vargas. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL . Artigo 9º – A Assembleia Geral, órgão supremo da Companhia, é constituída por todos os acionistas que comprovarem essa qualidade. Parágrafo Único – Ficarão suspensas as transferências de ações e o desdobramento de títulos múltiplos, quando for o caso, no decurso dos 10 (dez) dias que antecederem a realização de quaisquer Assembleias Gerais. Artigo 10 – A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em Lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem. Parágrafo 1º – A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e poderão ser instrumentadas em ata única. Parágrafo 2º – A Assembleia Geral será convocada na forma da lei e o edital de convocação será publicado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e de 8 (oito) dias, em segunda convocação, devendo ser assinado pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo seu substituto, nele devendo constar a ordem do dia, o local e a hora da assembleia. Parágrafo 3º – A Assembleia Geral será sempre instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por quem a Assembleia Geral indicar, sendo, entretanto, facultado fazer-se substituir na Presidência da Assembleia por outro acionista, eleito pelos demais. O presidente da Assembleia Geral elegerá um acionista, um advogado ou um membro da Diretoria, dentre os presentes, para secretariar os trabalhos. Parágrafo 4º – Somente poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente ou no extrato fornecido pela instituição financeira depositaria das ações de emissão da Companhia, até 5 (cinco) dias antes da data da respectiva Assembleia. Parágrafo 5º – A Assembleia Geral deliberará por maioria absoluta de votos das ações com direito a voto, não se computando os votos em branco. Parágrafo 6º – Na instalação da Assembleia Geral, na medida do possível, guardar-se-á a ordem dos trabalhos e o quorum para deliberação, assim como o que a lei dispuser a respeito. Parágrafo 7º – Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Geral por procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano, que sejam acionistas, administradores da Companhia ou advogados, desde que comprovadas estas qualidades por meio de mandato com poderes especiais, cujo instrumento procuratório ficará arquivado na Companhia. O respectivo instrumento de mandato devidamente outorgado deverá ser apresentado com até 2 (dois) dias úteis de antecedência à Assembleia Geral, bem como deverão ser apresentados documentos de identificação e comprovante expedido pela instituição depositária das ações. Parágrafo 8º – Serão admitidos a votar, pessoalmente ou por meio de seus procuradores devidamente habilitados, os titulares das respectivas ações ordinárias, em consonância com as disposições legais pertinentes. CAPÍTULO IVADMINISTRAÇÃO. Artigo 11 – A administração da Companhia será exercida por um Conselho deAdministração e por uma Diretoria, sendo o Conselho de Administração órgão de deliberação colegiada e cabendo à Diretoria, privativamente, a representação da Companhia. Parágrafo 1º – A remuneração global dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individualmente ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, neste último caso, deliberar sobre sua distribuição. Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem assumir seus cargos dentro de trinta dias, a contar das respectivas datas de nomeação, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria, permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos. CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Artigo 12 O Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, investidos nos seus cargos na forma prevista no artigo 149, Lei nº 6.404/76, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º – O Conselho de Administração nomeará, dentre os conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração, que convocará e presidirá as suas reuniões. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho, a presidência será assumida por Conselheiro indicado pelo voto da maioria dos conselheiros. Parágrafo 2º – Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, o Conselho poderá designar substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral que eleger novos Conselheiros, observados os preceitos legais e os deste Estatuto Social. Artigo 13 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente ou, na falta deste, por seu substituto, ordinariamente, a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, com antecedência mínima de 03 (três) dias, mediante convocação escrita, contendo o local, a data, a hora da reunião e a ordem do dia. Parágrafo 1º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será por maioria qualificada. Parágrafo 2º – Sempre que houver urgência na deliberação de matéria de sua competência, o Conselho de Administração poderá ser regularmente convocado por solicitação de 02 (dois) Conselheiros, com antecedência mínima de pelo menos 24 (vinte e quatro) horas. Parágrafo 3º – Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração. Parágrafo 4º – O Conselho de Administração deliberará por maioria absoluta dos votos e, no caso de empate, caberá ao Presidente o voto adicional de qualidade. Parágrafo 5º – Das deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, lavrar-se-á o registro no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, podendo ser em forma de sumário. Parágrafo 6º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônica, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. O membro do Conselho de Administração poderá se fazer representar na reunião por outro membro do Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou qualquer outro meio de comunicação eletrônica que possa assegurar a autenticidade da participação. No caso de participação à distância, o membro do Conselho de Administração poderá transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira segura a autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre as matérias tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da conclusão dos trabalhos. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. Artigo 14 – Compete ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas na lei e neste Estatuto Social: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, ; (b) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (c) Deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, respeitando o disposto neste Estatuto Social, bem como fixar o preço de emissão e prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas para subscrição de títulos e valores mobiliários em aumento de capital a ser deliberado dentro do capital autorizado, inclusive podendo excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nos casos assim permitidos; (d) Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento, ou permanência em tesouraria para posterior alienação, bem como proposta de resgate de ações de emissão da Companhia. (e) Deliberar sobre as condições de emissão de debêntures, de que tratam os incisos VI a VIII do artigo599 da Lei6.4044/76, por delegação da Assembleia Geral; (f) Eleição, reeleição e destituição dos Diretores, bem como fixar as atribuições e competências da Diretoria; (g) Atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais, a cada um dos executivos e administradores da Companhia; (h) Atribuir aos membros da administração, quando assim for deliberado, a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários; (i) Manifestar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários, na forma do artigo2044, e seusparágrafoss, da Lei nº6.4044/76 e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores; (j) Escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre que entender necessário; (k) Autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; (l) Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; (m) Submeter para deliberação da Assembleia Geral proposta de alteração deste Estatuto; (n) Outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas; (o) Fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da; (p) Aprovar a celebração, rescisão ou alteração de qualquer operação ou série de operações com qualquer sociedade na qual qualquer acionista, seus controladores, controladas ou coligadas, qualquer Diretor ou Conselheiro da Companhia, ou de qualquer controlada, tenha participação acionária, sendo certo, porém, que o preceito anterior não será aplicável a qualquer uma destas operações em termos não menos favoráveis à Companhia que aqueles que teriam sido obtidos à época de um terceiro não relacionado acima; (q) Avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Companhia; (r) Deliberar sobre os casos omissos e todas as demais atribuições previstas neste Estatuto Social e na legislação pertinente; CAPÍTULO VIDIRETORIA. Artigo 15 – A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar os atos de gestão dos negócios sociais, as operações relacionadas aos fins de interesse da Companhia e a representação geral da Companhia, em Juízo e fora dele, ativa e passivamente, na forma atribuída pelos membros do Conselho de Administração, observadas as hipóteses de competência exclusiva da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, conforme previsto na Lei 6.404/76 e neste Estatuto Social. Artigo 16 – A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 3 (três) Diretores, sendo que: (i) 1 (um) será designado Diretor Presidente; (ii) 1 (um) será designado Diretor Administrativo Financeiro, que exercerá, cumulativamente, a função de Diretor de Relações com Investidores.; e (iii) 1 (um) será designado Diretor sem designação específica. Parágrafo 1º – Compete ao Diretor de Relações com os Investidores, além das atribuições definidas pelo Conselho de Administração, a representação da Companhia perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuem no mercado de valores mobiliários e a prestação de informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, às bolsas de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. Parágrafo 2º – A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que convocada por qualquer Diretor. Artigo 17 – Os Diretores serão eleitos, reelegíveis e destituíveis, a qualquer tempo, por deliberação majoritária dos membros do Conselho de Administração, dentre pessoas residentes no país, capazes, probas e idôneas, acionistas ou não, com mandato até a data da realização daAssembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição, investidos em seus respectivos cargos na forma prevista no artigo 149 da Lei 6.404/76, com remuneração anual fixada pela Assembleia Geral e individualizada pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º – Aos Diretores competirá a representação da Companhia, cujas competências serão atribuídas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º – Os Diretores estão dispensados de prestar garantias para o exercício de seu cargo, mas não estarão isentos de sua responsabilidade por atos praticados com culpa, dolo ou omissão. Parágrafo 3º – Em caso de impedimento, vaga, renúncia, destituição ou morte de qualquer Diretor, o Conselho de Administração indicará o respectivo substituto, cujo mandato coincidirá com os mandatos dos demais Diretores. Artigo 18 – Em todas as operações e atos estranhos ao objeto social, em especial aqueles que envolvam a prestação de garantias por parte da Companhia, tais como fianças, avais, abonos ou quaisquer outras, a emissão ou aceite de saques de favor em nome de terceiros, a venda de bens imóveis ou sua hipoteca, a venda de ações ou quotas sociais decorrentes de participação em outras sociedades, ou qualquer outra modalidade de alienação ou oneração, dependerão, sempre, de autorização expressa e por escrito do Conselho de Administração. Parágrafo 1º – É vedada a quaisquer um dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade às custas da Companhia, porém está permitida a concessão de avais, fianças e outras garantia, em nome da Companhia, desde que pertinentes ao seu objeto social e conforme previsto neste Estatuto Social. Artigo 19 – A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (a) De quaisquer dois Diretores; (b) De qualquer Diretor, em conjunto com um procurador; (c) De 2 (dois) procuradores, para a prática de atos de mera rotina. Parágrafo Único – As procurações outorgadas em nome da Companhia serão sempre assinadas em conjunto por 2 (dois) dois diretores, detalhando os poderes outorgados, os quais deverão ser os mínimos necessários para a prática de atos específicos e por prazo determinado, não superior a 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que poderão ser outorgados por prazo indeterminado de validade. CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL. Artigo 20 – O Conselho Fiscal somente será instalado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, com as atribuições, poderes, competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, eleitos, reelegíveis e destituíveis pela Assembleia Geral, que lhes ficará sua remuneração. Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos por meio da assinatura do Termo de Posse, lavrado no livro de Atas do Conselho Fiscal, tudo na forma da Lei 6.404/ 76. Parágrafo 3º – O Conselho Fiscal poderá reunir-se sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. Parágrafo 4º – Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO RESULTADO. Artigo 21 – O exercício social compreende-se de 12 (doze) meses, iniciando-se em primeiro de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 22 – Do resultado do exercício, serão deduzidas as seguintes parcelas, apurando-se o lucro líquido: (a) Os prejuízos acumulados; (b) A provisão para o Imposto de Renda; e (c) A parcela destinada à participação dos Administradores, respeitados os limites estabelecidos no Artigo1522 da Lei nº6.4044/76, quando aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral, condicionada à efetiva distribuição dos dividendos obrigatórios estipulados neste Estatuto Social.Parágrafo 1ºº – O lucro líquido terá, então, a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para aconstituiçãoo de Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; (b) Importância para a formação de reservas para contingências e de lucros a realizar, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores; (c) 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído aos acionistas como dividendo obrigatório, aos quais poderão ser imputados os pagamentos de juros sobre Capital Próprio, imputados aos dividendos, na forma da Lei nº9.2499/95, a não ser que os órgãos da administração informem, em exposição justificativa à Assembleia Geral Ordinária, que tal distribuição de dividendos é incompatível com a situação financeira da Companhia, deixando de distribuir os dividendos obrigatórios aqui fixados; (d) Quanto ao saldo remanescente, após as deduções acima, o Conselho de Administração poderá propor, e a Assembleia deliberar, a sua distribuição aos acionistas, ou destiná-lo para constituiçãoão de uma Reserva de Investimento e Capital de Giro, que terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos ao capital de giro, para amortizar dívidas da Companhia, bem como para o funcionamento de sociedades controladas e coligadas, formada pela parcela anual deliberada pela Assembleia Geral. Esta reserva, em conjunto com a Reserva Legal, não poderá exceder o valor do Capital Social, e poderá ser utilizada para a absorção de prejuízos, sempre que necessário, para a distribuição de dividendos, a qualquer momento, para operações de resgate, reembolso ou compra de ações, ou ser incorporada ao Capital Social; (e) O saldo, se houver, terá o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 23 – O montante de juros a título de remuneração do capital próprio, que vier a ser pago por opção da Companhia, em espécie ou in natura, total ou parcialmente, na forma do Artigo da Lei nº 9.249/95, poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata o item ‘c’, parágrafo 2º, artigo 22 deste Estatuto Social, conforme facultado pelo § 7º, artigo , Lei nº 9.249/95. Artigo 24 – A Diretoria poderá levantar, a qualquer tempo, balanços semestrais, trimestrais, bimestrais ou mensais, que poderão ser utilizados pelo Conselho de Administração para declarar dividendos à conta dos lucros apurados em tais balanços, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes em tais balanços, atendendo, sempre, ao limite estabelecido no artigo 204, § 1º, Lei 6.404/76 e aos limites legais. Parágrafo Único – Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores. Artigo 25 – A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei. Parágrafo Único – A remuneração paga nos termos deste artigo poderá ser imputada ao dividendo obrigatório. Artigo 26 – Revertem em favor da Companhia os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da publicação da ata que aprovou a sua declaração. CAPÍTULO IX - ACORDOS DE ACIONISTAS. Artigo 27 – Os Acordos de Acionistas, devidamente registrados e arquivados na sede da Companhia, que disciplinem sobre a compra e venda de ações, o direito de preferência na compra de ações, o exercício do direito a voto ou o poder de controle, serão sempre observados pela Companhia, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias às disposições destes acordos, e ao Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração absterse de computar votos lançados em discordância destes instrumentos. Parágrafo Único – As obrigações e responsabilidades resultantes de Acordos de Acionistas serão oponíveis a terceiros tão logo estes instrumentos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia, observado o Artigo 118 da Lei 6.404/76 com a redação que lhe foi dada pela Lei 10.303/01. CAPÍTULO XARBITRAGEM. Artigo 28 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e efeitos das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social e nas normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. Parágrafo Único – Elege-se a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem, para dirimir as questões, disputas, controvérsias ou avenças entre as referidas acima. CAPÍTULO XILIQUIDAÇÃO. Artigo 29 – A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS. Artigo 30 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão disciplinados pelas leis e regulamentos aplicáveis em vigor e decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração.