Página 56 da Normal do Comércio do Diário Oficial do Estado do Paraná (DOEPR) de 7 de Maio de 2021

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBENTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL,

COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA PCH BV II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

Celebrada Entre

5.1. As partes, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas

como Emissora na Escritura de Emissão, que se aplicam ao Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

PCH BV II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A 5.2. A Emissora e a Interveniente Garantidora declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas e garantias previstas na Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

e, como Interveniente Garantidora 5.3. As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em

IBEMA PARTICIPAÇÕES S.A. novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições

Data 29 DE ABRIL DE 2021 previstos na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este Primeiro

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª Aditamento.

(PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBENTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE CLÁUSULA VI

COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DISPOSIÇÕES GERAIS

PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA PCH BV II GERAÇÃO 6.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Primeiro Aditamento e da

DE ENERGIA S.A. Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer

Pelo presente instrumento, direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das Partes em razão de qualquer inadimplemento,

PCH BV II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos de Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Sete de Setembro, nº 5739, 6º andar, sala 606, inscrita no Cadastro ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 22.091.543/0001-02 e na Junta obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento ou na Escritura de Emissão ou precedente no tocante a Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) sob o NIRE nº 41300303851, neste ato representada por qualquer outro inadimplemento ou atraso.

seu (s) representante (s) legal (is) devidamente autorizado (s) e identificado (s) nas páginas de assinaturas do 6.2. As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

presente instrumento (“Emissora”): Partes por si e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., 6.3. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou instituição financeira autorizada a exercer as funções de agente fiduciário, atuando por sua Filial na cidade ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Joaquim Floriano, 466 - Bloco B, Sala 1401, Itaim Bibi, CEP Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo 04534-002, inscrita no CNPJ sob n.º15.227.994/0004-01, neste ato representada por seu representante efeito.

legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente 6.4. O presente Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de

individualmente, “Debenturista”); e quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento, da

IBEMA PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Sete de Setembro, nº 5739, 6º andar, sala 606, inscrita no CNPJ sob o disposições dos artigos 497, 806 e 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de nº 84.962.919/0001-56 e na JUCEPAR sob o NIRE nº 413000009392, neste ato representada por seu (s) declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

representante (s) legal (is) devidamente autorizado (s) e identificado (s) nas páginas de assinaturas do presente CLÁUSULA VII

instrumento (“Ibemapar” ou “Interveniente Garantidora”); Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e DA LEI APLICÁVEL E FORO

Interveniente Garantidora designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como 7.1 LEI APLICÁVEL

“Parte”; 2.1. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

CONSIDERANDO QUE: 7.2 FORO

(i) com base nas deliberações (i) da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, realizada Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou em 19 de outubro de 2020, e (ii) da Assembleia Geral Extraordinária de Rerratificação de acionistas da controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado Emissora, realizada em 12 de março de 2021 (em conjunto, a “AGE da Emissora” foram deliberadas: (a) que seja.

a aprovação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com As Partes, de forma irrevogável e irretratável, reconhecem expressamente a autenticidade, integridade, garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (respectivamente “Emissão” validade e eficácia jurídicas do presente Primeiro Aditamento, nos termos dos artigos 104 e 107 do Código e “Debêntures”), incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de Civil Brasileiro. As Partes, ainda, concordam que o presente Primeiro Aditamento poderá ser assinado em 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como seus termos formato eletrônico por meio de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas

Brasileira - ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º da Medida Provisória nº 2.200- 2 de 24 de agosto de e condições; (b) a outorga da garantia a ser constituída por meio do Contrato de Cessão Fiduciária e do

2001.

Contrato de Penhor de Equipamentos; (c) a contratação das Fianças Bancárias; e (d) a autorização à diretoria

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 5 (cinco) vias de igual teor da Emissora para praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à

e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

implementação e formalização das deliberações das AGE da Emissora, especialmente para realização da

São Paulo, 29 de abril de 2021.

Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a celebração da Escritura de Emissão e seus aditamentos, bem

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinatura]

como ratificação de todos e quaisquer atos até então praticados e todos e quaisquer documentos até então

(Página de Assinaturas 1/4 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) assinados pela diretoria da Emissora para a implementação da Oferta Restrita, da Emissão e da constituição

Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional das garantias necessárias;

Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da PCH BV II Geração (ii) a constituição da Alienação Fiduciária de Ações em garantia das Debêntures foi prestada com base

de Energia S.A.”)

na deliberação aprovada (i) em assembleia geral de acionistas realizada em 21 de outubro de 2020; e (ii)

PCH BV II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

reunião do conselho de administração, realizada em 19 de outubro de 2020 da Interveniente Garantidora,

(“AGE da Garantidora” e “RCA da Garantidora”, respectivamente);

(iii) as Debêntures não foram integralizadas até a presente data;

(iv) as Partes desejam excluir o cômputo de meses referente ao prazo de duração das Debêntures descrito na

Cláusula 4.1.5 da Escritura de Emissão, não alterando a Data de Vencimento;

(v) em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding organizado pelo Coordenador Líder

nos termos da Escritura de Emissão, foi definida a taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures; e

(vi) nos termos da Cláusula 2.2.2, 3.6.3 e 4.2.2 da Escritura de Emissão, as Partes desejam alterar a Escritura

de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding qual seja, a taxa final dos Juros

Remuneratórios das Debêntures, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora e/

ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturista, mediante a celebração, pelas Partes, do presente

Nome: Fábio Napoli Martins

instrumento e cumprimento das formalidades previstas na Escritura de Emissão.

Cargo: Diretor Presidente

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e em regular forma de direito, celebrar o presente “Primeiro

Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Não

(Página de Assinaturas 2/4 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Conversíveis Em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Em Série

Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos, Da PCH BV II Geração De Energia S.A.”

Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da PCH BV II Geração (“Primeiro Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

de Energia S.A.”)

CLAUSULA I

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1 Definições. Para efeitos deste Primeiro Aditamento (incluindo o preâmbulo acima), salvo se de outro

modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados

atribuídos na Escritura de Emissão. 1.2 Interpretações. A menos que o contexto exija de outra forma, este

Primeiro Aditamento deve ser interpretado conforme a Escritura de Emissão é interpretada.

CLÁUSULA II

AUTORIZAÇÃO SOCIETÁRIA

2.1 . Este Primeiro Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da AGE da Emissora, AGE da

Garantidora, RCA da Garantidora e com as disposições da Escritura de Emissão.

2.2. As Debêntures não foram subscritas e integralizadas até a presente data, de modo que não se faz

necessária qualquer deliberação societária adicional da Emissora e da Interveniente Garantidora e/ou

Nome: Rinaldo Rabello Ferreira

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Continua aprovação por Assembleia Geral de Debenturista, nos termos da Cláusulas 2.2.2 da Escritura de Emissão.

CLÁUSULA III

REQUISITOS

3.1. Registro do Primeiro Aditamento na JUCEPAR

3.1.1. O presente Primeiro Aditamento deverá ser protocolado, pela Emissora, às suas expensas, para arquivamento na Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura por todas as partes, nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Acoes.

3.1.2. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a obtenção do referido registro, 1 (uma) via original deste Primeiro Aditamento, devidamente registrado na JUCEPAR.

CLÁUSULA IV

OBJETO DO ADITAMENTO

4.1 Por meio deste Primeiro Aditamento, a fim de excluir da Escritura de Emissão o cômputo de meses referente ao prazo de duração das Debêntures, as Partes, de comum acordo, resolvem alterar a Cláusula 4.1.5 da Escritura de Emissão, que passará a ter a seguinte redação:

“4.1.5 Prazo e Data de Vencimento . Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme definidos abaixo) e Aquisição Facultativa, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, ocasiões em que a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures de acordo com os termos descritos nesta Escritura de Emissão e eventuais encargos moratórios, conforme o caso, e em observância à regulamentação aplicável, inclusive o artigo 1º da Resolução CMN 3.947, as Debêntures vencerão em 15 de dezembro de 2040 (“Data de Vencimento”).”

4.2 Em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding, foi definida a taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures, qual seja, 6,7294% (seis inteiros e sete mil, duzentos e noventa e quatro décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais.

4.3 Por meio deste Primeiro Aditamento, a fim de refletir na Escritura de Emissão o resultado do Procedimento de Bookbuilding que definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures, as Partes, de comum acordo, resolvem:

(i) Excluir a Cláusula 2.2.2 da Escritura de Emissão;

(ii) Excluir a Cláusula 3.6.3 da Escritura de Emissão; e

(iii) Alterar a redação da Cláusula 4.2.2 da Escritura de Emissão, que passa a ter a seguinte redação:

4.2.2. Juros Remuneratórios das Debêntures . Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,7294% (seis inteiros e sete mil, duzentos e noventa e quatro décimos de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; (“Juros Remuneratórios”).

4.2.2.1 Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Cláusula 4.2.4 abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos, conforme aplicável, ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros 1)

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

Taxa = 6,7294%;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.”

CLÁUSULA V

DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 3/4 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da PCH BV II Geração de Energia S.A.”) IBEMA PARTICIPAÇÕES S.A

IBEMA PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Fábio Napoli Martins

Cargo: Diretor Presidente

(Página de Assinaturas 4/4 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da PCH BV II Geração de Energia S.A.”)

Testemunhas:

Nome: Cristiana Napoli Madureira da Silveira

CPF: 003.978.779-60

Nome: Pedro Paulo Farme D’Amoed Fernandes de Oliveira

CPF: 060.883.727-02

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope:

27BE472441D1400584E91FAB96B52DE2 Status: Concluído

Assunto: Please DocuSign: PCH BV II - Primeiro Aditamento

Escritura da Primeira Emissão de Debêntures (54...

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Documentar páginas: 12 Assinaturas: 5 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 9 Rubrica: 0 Ingrid Chen

Av Pedroso de Moraes

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