Página 29 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 13 de Maio de 2021

Diário Oficial do Estado de São Paulo
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Continuação

contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis; XVI. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XVII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; XVIII. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão ou sobre a emissão de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XIX. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social; XX. Outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral; XXI. Estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro componente de remuneração e participação nos resultados da Companhia; XXII. Deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, nos termos do Artigo 59, § 1º, da Lei nº 6.404/76; e notas promissórias e outros títulos de dívida não conversíveis em ações, para distribuição pública ou privada, estabelecendo todos os seus termos e condições; XXIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sempre que o conjunto de operações realizadas num período de 3 meses supere a quantia equivalente a R$ 15.000.000,00; ficando, entretanto, expressamente vedada a outorga de garantias pela Companhia a obrigações de terceiros; XXIV. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens não prevista no orçamento anual e que, no conjunto, o valor anual envolva um valor de mercado superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00; XXV. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual e que, no conjunto, o valor anual seja superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00; sendo que tal aprovação pelo Conselho de Administração será desnecessária nas hipóteses em que o oferecimento da garantia seja necessário para defender os interesses da Companhia em procedimentos administrativos ou processos judiciais nos quais a Companhia seja parte; XXVI. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual e em que, no conjunto, o valor anual seja superior a R$ 15.000.000,00; sendo que, na hipótese de repactuação das condições do financiamento que impliquem aumento do valor e/ou acréscimo das garantias originalmente contratadas, será necessária nova aprovação do Conselho de Administração; XXVII. Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; XXVIII. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia; XXIX. Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXX. Aprovar a celebração de transações com partes relacionadas, de acordo com a política de transação com partes relacionadas vigente à época da contratação; e XXXI. Autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realização, e exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as operações aqui descritas deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (a) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (b) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante as informações mínimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administração poderão solicitar informações adicionais sobre as tais operações, incluindo, mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade. Sub-Seção III - Da Diretoria - Artigo 22. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 5 e no máximo 25 Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administração, dentre os quais, necessariamente, haverá a designação de um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais membros serão denominados Diretores sem designação específica, devendo o Conselho de Administração, no ato de eleição, atribuir suas respectivas competências e eventuais denominações. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o de Diretor Presidente e/ou de Diretor Financeiro. § 1º. A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na mesma data da realização da AGO, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Os Diretores, que serão eleitos para um mandato de até 3 anos, podendo ser reeleitos, tomarão posse mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 2º. Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores. § 3º. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente, do Diretor Financeiro, do Diretor de Relações com Investidores ou em caso de impedimento definitivo ou vacância da maioria dos cargos do Conselho ou caso o número de membros venha a ser inferior ao mínimo previsto neste Estatuto Social, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo ou deliberada a cumulação de atribuições; e (b) nos demais casos caberá ao Diretor Presidente indicar, havendo ausência ou impedimento eventual de qualquer Diretor, um Diretor substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do Diretor substituído, devendo ser realizada, dentro de 30 dias no máximo, reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o mandato do Diretor substituído. § 4º. A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a 30 dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no § 3º deste Artigo. § 5º. Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro Diretor. No entanto, poderá haver a cumulação pelo Diretor de Relações com Investidores de um ou mais cargos, observadas as limitações previstas no “caput” deste Artigo. § 6º. A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Financeiro por seu Diretor de Relações com Investidores ou por quaisquer dois Diretores em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões, que realizar-se-ão na sede social da Companhia, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Financeiro ou o Diretor de Relações com Investidores, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberações. Artigo 23. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, especialmente no que se refere às matérias previstas nos Artigos 12 e 21 deste Estatuto Social, respectivamente. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. Gerir os negócios da Companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração; III. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; IV. Avaliar, anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia e de suas controladas, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação; e V. Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas. Artigo 24. Compete ao Diretor Presidente coordenar atividades estratégicas da Companhia, analisar e planejar novas oportunidades de negócios e de investimentos que tenham como objetivo a expansão da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I. Propor planos estratégicos e projetos de expansão, prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos para a Companhia e avaliar novas atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas dentro do objeto social da Companhia, inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira de novas oportunidades de negócios, observadas as competências do Diretor Financeiro; II. Coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas ao desenvolvimento de negócios estratégicos para a Companhia; III. Acompanhar e analisar o desempenho de cada negócio estratégico em operação visando à melhoria contínua dos resultados obtidos pela Companhia; e IV. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia. § Único - O Diretor Presidente e o principal executivo da Companhia não poderão acumular o cargo de Presidente do Conselho de Administração e nem com o Co-Presidente (se for o caso), exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 25. Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I. Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia; II. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; III. Implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente; e IV. Dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária. Artigo 26. A competência dos demais Diretores da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a eles cometidos por lei, será determinada pelo Conselho de Administração, podendo, inclusive, ser criadas denominações específicas no ato de eleição. § Único - O Diretor de Relações com Investidores será responsável por prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. Artigo 27. A Companhia será representada (a) por quaisquer 2 diretores em conjunto; ou (b) por um diretor e um procurador nomeado com poderes específicos, observado o disposto no parágrafo abaixo; ou ainda (c) por um ou mais procuradores, observado o disposto no § Único abaixo. § Único - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por quaisquer 2 Diretores em conjunto. As procurações outorgadas deverão especificar os poderes e terão prazo de validade limitado ao máximo de 3 anos. Para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada de forma isolada, por qualquer Diretor ou qualquer procurador, desde que devidamente constituído na forma deste Estatuto Social. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade. Seção III - Do Conselho Fiscal - Artigo 28. O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto de 3 a 5 membros e igual número de suplentes. § 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º. A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, na forma da regulamentação vigente. § 3º. O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembleia Geral. § 4º. As disposições acima estabelecidas no que se refere à convocação, procedimentos e reuniões do Conselho de Administração aplicar-se-ão, no que couber, às reuniões do Conselho Fiscal. Capítulo IV - Da Distribuição dos Lucros - Artigo 29. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. § 1º. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas por regulamento de listagem das ações da Companhia: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do resultado do exercício; (d) demonstração dos fluxos de caixa; e (e) demonstração do valor adicionado. § 2º. Integrando as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à AGO proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na lei. § 3º. O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 30 deste Estatuto Social e a lei; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da lei. Artigo 30. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva lega. § 1º. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, conforme dispõe o Artigo 197 da Lei nº 6.404/76. § 2º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. § 3º. A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia Geral, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. § 4º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. § 5º. Os dividendos não reclamados em 3 anos prescrevem em favor da Companhia. § 6º. O Conselho de Administração deliberará sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da AGO que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Da Oferta Pública de Aquisição por Concentração de Ações - Artigo 31 - Qualquer Acionista Comprador que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo (a) de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% do seu capital social (“Participação Relevante”) deverá efetivar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo. O Acionista Comprador deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% do capital social da Companhia. § 1º. A OPA deverá ser (a) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (b) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (c) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste Artigo, e (d) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. § 2º. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (a) o valor econômico apurado em laudo de avaliação (“Valor Econômico”); (b) 100% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 31, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (c) 100% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (d) 100% do maior valor pago pelo Acionista Comprador por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 31. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. § 3º. A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. § 4º. O Acionista Comprador deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. § 5º. Na hipótese do Acionista Comprador não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (a) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (b) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. § 6º. O disposto neste Artigo não se aplica: I. aos acionistas controladores da Companhia, conforme identificados nas Seção 15, do Formulário de Referência da Companhia em 23/02/2021 (“Data Base”), e aos seus respectivos Sucessores (em conjunto, “Acionistas Controladores”); II. aos Sucessores de qualquer Pessoa referida no Inciso I deste Parágrafo, bem como aos seus respectivos Sucessores e assim sucessivamente; III. a qualquer transferência de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos (a) entre qualquer Pessoa referida nos Incisos I e II deste Parágrafo, e (b) para qualquer Sucessor de qualquer Pessoa referida nos Incisos I e II deste Parágrafo; IV. a qualquer Pessoa ou Grupo de Pessoas que: (a) adquira ou receba, direta ou indiretamente, a qualquer título, por meio de operação cursada fora de ambiente de bolsa, qualquer quantidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de qualquer das Pessoas identificadas nos Incisos I e II deste Parágrafo nos termos de contrato celebrado com um ou mais Acionistas Controladores; ou (b) celebre, a partir da Data Base, novo acordo de acionistas do qual também seja (m) parte Acionista (s) Controlador (es) representando mais da metade das ações de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Controladores (conforme verificado na data de assinatura do respectivo acordo de acionistas), ou (c) adquira ações de emissão da Companhia no âmbito de oferta pública exclusivamente secundária, na qual apenas Acionista (s) Controlador (es) aliene (m) ações de emissão da Companhia, observadas, nas hipóteses das alíneas (a), (b) e (c) deste Inciso IV, as regras aplicáveis relativas à alienação de controle da Companhia, nos termos do Capítulo VI deste Estatuto Social; V. a qualquer Pessoa ou Grupo de Pessoas não abrangido pelo Inciso I deste Parágrafo, que seja (m) titular (es) de Participação Relevante na Data Base, sendo certo que a exceção e isenção aqui prevista não se aplica em caso de aumento de participação por tais Pessoas ou Grupo de Pessoas, seja em ações de emissão da Companhia ou em Outros Direitos, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia, em adição às participações detidas pelos mesmos na Data Base (caso em que a obrigação de realizar OPA por atingimento de Participação Relevante será aplicável nas hipóteses previstas neste Artigo); VI. a qualquer caso de aquisição de Participação Relevante dispensado de OPA prevista neste Artigo por Assembleia Geral, em que o Acionista Comprador não terá direito a voto; VII. a qualquer Pessoa ou Grupo de Pessoas que atinja a Participação Relevante: (a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, desde que, em tal oferta pública, tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao preço da OPA por atingimento de Participação Relevante; (b) de forma involuntária, como resultado de resgate, cancelamento, recompra ou grupamento de ações; (c) por meio de subscrição de ações de emissão da Companhia no contexto de rateio elou leilão de sobras decorrentes do não exercício de direito de preferência ou prioridade por acionistas da Companhia, realizada em uma única emissão primária, aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia convocada pelo Conselho de Administração; (d) por meio de aquisição de ações de emissão da Companhia no contexto de uma única oferta pública de ações de emissão da Companhia, quando tal oferta for exclusivamente primária; (e) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; e (f) em decorrência de: (x) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de Pessoa ou Grupo de Pessoas detentor de Participação Relevante, ou (y) transferência para trust ou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário a própria Pessoa ou Grupo de Pessoas detentor de Participação Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge. § 7º. Para fins do cálculo do percentual de 15% do capital total descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. § 8º. O laudo de avaliação de que trata o § 2º acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo Artigo da Lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Comprador. § 9º. Para fins exclusivos deste Artigo 31, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, controle tal Pessoa, seja controlada por tal Pessoa ou esteja sob controle comum com tal Pessoa (i.e., mesmo controlador), e, especificamente com relação a qualquer entidade sem personalidade jurídica ou fundo de investimento, cujas quotas sejam detidas em sua maioria pela Pessoa em questão ou Afiliada sua ou em que a Pessoa em questão ou Afiliada sua detenha poderes de influenciar de modo determinante a gestão do respectivo fundo de investimento/entidade sem personalidade jurídica. Em relação aos Acionistas Controladores, para efeitos deste Artigo 31, qualquer Afiliada de um deles será considerada como sendo igualmente de todos os demais. “Acionista Comprador” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Pessoas. “Grupo de Pessoas” significa o conjunto de duas ou mais Pessoas: (a) vinculadas por acordos de voto, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, direta ou indiretamente; (b) entre as quais haja relação de controle, direto ou indireto; (c) que estejam sob controle comum, direto ou indireto; (d) agindo em conjunto; ou (e) que atuem representando interesse comum, sendo certo que os Acionistas Controladores não serão considerados integrantes de qualquer Grupo de Pessoas. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (x) uma Pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra Pessoa; e (y) duas Pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas Pessoas. Quaisquer sociedades, associações, joint-ventures, fundações, clubes de investimento, condomínios, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento serão considerados parte de um mesmo Grupo de Pessoas sempre que tiverem os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores estejam sob controle comum, sendo certo que, no caso de fundos de investimentos com administrador ou gestor comum, somente serão considerados como um Grupo de Pessoas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador ou gestor, em caráter discricionário. “Outros Direitos” significa qualquer (a) usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia; (b) opção ou direito de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possa resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (c) derivativo referenciado em ações de emissão da Companhia que preveja a possibilidade de

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