Página 22 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 13 de Julho de 2021

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PORTO SEGURO ITAÚ UNIBANCO PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ nº 11.342.322/0001-35 - NIRE 35.3.0037412.6

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021 1. Data, hora e local: 30 de abril de 2021, às 10h, na sede social da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (“Companhia”), na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634, Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), 11º andar, Sala A, Campos Elíseos, São Paulo/SP. 2. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124, da Lei nº 6.404/76. Presente o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Bruno Campos Garfinkel, e o representante da empresa de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Sr. Carlos Eduardo Sá da Matta. 3. Composição da Mesa: Sra. Renata Paula Ribeiro Narducci - Presidente; Sra. Aline Salem da Silveira Bueno - Secretária. 4. Publicações: Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “O Estado de S. Paulo” em 15 de abril de 2021. 5. Aviso aos Acionistas: Tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, considera-se sanada a falta de publicação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, nos termos de seu parágrafo 4º. 6. Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e a distribuição de dividendos aos acionistas; c) Determinar a data para pagamento de dividendos aos acionistas; d) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e e) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para o exercício de 2021. Em Assembleia Geral Extraordinária: f) Deliberar sobre a proposta de alteração do endereço da sede da Companhia para refletir os ajustes de renumeração de logradouro, com alteração do artigo 2º do Estatuto Social; e g) Consolidação do Estatuto Social. 7. Deliberações: A Assembleia Geral, por unanimidade de votos e sem ressalvas: Em matéria ordinária: 7.1 Aprovou, desconsiderados os votos dos legalmente impedidos da base de votação, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e das Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 7.2 Aprovou a destinação do lucro líquido do exercício, conforme a proposta da administração, no valor de R$ 3.864.988,43 (três milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, novecentos e oitenta e oito reais e quarenta e três centavos), da seguinte forma: (i) R$ 193.249,42 (cento e noventa e três mil, duzentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos) para a conta de Reserva Legal; (ii) R$ 193.249,42 (cento e noventa e três mil, duzentos e quarenta e nove reais e quarenta e dois centavos) para pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, correspondendo a R$ 0,0008440981 por ação da Companhia; e (iii) R$ 3.478.489,59 (três milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e cinquenta e nove centavos) para a conta de Reserva Estatutária de Lucros - Reserva para Manutenção de Participações Societárias, nos termos do Estatuto Social. 7.3 Estabeleceu o prazo de até 90 (noventa) dias para a realização do pagamento dos dividendos nos termos do item 7.2 (ii) acima. 7.4 Aprovou a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, para um novo mandato que vigorará até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará até 30 de abril de 2022, a saber: Presidente do Conselho de Administração: Sr. Bruno Campos Garfinkel, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.972.375-9 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 267.737.238-09, com domicílio profissional na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), 11º andar, sala A, Campos Elíseos/SP, CEP 01216-012; Vice-Presidente do Conselho de Administração: Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.082.364-X SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 700.536.698-00, com domicílio profissional na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04538-132; Conselheiros: Sr. Jayme Brasil Garfinkel, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.158.134-1 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 525.260.388-04, com domicílio profissional na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740 (Edifício Rosa Garfinkel), Torre B, 11º andar, sala A, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012; Sra. Ana Luiza Campos Garfinkel, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 32.545.098-5 SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 299.713.918-05, com domicílio profissional na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), 11º andar, sala A, Campos Elíseos/SP, CEP 01216-012 e Sr. André Luís Teixeira Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.318.961-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 799.914.406-15, com domicílio profissional na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, 8º andar, Parque Jabaquara, São Paulo/SP, CEP 04344-902. 7.4.1 Registrar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, estando todos os documentos arquivados na sede da Companhia e, ainda, que serão investidos nesta data mediante assinatura do respectivo termo de posse que serão lavrados em livro próprio da Companhia. 7.5 Fixou a remuneração global anual dos Conselheiros e Diretores no valor de até R$ 13.000,00 (treze mil reais). Os montantes individuais mensais de remuneração serão fixados oportunamente em reunião do Conselho de Administração. Em matéria extraordinária: 7.6 Aprovou a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir os ajustes de renumeração de logradouro no endereço da sede da Companhia, com alteração do artigo 2º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), 11º andar, Sala A, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria”. 7.7 Aprovou a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar conforme a redação do Anexo I. 8. Documentos arquivados na Companhia: Procurações, demonstrações financeiras, termos de posse e declarações de desimpedimento. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 30 de abril de 2021. (assinaturas): Presidente: Renata Paula Ribeiro Narducci; Secretária: Aline Salem da Silveira Bueno; Acionistas: Pares Empreendimentos e Participações S.A., representada por sua procuradora Sra. Renata Paula Ribeiro Narducci; Rosag Empreendimentos e Participações S.A., representada por sua procuradora Sra. Aline Salem da Silveira Bueno. Jayme Brasil Garfinkel; Itauseg Participações S.A., representada por seus Diretores Srs. Carlos Henrique Donegá Aidar e André Balestrin Cestare; Itaú Unibanco S.A., representada seus Diretores Sr. Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Sr. Carlos Henrique Donegá Aidar e Marcio de Andreade Schettini; Itaú Seguros S.A., representada por seu Diretor Sr. Carlos Henrique Donegá Aidar e Babi Maani Shaikhzadeh Representante da auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes: Sr. Carlos Eduardo Sá da Matta. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Aline Salem da Silveira Bueno - Secretária. JUCESP nº 298.446/21-2 em 24/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Duração e Objeto Social - Artigo 1º. A Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis (“Companhia”). Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), 11º andar, Sala A, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Parágrafo Único. Por deliberação da Diretoria, poderão ser instalados, transferidos ou extintos escritórios, filiais, agências ou representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto exclusivo congregar e deter participações acionárias (i) na Porto Seguro S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ sob nº 02.149.205/0001-69 (“PSSA”) ou em eventuais sucessoras desta; e (ii) em sociedades que sejam controladas pela PSSA. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações -Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de 2.772.233.136,69 (dois bilhões, setecentos e setenta e dois milhões, duzentos e trinta e três mil, cento e trinta e seis reais e sessenta e nove centavos), dividido em 228.941.889 (duzentos e vinte e oito milhões, novecentas e quarenta e uma mil, oitocentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6º. A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Artigo 7º. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As ações em tesouraria não terão direito de voto ou dividendo. Parágrafo 1º. As ações não serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos, presumindo-se sua propriedade pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas da Companhia. Parágrafo 2º. A Companhia deverá realizar, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do pedido do acionista, os atos de registro, averbações ou transferência de ações. Artigo 8º. É vedado aos acionistas caucionar, ou de qualquer forma empenhar ou onerar suas ações, no todo ou em parte, salvo para garantia de obrigações da própria Companhia. Artigo 9º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso corresponderá ao respectivo valor de patrimônio líquido, avaliados os ativos e passivos a preços de mercado, e observado ainda o disposto no artigo 45 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, guardados os preceitos de direito nas respectivas convocações, que serão feitas por qualquer membro do Conselho de Administração. Parágrafo Único. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, observado o disposto no artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos presentes, indicado por acionistas que representem a maioria do capital social presente. O presidente escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos da Assembleia Geral. Artigo 12. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, no presente Estatuto e em acordo de acionistas arquivado na sede social, serão tomadas por votos que representem a maioria do capital social. Capítulo IV - Administração da Companhia - Artigo 13. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, observadas as disposições legais e as deste Estatuto, bem como as disposições constantes de acordo de acionistas arquivado na sede social. Parágrafo 1º. O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 1 (um) ano, mas, qualquer que seja a data de sua eleição, os respectivos mandatos terminarão na data da realização da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. Parágrafo 2º. Mesmo quando vencidos os respectivos mandatos, os Conselheiros de Administração e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a eleição e posse dos novos titulares. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão ser reeleitos, sem limitações. Parágrafo 4º. A investidura dos Conselheiros de Administração e dos Diretores em seus cargos se dará mediante assinatura de termo de posse no livro de atas de reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, independentemente de caução. Artigo 14. A Assembleia Geral da Companhia fixará os honorários do Conselho de Administração e da Diretoria, em montante global e anual para cada órgão, competindo ao Conselho de Administração a divisão da remuneração entre os membros do próprio Conselho de Administração e da Diretoria. Seção I - Conselho de Administração - Artigo 15. O Conselho de Administração será composto por 05 (cinco) membros, residentes ou não no país, eleitos em Assembleia Geral. Dentre os eleitos, a Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração. Artigo 16. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições previstas em lei: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando suas atribuições e estabelecendo o montante dos respectivos honorários, dentro dos limites globais e anuais fixados pela Assembleia Geral; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia e solicitando informações sobre atos da administração; (iv) manifestar-se sobre o relatório anual da administração e contas da Diretoria e sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; (v) convocar as Assembleias Gerais de acionistas; (vi) escolher e destituir os auditores independentes; (vii) autorizar a Companhia a comprar e vender suas próprias ações; e (viii) constituir Comitês e estabelecer suas atribuições e respectivos regimentos. Parágrafo Único. Nas deliberações sobre matérias de sua competência, o Conselho de Administração deverá observar as disposições e os quóruns de deliberação previstos em acordo de acionistas arquivado na sede social. Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas ainda, a esse respeito, as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social. Parágrafo 1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho, ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto, por carta ou por qualquer meio que permita a comprovação do seu recebimento, enviado com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência, devendo constar da convocação a ordem do dia dos trabalhos, o horário e o local da reunião. Independentemente de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem, inclusive na forma do Parágrafo 5º, abaixo, todos os Conselheiros em exercício. Parágrafo 2º. A reunião do Conselho de Administração só poderá ser instalada com a presença da maioria de seus membros, e as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, salvo se quórum maior for exigido por lei, por este Estatuto Social, ou por disposições constantes de acordo de acionistas arquivado na sede social. Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Conselheiro por ele indicado, ou ainda, não havendo tal indicação, pelo membro do Conselho de Administração escolhido pelos demais membros. Parágrafo 4º. As deliberações constarão de atas lavradas e assinadas no livro próprio. Parágrafo 5º. O Conselheiro poderá participar das reuniões por tele ou videoconferência. Ademais, o Conselheiro poderá transmitir seus votos por carta, telegrama, telefax, e-mail, por outro conselheiro ou por outro meio que expresse sua vontade, sendo que nesses casos o Conselheiro será considerado presente, seja para formação do quórum, seja para votação. Artigo 18. Nos impedimentos ou ausências temporárias do Presidente do Conselho de Administração, caberá a este indicar seu substituto. Nos impedimentos ou ausências temporárias de qualquer membro do Conselho de Administração, competirá ao próprio Conselho de Administração designar o seu substituto, com observância das disposições de acordo de acionistas arquivado na sede social. Parágrafo 1º. Havendo vacância em cargo do Conselho de Administração, caberá a qualquer conselheiro convocar Assembleia Geral da Companhia para eleição de membro substituto e, ao Conselho de Administração, designar o Conselheiro para acumular o cargo vago até a realização da referida Assembleia Geral. O Conselheiro substituto eleito pela Assembleia Geral exercerá sua função até o término do mandato do substituído. Seção II - Diretoria - Artigo 19. A Diretoria será composta por até 03 (três) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º. Nos impedimentos ou ausências temporárias de qualquer Diretor, competirá à Diretoria indicar outro Diretor que o substituirá interinamente, acumulando suas funções. Parágrafo 2º. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo dos Diretores, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo. Artigo 20. Além dos que forem necessários à consecução do objeto social e ao regular funcionamento da Companhia, a Diretoria fica investida de poderes para representar a Companhia ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, observadas as competências do Conselho de Administração previstas neste Estatuto Social, bem como em acordo de acionistas arquivado na sede social. Artigo 21. Compete especialmente à Diretoria, sem prejuízo de atribuições específicas que venham a ser designadas aos diretores pelo Conselho de Administração: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de acionistas e os Acordos de Acionistas arquivados na sede social; (ii) elaborar o relatório da Administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação dos lucros do exercício, previstas em lei, para apresentação à Assembleia Geral, depois de submetidas ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, se instalado; e (iii) representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, respeitadas as condições previstas no Artigo 22, infra. Artigo 22. A Companhia considerar-se-á obrigada, obo

servado o disposto no Parágrafo 3 , infra, quando representada: (i) conjuntamente por 02 (dois) Diretores; ou (ii) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador, ou por 02 (dois) procuradores conjuntamente, de acordo com os poderes conferidos no respectivo instrumento de mandato, observado o disposto no Parágrafo 1º, infra; ou ainda (iii) isoladamente por 01 (um) Diretor ou 01 (um) procurador, de acordo com os poderes conferidos no respectivo instrumento de mandato, especificamente nos atos descritos no Parágrafo 2º, infra. Parágrafo 1º. Na constituição de procuradores, a Companhia deverá ser necessariamente representada por 02 (dois) Diretores. Os mandatos outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes outorgados e, salvo se contiverem a cláusula ad judicia et extra, terão prazo de vigência determinado, não superior a 1 (um) ano, e não admitirão substabelecimento. Parágrafo 2º. A representação da Companhia isoladamente por 01 (um) Diretor ou 01 (um) procurador, de acordo com os poderes conferidos no respectivo instrumento de mandato, está limitada aos seguintes atos: (i) representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, inclusive para matéria de admissão, suspensão ou demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas; (ii) representação perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; e (iii) representação em assembleias gerais, reuniões de sócios, instrumentos de alteração de contrato social e outros documentos que se façam necessários para formalização de operações de natureza societária em sociedades nas quais a Companhia seja ou venha a ser sócia ou acionista. Parágrafo 3º. Especificamente em atos que impliquem ou envolvam a alienação de bens e/ou a assunção de empréstimos ou financiamentos, de qualquer valor, a Companhia deverá ser necessariamente representada: (i) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente; ou (ii) pelo Diretor Presidente em conjunto com 01 (um) procurador, de acordo com os poderes conferidos no respectivo instrumento de mandato, que deverão ser específicos para a celebração dos atos em questão, observado o disposto no Parágrafo 1º, supra; ou ainda (iii) por 02 (dois) procuradores, de acordo com os poderes conferidos no respectivo instrumento de mandato, que deverão ser específicos para a celebração dos atos em questão, observado o disposto no Parágrafo 1º, supra, desde que um dos Diretores que outorgar cada procuração seja obrigatoriamente o Diretor Presidente. Artigo 23. Em operações estranhas aos negócios sociais, é vedado aos Diretores ou a qualquer procurador, em nome da Companhia, conceder fianças e avais, ou contrair obrigações de qualquer natureza. Parágrafo Único. Os atos praticados com violação deste dispositivo não serão válidos ou eficazes, nem obrigarão a Companhia, respondendo o Diretor ou o procurador infrator pessoalmente pelos efeitos de tais atos e pelas obrigações deles decorrentes. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 24. A Companhia terá Conselho Fiscal não permanente, que será instalado quando solicitado por acionistas, na forma da lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com as atribuições e nos termos previstos em lei. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e os respectivos suplentes, serão eleitos em Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária para um mandato a encerrar-se na data da Assembleia Geral Ordinária seguinte à Assembleia que os elegeu. Parágrafo 2º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será determinada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mínimo estabelecido no artigo 162, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Capítulo VI - Exercício Social e Destinação de Lucros - Artigo 25. O exercício social iniciar-se-á no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 26. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e para a contribuição social sobre o lucro líquido. O lucro líquido apurado após as deduções previstas neste Artigo, em lei ou no estatuto social, será destinado sucessivamente e nesta ordem: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que esta atinja o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 5% (cinco por cento) para distribuição aos acionistas, a título de dividendo mínimo obrigatório; (iii) até 90% (noventa por cento) para a constituição de Reserva para Manutenção de Participações Societárias, nos termos do artigo 194 da Lei nº 6.404/76, observado o disposto no Parágrafo 1º, infra; e (iv) o saldo do lucro líquido, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, observadas as disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único. A Reserva para Manutenção de Participações Societárias possui as seguintes características: (i) sua finalidade é a de preservar a integridade do capital social da Companhia, sua capacidade de investimento e a representatividade da participação da Companhia em suas controladas e coligadas; (ii) seu saldo não poderá exceder o capital social, nem isoladamente, nem em conjunto com as demais reservas de lucros, com exceção daquelas reservas que estejam ou venham a ser incluídas na disciplina do artigo 199 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; (iii) ultrapassado esse limite, a Assembleia Geral deverá destinar o excesso para distribuição de dividendos aos acionistas ou aumento do capital social; e (iv) ainda que não atingido o limite estabelecido neste item, a Assembleia Geral poderá, a qualquer tempo, deliberar a distribuição dos valores contabilizados na Reserva para Manutenção de Participações Societárias aos acionistas, bem como sua capitalização ou aplicação na recompra de suas próprias ações para manutenção em tesouraria. Artigo 27. O Conselho de Administração poderá, em qualquer periodicidade, levantar balanços intermediários e declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, observadas as restrições legais aplicáveis. Artigo 28. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado em Assembleia Geral, bem como poderá determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor líquido dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, nos termos do Artigo 26, alínea “ii”, supra. Capítulo VII - Liquidação da Companhia - Artigo 29. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral. Em qualquer dessas hipóteses, caberá à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período. Capítulo VIII - Disposições Finais - Artigo 30. A Companhia respeitará e cumprirá os termos dos acordos de acionistas arquivados em sua sede. Artigo 31. Quaisquer disputas entre os acionistas ou entre os acionistas e a Companhia serão decididas, nos termos do artigo 109, § 3º da Lei nº 6.404/76, por um Tribunal Arbitral composto por 3 (três) membros, a serem escolhidos de acordo com o Regulamento da Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, independentemente de integrarem ou não a lista de árbitros da própria entidade. A condução do processo arbitral caberá à Câmara de Comércio Brasil-Canadá, de acordo com o aludido regulamento. A arbitragem deverá ser realizada na Capital do Estado de São Paulo, em língua portuguesa, devendo ser aplicada à solução do conflito a legislação brasileira vigente. Parágrafo 1º. Nos termos do artigo 18 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, fica esclarecido que (i) as partes que restarem vencidas pela decisão arbitral não poderão intentar recurso ao Poder Judiciário; e (ii) a validade e eficácia da decisão arbitral não dependerão de homologação do Poder Judiciário. Parágrafo 2º. Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir dúvidas e controvérsias oriundas deste Estatuto Social, de caráter cautelar e executório, que não estejam abrangidas pelo processo arbitral regulado neste Artigo 31, ou que decorram de descumprimento de decisão proferida no âmbito do mesmo processo arbitral. Artigo 32. Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou do diploma legal que a suceder.