Página 17 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 27 de Julho de 2021

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geral, dos que exercem Cargo Executivo na Companhia, ou Acionistas da Companhia ou Partes Relacionadas

aos que exercem Cargo Executivo na Companhia ou Acionistas da Companhia; (IX) A aprovação do plano geral

de cargos, salários e benefícios e, especificamente de salários, benefícios, bônus, participação nos lucros e opções de ações para os cargos gerenciais, de Diretoria e assemelhados da Credisfera, além de contratações com

salário mensal bruto acima de R$20.000,00, bem como quaisquer contratações de consultorias ou consultores

ou conselheiros independentes remunerados; (X) A criação de quaisquer ônus sobre os ativos da Companhia ou

da Credisfera; (XI) A celebração, aditamento ou rescisão de qualquer contrato ou conjunto de contratos relacionados entre si, onde a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias seja devedora, ou ainda despesas sob a

mesma rubrica que, individual ou conjuntamente, envolvam valores superiores a R$ 1.000.000,00, relativamente

a uma única operação ou a uma série de operações relacionadas entre si, seja por seu objeto, seja pelas partes

envolvidas, seja pela semelhança de rubrica contábil aplicável; e (XII) A aprovação ou renovação de quaisquer

transações com partes relacionadas. IX. A eleição das seguintes pessoas como membros do Conselho de Administração da Companhia, os quais tomam posse de seus respectivos cargos mediante assinatura dos Termos de

Posse constantes nos Anexo III, Anexo IV, Anexo V, Anexo VI, Anexo VII, Anexo VIII da presente ata: (I) Marcelo

Serfaty, brasileiro, casado sob regime de comunhão de bens, economista, nascido em 28/01/1961, RG

004.457.205-5 IFP/RJ, CPF/MF 693.156.557-53, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na mesma Cidade, na Avenida Borges de Medeiros, 633, sala 202, Leblon, CEP 22430-042, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (II) César Augusto Pinela, brasileiro, divorciado, administrador

de empresas, RG 12.164.279-3 (SSP/SP), CPF 076.164.968-90, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com

endereço comercial na Rua do Rócio, 350, 12º andar, Vila Olímpia, CEP: 04552-000 para o cargo de membro do

Conselho de Administração sem designação específica; (III) Leonardo Daniel Vieira Ribeiro, brasileiro, casado

sob regime de separação de bens, engenheiro, nascido em 02/09/1979, RG 27.028.975-6 SSP/SP, CPF

276.969.738-27, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com o endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.311, conjunto 102, sala A, Itaim Bibi, CEP 04538-133 para o cargo de

membro do Conselho de Administração sem designação específica; (IV) Wanderley Schimidt Campos, brasileiro,

casado em regime de comunhão parcial de bens, Bacharel em Ciências da Computação, RG 29.081.454-6 SSP/

SP e CPF 297.789.641-49, residente e domiciliado na cidade de Florianópolis, à Rua das Tibiras, 254 - Jurerê Internacional, CEP 88053-479 para o cargo de membro do Conselho de Administração sem designação específica; (V) Lucia Costa Teixeira, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, empresária, RG

05438351-8 DETRAN/DIC-RJ, e CPF 810.877.567-15, residente e domiciliada na cidade de Florianópolis, à Rua

das Tibiras, 254 - jurerê Internacional, CEP 88053-479 para o cargo de membro do Conselho de Administração

sem designação específica; e VI. Eduardo Ferreira Leite Peixoto, brasileiro, casado sob regime de separação total de bens, empresário, nascido em 28/02/1963, RG 07.118.254-7 IFP/RJ e CPF 865.851.347-53, domiciliado

em São Paulo/SP, na Alameda Casa Branca, nº 806, 2º andar, conjunto 22, Jardim Paulista, CEP 01408-000 para

cargo de membro do Conselho de Administração sem designação específica; (X) A emissão do Bônus de Subscrição das Ações Preferenciais do Terceiro Investimento da Companhia (“‘Bônus de Subscrição das Ações do

Terceiro Investimento”) conforme abaixo detalhado, conferindo ao seu titular o direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, mediante a apresentação do respectivo certificado de bônus de

subscrição; a. O Bônus de Subscrição das Ações Preferenciais do Terceiro Investimento da Companhia é subscrito em conformidade com o Anexo IX que faz parte integrante e indissociável desta ata para todos os fins e efeitos; b. O Bônus de Subscrição das Ações Preferenciais do Terceiro Investimento ora emitido contém as seguintes características, discriminadas no respectivo Certificado de Bônus de Subscrição: (a) Quantidade de Bônus:

01 (um) bônus de subscrição; (b) Forma: Cartular com emissão de certificado; (c) Série: única; (d) Data de Emissão: a data da realização da presente Assembleia Geral Extraordinária; (e) Preço da Emissão: O bônus de subscrição é emitido pelo valor de R$ 2.000.000,00; (f) Quantidade de ações: O bônus de subscrição conferirá ao seu

titular o direito de subscrever 6 ações preferenciais sem valor nominal e sem direito a voto de emissão da Companhia; (g) Vencimento: o bônus de subscrição é válido desde a data de sua emissão até a data de 30/10/2019;

(h) Data e forma de Exercício: o bônus de subscrição poderá ser exercido a qualquer tempo, a partir da data de

sua emissão até o Vencimento, caso seja verificado o cumprimento das metas previstas no certificado constante

do Anexo X desta ata. Para exercer os direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição, o titular deverá entregar à

Companhia uma manifestação de exercício. Se o exercício for parcial, a Companhia deve emitir Certificado em

relação aos Bônus de Subscrição não exercidos; (i) Condições de Exercício: a Companhia deverá atingir as 6

(seis) metas previstas na tabela elencada no Bônus de Subscrição das Ações Preferenciais do Terceiro Investimento, constante do Anexo IX a esta ata, até o Vencimento; (j) Preço de Exercício: o Preço de Exercício total do

Bônus de Subscrição, para fins de subscrição das 6 ações preferenciais sem valor nominal e sem direito a voto,

é de R$1,00; (k) Subscrição e Integralização: a subscrição e a integralização da ação então subscrita será feita

na forma da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar pelo aumento de capital social da Companhia; (l) Direitos e Vantagens das Ações: as ações preferenciais nominativas, sem valor nominal e sem direito a voto, terão

preferência no reembolso do capital da Companhia; (m) Subscritor: Techbank Participações S.A. XI. A emissão

do Bônus de Subscrição Indenização (“Bônus de subscrição Indenização”) conforme abaixo detalhado, conferindo ao seu titular o direito de subscrição de ações representativas do capital social da Companhia, mediante a

apresentação do respectivo certificado de bônus de subscrição; a. O Bônus de Subscrição Indenização é subscrito em conformidade com o Anexo X que faz parte integrante e indissociável desta ata para todos os fins e efeitos; b. O bônus de Subscrição Indenização ora emitido contém as seguintes características, discriminadas no respectivo Certificado de Bônus de Subscrição: (a) Quantidade de Bônus: 01 bônus de subscrição; (b) Forma: Cartular com emissão de certificado; (c) Série: única; (d) Data de Emissão: a data da realização da presente Assembleia Geral Extraordinária; (e) Preço de Emissão: o bônus de subscrição é emitido pelo valor de R$1,00 por lote

de ações; (f) Quantidade de Ações: o bônus de subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever ações

ordinárias a serem calculadas conforme a seguinte fórmula: (i) o valor equivalente ao valor da Perda incorrida,

PORTO SEGUR multiplicada pela participação societária do Investidor; (ii) dividido pelo Preço da Primária, o qual poderá corresponder a (ii.a) R$ 0,80 por ação, caso seja exercido o Bônus de Subscrição da Ação Preferencial do Segundo Investimento; ou (ii.b) R$1,20 por ação, caso seja exercido o Bônus de Subscrição da Ação Preferencial do Terceiro Investimento, valor este que deverá ser corrigido pelo IPCA, pro rata temporis, desde o dia 16/08/2018 até a respectiva Indenização em Ações; (g) Vencimento: o bônus de subscrição é válido desde a data de sua emissão até a data de 30/08/2028; (h) Data e Forma de Exercício: o bônus de subscrição poderá ser exercido a qualquer tempo pela Techbank, a partir da data de sua emissão até o Vencimento, caso seja verificado o cumprimento das metas previstas no certificado constante do Anexo XI desta ata. Para exercer os direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição, o titular deverá entregar à Companhia uma manifestação de exercício. Se o exercício for parcial, a Companhia deve emitir Certificado em relação aos Bônus de Subscrição não exercidos; (i) Condições de Exercício: a ocorrência de toda e qualquer perda efetivamente sofrida, imputada ou incorrida por qualquer das Partes Indenizadas pelos Acionistas Atuais, nos termos do Acordo de Investimento celebrado entre ao acionista das Credisfera; (j) Preço de Exercício: O Preço de Exercício total do Bônus de Subscrição, para fins de subscrição da 1 ação preferencial sem valor nominal e sem direito a voto, é de R$1,00; (k) Subscrição e Integralização: a subscrição e a integralização da ação então subscrita será feita na forma da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar pelo aumento de capital social da Companhia; (l) Direitos e Vantagens das Ações: as ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito conferido pelo Bônus de Subscrição Indenização, farão jus ao direito de voto e ao direito ao recebimento de dividendos integrais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data do exercício dos Bônus de Subscrição Indenização, referentes ao exercício social em que as ações forem subscritas, e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Companhia; (m) Subscritor: Techbank Participações S.A. XII. A aprovação de alteração da forma de resolução de conflitos da Companhia para instituir que quaisquer disputas, controvérsias, dúvidas ou litígios oriundos do Estatuto Social da Companhia serão solucionados pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem. Fica aprovada, assim, a alteração do artigo 23 do Estatuto Social, cuja redação e numeração passarão a vigorar conforme a seguir: “Capítulo VI - Resolução Arbitral de Conflitos. Artigo 37 : Para dirimir quaisquer disputas, controvérsias, dúvidas ou litígio oriundos do presente Estatuto Social, em caráter definitivo, os acionistas elegem a arbitragem institucional, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem (“Regulamento”) da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem (“Câmara”), observadas as disposições desta Cláusula. Artigo 38 : A arbitragem será conduzida por 3 árbitros, a serem nomeados e substituídos na forma prevista nesta Cláusula e no Regulamento da Câmara. Cada Parte envolvida nomeará 1 árbitro e os árbitros assim nomeados nomearão, conjuntamente, um outro árbitro, que será o presidente, respeitados eventuais procedimentos específicos previsto em Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia. Artigo 39: A parte que desejar iniciar a arbitragem deverá entregar uma notificação por escrito à outra parte, que conterá (i) a descrição em detalhes razoáveis da controvérsia, Litígio, questão, dúvida ou divergência, (ii) o pedido de submissão de tal controvérsia, Litígio, questão, dúvida ou divergência à arbitragem, e (iii) o nome do árbitro a ser nomeado por tal parte para o tribunal arbitral. A parte notificada terá 10 dias contados do recebimento da notificação acima mencionada para nomear o árbitro de sua escolha. Caso a parte notificada deixe de nomear tempestivamente o árbitro, ele será nomeado pela Câmara, a requerimento da parte notificante, consoante o Regulamento da Câmara, dentro de 10 dias do requerimento. Os 2 árbitros assim nomeados deverão, dentro de 10 dias a partir da data em que o segundo árbitro foi nomeado, nomear, em conjunto, o terceiro árbitro, que presidirá o tribunal de arbitragem. Caso os 2 árbitros nomeados não cheguem a um acordo sobre a nomeação do terceiro árbitro dentro de tal prazo de 10 dias, referido árbitro será nomeado pela Câmara, conforme o Regulamento. Artigo 40 : A arbitragem terá lugar na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma usado nos procedimentos será o português. Os árbitros não tomarão decisões ou emitirão julgamento por equidade. Artigo 41 : A sentença arbitral será proferida e formalizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e conterá (i) um relatório, incluindo os nomes das partes e um resumo da controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência submetida à arbitragem; (ii) a base e fundamento da decisão, divididos entre os fatos e o direito; (iii) a decisão, na qual os árbitros resolvem a matéria submetida à arbitragem, e que estabelecerá o prazo para que as partes cumpram a sentença, caso aplicável; e (iv) a data e local nos quais a sentença arbitral foi proferida. A sentença arbitral será assinada por todos os árbitros. A sentença arbitral será final, irrecorrível e vinculará todas as partes. Artigo 42 : Antes de instituída a arbitragem, qualquer das partes poderá tomar medida judicial cautelar ou preliminar urgente. Após a instituição da arbitragem, os árbitros terão autoridade para, por iniciativa própria ou a pedido de uma parte, requerer medida cautelar ou preliminar, conforme previsto no Artigo 22, § 4º, da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para a tomada de qualquer medida judicial cautelar ou preliminar urgente. XIII. Os acionistas decidem, ainda, reformar a redação do Estatuto Social da Companhia, de maneira a melhor atender aos seus interesses sociais, passando a vigorar com a redação e numeração constantes do Anexo XII à presente ata. Dispensada de publicação os anexos que se encontram a disposição na sede social. XIV. Autorizar os membros da Diretoria da Companhia a realizar todos os atos necessários e/ou convenientes à fiel implementação das deliberações ora aprovadas. XV. Autorizar a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do artigo 130, , da Lei nº 6.404/76. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada. Acionistas Presentes: (i) Eduardo Ferreira Leite Peixoto; (II) Wanderley Schmidt Campos; (iii) Carlos Eduardo Carneiro de Magalhães; (iv) José Filipe Neis; (v) Leandro Reis Simões; (vi) Sergio Murilo Bahdur Vieira; e (vii) Techbank Participações S.A. (acionista ingressante). (A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio). São Paulo/ SP, 05.06.2019. Marcelo Serfaty - Presidente e Eduardo Peixoto Ferreira Leite - Secretário. JUCESP nº 411.878/19-0 em 30.07.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

O S.A.

Companhia Aberta - CVM nº 01665-9

CNPJ/ME 02.149.205/0001-69 - NIRE 35.3.0015166.6

Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 23 de J

Aos 23 dias do mês de julho de 2021, às 15h, na sede social, na Capital do Estado de São Paulo, à Alameda Barão

de Piracicaba, nº 740 - Torre B - 11º andar, Campos Elíseos, CEP 01216-012, reuniu-se a totalidade dos membros

do Conselho de Administração da Porto Seguro S.A. (“Companhia”), infra-assinados, devidamente convocados,

conforme previsto no artigo 17, § 1º do Estatuto Social, pela presença da totalidade dos membros do Conselho de

Administração. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Bruno Campos Garfinkel, que convidou a mim, Lene

Araújo de Lima, para secretariá-lo, esclarecendo que a presente reunião tem por objeto deliberar sobre: (i) a 1ª

(primeira) emissão para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM

476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), de até 75.000 (setenta e cinco mil) debêntures, todas nominativas e

escriturais, em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da Companhia, totalizando, na

data de emissão, o valor de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (“Emissão”); (ii) a autorização

para a diretoria da Companhia adotar todos e quaisquer atos necessários à implementação da deliberação indicada no item (i) acima, inclusive para firmar quaisquer instrumentos, contratos e documentos necessários para a

emissão, da mesma forma que seus eventuais aditamentos; e (iii) a ratificação dos atos já praticados pela administração da Companhia necessários para a emissão. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, observado o artigo 59, parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) aprovar a 1ª (primeira) emissão para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº4766, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de até 75.000 (setenta e cinco mil)

debêntures, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações

da Companhia, totalizando, na data de emissão, o valor de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). As Debêntures terão as seguintes principais características e condições: a. Número de Séries: A Emissão

será realizada em série única; b. Número da Emissão: A Emissão representa a 1ª (primeira) Emissão de Debêntures da Emissora; c. Valor Total da Emissão: O Valor Total de Emissão será de até R$ 75.000.000,00 (setenta e

cinco milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”); d. Valor Nominal Unitário : O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); e. Quantidade de Debêntures: até 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures; f. Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela

Emissora por meio da Emissão serão destinados à realização de investimentos nas controladas, diretas ou indiretas da Emissora; g. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); h. Espécie: as Debêntures serão da espécie Quirografária;

i. Prazo de Vigência e Data de Vencimento : as Debêntures terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses

contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses de vencimento

antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo ou Aquisição Facultativa das Debêntures com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme definido na

Escritura de Emissão; j. Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado, de Aquisição Facultativa da totalidade das Debêntures, de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate

Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente pela Emissora em 1 (uma) única parcela devida na

Data de Vencimento. (“Data de Amortização das Debêntures”); k. Resgate Antecipado Facultativo Total: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério realizar (i) o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, a partir do 19º (décimo nono) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, 27 de

janeiro de 2023 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo Total”) e com aviso prévio aos respectivos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19.1 da Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os respectivos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao

Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento

de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração das

Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de

Remuneração das respectivas Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis em relação

ao prazo remanescente das Debêntures (“Prêmio”), incidente sobre o valor do resgate antecipado, o qual será

calculado conforme fórmula constante da Cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão. l. Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da

totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, assegurada a todos os Debenturistas igualdade

de condições para aceitar o resgate antecipado das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”).

E Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 5.3.2 da Escritura de Emissão, com 10 (dez) Dias Úteis de

antecedência da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), sendo que na

referida comunicação deverá constar: (a) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (b) forma de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a

data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil;

ulho de 2021

e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas. m. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Acoes e o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 620, de 17 de março de 2010 (“Instrução CVM 620”) e ainda, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). n. Amortização Extraordinária: As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária; o. Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescidos da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, quando aplicáveis, na ocorrência de quaisquer eventos previstos nos itens 6.1.1 e 6.1.2 da Escritura de Emissão (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”); p. Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) ao ano, base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou na data de um eventual resgate antecipado, o que ocorrer primeiro (em todos os casos, exclusive). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; q. Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures, nas datas a serem definidas na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”); r. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, na Data de Início da Rentabilidade, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição e integralização; s. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. -Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, observado o que será disposto na Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente por meio da B3; t. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (a) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2,00% (dois por cento); e (b) juros moratórios à razão de 1,00% (um por cento) ao mês, calculados desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); e u. Demais Características: as demais características das Debêntures serão descritas na Escritura de Emissão. (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para a emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a celebração de todos os contratos e instrumentos necessários à realização da Oferta Restrita, dentre os quais, quaisquer requerimentos, termos, anuências e notificações, bem como a contratação dos prestadores necessários para formalização das deliberações a serem tomadas nesta reunião; e (iii) a ratificação dos atos já praticados pela administração da Companhia necessários para a emissão. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em livro próprio, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 23 de julho de 2021. (assinaturas) Bruno Campos Garfinkel - Presidente do Conselho; Marco Ambrogio Crespi Bonomi - Vice-Presidente do Conselho; André Luís Teixeira Rodrigues e Ana Luiza Campos Garfinkel - Conselheiros; e Pedro Luiz Cerize; Paulo Sérgio Kakinoff; e Patrícia Maria Muratori Calfat - Conselheiros Independentes. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Lene Araújo de Lima Secretário.