Página 26 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 12 de Agosto de 2021

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HBR REALTY EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME nº 14.785.152/0001-51 NIRE 3530046627-6

EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO

DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2021

Data, Hora e Local: Aos 29 dias de março de 2021, na sede da HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, 1145, 2º andar, Jardim Armênia, Helbor Concept - Edifício Corporate, cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, e por videoconferência. Convocação e Presença: Reunião regulamente convocada, nos termos e prazos previstos no artigo 13, caput, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração, Srs. Henrique Borenstein, Henry Borenstein, Rodolpho Amboss, José Luiz Acar Pedro e Claudio Thomaz Lobo Sonder. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein, e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique Peres. Deliberações tomadas com base nos documentos de suporte arquivados na sede da Companhia, tendo sido autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário: (i) Por unanimidade e sem ressalvas, registrada a abstenção dos Srs. Henrique Borenstein e Henry Borenstein, manifestar-se favoravelmente às Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das correspondentes Notas Explicativas, do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes, e aprovar a sua submissão à Assembleia Geral Ordinária, a ser convocada para se realizar no dia 29 de abril de 2021; (ii) Registrar que não haverá proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 dado que a Companhia auferiu prejuízo no período; (iii) Aprovar , por unanimidade e sem ressalvas, a proposta de remuneração anual global da administração da Companhia para o exercício social de 2021, no montante de R$ 17.126.997,00 (dezessete milhões, cento e vinte e seis mil, novecentos e noventa e sete reais), a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária; (iv) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em 29 de abril de 2021, às 15 horas; (v) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a prestação de garantia pela Companhia para HBR 51 - Investimentos Imobiliários Ltda. (“HBR 51”), no montante de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), no contexto da captação de recursos pela HBR 51 para financiamento do respectivo empreendimento; (vi) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, registrada a abstenção dos Srs. Henrique Borenstein e Henry Borenstein, a prestação de garantia corporativa pela Companhia aos Srs. Henrique e Henry Borenstein no valor de até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), em razão da contra-garantia que os mesmos prestam atualmente à Barzel, controladora com 70% do empreendimento HBR 3A Chucri Zaidan; e (vii) Aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, a venda do ativo detido pela HBR 3, no contexto da reciclagem de ativos não estratégicos da Companhia, no valor bruto de R$ 128.500.000,00 (cento e vinte e oito milhões e quinhentos mil). Por fim, os Conselheiros tomaram conhecimento do status e principais indicadores dos ativos adquiridos pela Companhia da Helbor Empreendimentos S.A. em 17 de agosto de 2020. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavras a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas : Mesa: Presidente - Sr. Henrique Borenstein. Secretário - Sr. Luiz Henrique Peres. Membros do Conselho de Administração: Srs. Henrique Borenstein; Henry Borenstein; Rodolpho Amboss; José Luiz Acar Pedro; e Claudio Thomaz Lobo Sonder. Mogi das Cruzes, 29 de março de 2021. Atesto que os registros acima foram extraídos da Ata lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Henrique Borenstein - Presidente; Luiz Henrique Peres - Secretário. JUCESP nº 321.781/21-1 em 05/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

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IMOBILIÁRIOS S.A.

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EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO

DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE MAIO DE 2021

Data, Hora e Local : Aos 17 dias do mês de maio de 2021, na sede da HBR Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, 1145, 2º andar, Jardim Armênia, Helbor Concept - Edifício Corporate, Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, e por videoconferência. Convocação e Presença : Reunião regularmente convocada, nos termos e prazos previstos no artigo 13, caput, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração, Srs. Henrique Borenstein, Henry Borenstein, Rodolpho Amboss, José Luiz Acar Pedro e Claudio Thomaz Lobo Sonder. Mesa : Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Henrique Borenstein, e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique Peres. Deliberações tomadas com base nos documentos de suporte arquivados na sede da Companhia, tendo sido autorizada a lavratura da presente ata em forma de sumário: (i) Por unanimidade e sem ressalvas, registrada a abstenção dos Srs. Henrique Borenstein e Henry Borenstein, manifestar-se favoravelmente , após a análise e apreciação dos resultados operacionais, econômicos e financeiros da Companhia, às Informações Financeiras Trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2021, acompanhadas das correspondentes Notas Explicativas, do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes; (ii) Aprovar , por unanimidade e sem ressalvas, a administração a engajar negociações para a realização de um programa de securitização da Companhia (“Programa de Securitização”), mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários com securitizadora à definir (“Securitizadora”), com o valor máximo de emissão de R$ 135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais), conforme os termos e condições do respectivo “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários”; e (iii) Aprovar , por unanimidade, a prestação de garantia pela Companhia para HBR 33 -Investimentos Imobiliários Ltda. (“HBR 33”), no montante de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sob a taxa de juros máxima correspondente à Taxa Referencial (“TR”), acrescida de 9,20% (nove inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, no contexto da captação de recursos pela HBR 33 para financiamento do respectivo empreendimento; sendo certo que condições diversas às ora aprovadas estarão sujeitas a nova deliberação pelo Conselho de Administração. Por fim, os Conselheiros tomaram conhecimento do status e principais indicadores dos ativos adquiridos pela Companhia da Helbor Empreendimentos S.A., dentro do Plano Conjunto para o Desenvolvimento e Exploração de Oportunidades Comerciais e Oportunidades de Parceria da Companhia, na forma do Acordo Operacional celebrado em 17 de agosto de 2020. Encerramento e Lavratura da Ata : Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas : Mesa : Presidente - Sr. Henrique Borenstein. Secretário - Sr. Luiz Henrique Peres. Membros do Conselho de Administração : Srs. Henrique Borenstein; Henry Borenstein; Rodolpho Amboss; José Luiz Acar Pedro; e Claudio Thomaz Lobo Sonder. Mogi das Cruzes, 17 de maio de 2021. Atesto que os registros acima foram extraídos da Ata lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Henrique Borenstein - Presidente; Luiz Henrique Peres - Secretário. JUCESP nº 294.724/21-7 em 21/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

SINQIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 04.065.791/0001-99 - NIRE 35.300.190.785

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Data, Horário e Local: Em 24/09/2020, às 11:00h, realizada exclusivamente de forma digital, por meio da plataforma eletrônica Webex, devidamente gravada em sua íntegra, nos termos da Instrução CVM 622/2020 (“ICVM 622/2020”). Mesa: Presidente: Antonio Luciano de Camargo Filho; Secretária: Hellen Cristina Fernandes Petri. Presença: Acionistas representando 25.058.927 ações ou 35,6% do capital social com direito a voto, conforme Livro de Presença dos Acionistas. Compareceram, também, as Sras. Monique Mavignier e Ana Paula Reis, representantes do BMA Advogados, e ainda, o Srs. Marcelo Tommasi e Luis Otavio Cereto, representantes da Crowe Macro Consulting Consultores Associados. Convocação: O Edital de 1ª Convocação foi publicado no “Valor Econômico” em 09/09/2020 (página E3), 10/09/2020 (página E3) e 11/09/2020 (página E3), sendo dispensada a publicação no órgão oficial da União ou do Estado, conforme faculta o § 1º do Artigo 19 da Lei 13.043/14. Ademais, ressalta-se que, conforme previsto no Edital de Convocação, a presente Assembleia Geral Extraordinária foi realizada exclusivamente de forma digital, através da plataforma Webex, tendo em vista a pandemia causada pelo novo coronavírus (COVID-19), nos temos da ICVM 622/2020. Ordem do Dia: Aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da Itaú Administração Previdenciária Ltda. (“ISP”), com sede na Avenida Doutora Ruth Cardoso nº 7815 - Edifício WTorre, 13º andar, CEP 05425-905, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o nº 03.526.540/0001-00, objeto do Fato Relevante divulgado em 04/08/2020, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“LSA”). Leitura dos Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: O Presidente da mesa propôs: (i) a dispensa da leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, uma vez que foram previamente disponibilizados, sendo de inteiro conhecimento dos acionistas, nos termos do Artigo 134 da LSA; (ii) que as declarações de votos, protestos e dissidências apresentadas sejam numeradas, recebidas e autenticadas pela mesa e fiquem arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Artigo 130, § 1º, da LSA; e (iii) a lavratura da presente ata na forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da LSA. A proposta de encaminhamento do Presidente da mesa foi aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes. Deliberações: O Presidente submeteu o assunto da ordem do dia à discussão e deliberação por parte dos acionistas presentes que, em cumprimento ao disposto no § 1º do Artigo 256 da LSA, após análise do laudo de avaliação preparado pela Crowe Macro Consulting Consultores Associados, cujo representante esteve disponível para esclarecer as eventuais dúvidas dos acionistas, e das demais informações constantes do Anexo I da Proposta da Administração, aprovaram, por unanimidade de votos, excluindo-se abstenções, tendo sido proferidos 21.837.551 votos a favor, 0 votos contrários e registradas 3.221.376 abstenções, a aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da ISP. Registrou-se, ainda, que não haverá direito de recesso para os acionistas dissidentes, tendo em vista que, no laudo de avaliação, se verificou que o preço de aquisição não ultrapassa 1,5x o maior valor de avaliação das quotas da ISP, segundo os critérios estabelecidos pelo inciso II do Artigo 256 da LSA. Por fim, esclareceu-se que, apesar da aprovação da aquisição em Assembleia, o fechamento da transação ainda está sujeito ao cumprimento das demais condições estabelecidas no Contrato de Compra e Venda, conforme descrito no item ‘f’ do Anexo I da Proposta da Administração (exceto pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, já concedida de forma definitiva). Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado. Conforme prerrogativa prevista na ICVM 622/2020, o Livro de Presença dos Acionistas, bem como a presente ata foram assinados eletronicamente pelo presidente e pela secretária. A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 24/09/2020. Antonio Luciano de Camargo Filho - Presidente (assinado eletronicamente); Hellen Cristina Fernandes Petri - Secretária (assinado eletronicamente). JUCESP nº 425.655/20-9 em 09/10/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Ruasinvest Participações S.A.

CNPJ/ME Nº 06.101.196/0001-97 - NIRE 35300445864

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA DIA 08 DE JULHO DE 2021

DATA E HORÁRIO: Aos oito dias do mês de julho de dois mil e vinte e um, às 11:00 (onze) horas. LOCAL: Sede social da Companhia, localizada na Avenida Mofarrej, nº 1288, Sala 01, Vila Leopoldina, CEP 05311-000, Capital do Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Verificou-se a presença dos acionistas representando a totalidade do Capital Social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Senhor Paulo José Dinis Ruas (Presidente); Senhora Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz (Secretária). ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (a) Nos termos do Artigo18ºº, inciso (iv) do Estatuto Social da Companhia, após ter sido devidamente autorizada pela Caixa Econômica Federal (“CEF”), através do Ofício nº01666/2021, autorizar a outorga de garantia, pela Companhia, em favor da CEF, na modalidade de fiança, junto ao Banco Santander Brasil S/A, no valor inicial de R$ 21.832.990,54 (vinte e um milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e noventa reais e cinquenta e quatro centavos), na data-base 30 de junho de 2021, considerando um saldo devedor de R$ 123.699.663,13 (cento e vinte e três milhões, seiscentos e noventa e nove mil, seiscentos e sessenta e três reais e treze centavos), para cobrir as obrigações que seriam de responsabilidade da Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. (“RTB”), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.184.64900011-02, no âmbito do Contrato de Suporte de Acionistas, na proporção da participação detida pela RTB, no capital da OTIMA Concessionária de Mobiliário Urbano S/A, localizada na Avenida Mofarrej, nº 1288, Vila Leopoldina, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05311-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.104.81500011-13, aplicada sobre o saldo devedor do Contrato de Financiamento – FINISA nº404.3933-92; (b) Autorizar a outorga de procuração pela Companhia ao Sr. Sérgio Luiz Pereira de Macedo, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.374.421 – SSP/ SP e inscrito no CPF/ME sob o nº XXX.683.078-XX, com domicílio na Rua Rio Verde, nº. 30, Bairro São Joaquim, Vinhedo/SP, para representar a Companhia perante à CEF, em conjunto com qualquer um de seus Diretores ou isoladamente, no âmbito do Contrato de Financiamento – FINISA n404.39393-92, podendo praticar todos e quaisquer atos, bem como assinar todos e quaisquer documentos sejam estes principais ou acessórios previstos no contrato anteriormente mencionado, podendo, ainda, praticar quaisquer outros atos, ainda que aqui não expressos, que sejam ou que se tornem necessários à boa representação da Outorgante para fins de representá-la perante à CEF no âmbito do Contrato de Financiamento – FINISA n404.39393-92. DELIBERAÇÕES: Os acionistas, após discussões, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições resolveram: (a) Aprovar a outorga da garantia pela Companhia, na modalidade de fiança, para cobrir obrigações da Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. conforme descrito no item (a) da Ordem do Dia; (b) Autorizar a emissão de procuração em nome do Sr. Sérgio Luiz Pereira de Macedo, anteriormente qualificado, para a prática dos atos descritos no item (b) da Ordem do Dia. Em virtude das presentes deliberações ficam os Srs. Diretores da Companhia expressamente autorizados a assinar todos os documentos, bem como a praticar todos os atos em nome da Companhia que sejam estritamente necessários para a concretização das deliberações tomadas na presente Assembleia. LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. São Paulo, 08 de julho de 2021. Paulo José Dinis Ruas (Presidente) e Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz (Secretária). ACIONISTAS PRESENTES: Amarante Participações Ltda. (Administradora – Sra. Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz), Serpa Participações Ltda. (Administrador – Sr. Paulo José Dinis Ruas) e MJR Participações Ltda. (Administrador – Sr. Marcelo Dinis Ruas.). Mesa: Paulo José Dinis Ruas – Presidente; Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz – Secretária. JUCESP 358.951/21-5 em 28/07/2021.

Fazenda Guariroba S.A.

CNPJ/ME nº 04.748.856/0001-09 – NIRE 35.300.187.849

Ata da Assembleia Geral Ordinária

realizada em 10 de maio de 2021, às 10:00 horas

Data, Hora e Local: Aos 10/05/2021, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na cidade de Jaú-SP, na Rua Tenente Lopes, nº 579, sala 3, Centro. Mesa: Carlos Pires Oliveira Dias – Presidente; e Renato Pires Oliveira Dias – Secretário. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas em livro próprio. Convocação: dispensada a publicação do Edital de Convocação, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. Ordem do Dia: (a) exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2020, publicadas na forma da lei; (b) destinação do resultado do exercício; (c) reeleição dos membros do Conselho de Administração; e (d) fixação da remuneração anual global dos administradores da Companhia. Deliberações Tomadas por Unanimidade de Votos dos Presentes: (a) aprovadas, com abstenção dos legalmente impedidos, as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31/12/2020; (b) em razão do resultado do exercício mencionado em a retro, restou prejudicada a apreciação da matéria constante do item b da ordem do dia; (c) aprovada a reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração, com mandato até 31/05/2022, a saber: (i) Carlos Pires Oliveira Dias , brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 4.112.213-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº XXX.464.058-XX, residente e domiciliado na cidade de Milão, Itália, na Via Borgonuovo 7, CEP 20121, na qualidade de Presidente de referido órgão; (ii) Regina de Camargo Pires Oliveira Dias , brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 5.550.127-8 SSP/ SP, inscrita no CPF sob nº XXX.204.398-XX, residente e domiciliada na cidade de Lisboa, Portugal, na Rua Ivens, 15, Código Postal 1200-000, na qualidade de Vice-Presidente de referido órgão; (iii) Marcelo Pires Oliveira Dias , brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 27.925.160-9 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº XXX.510.388-XX, residente e domiciliado em Milão, Itália, Via Borgonuovo 7, CEP 20121; (iv) Renato Pires Oliveira Dias , brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 23.420.400-X SSP/ SP, inscrito no CPF sob nº XXX.999.988-XX; (v) Maria Tereza Pires Oliveira Dias Graziano , brasileira, casada, pedagoga, portadora da cédula de identidade RG nº 28.636.242-9 SSP/SP, inscrita no CPF sob nº XXX.997.268-XX; (vi) Maria Regina Camargo Pires Ribeiro do Valle , brasileira, casada, publicitária, portadora da cédula de identidade RG nº 28.636.243-0 SSP/SP, inscrita no CPF sob nº XXX.997.118-XX; e (vii) André Pires Oliveira Dias , brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 30.428.494-4 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº XXX.411.268-XX; sendo estes quatro últimos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Tenente Lopes, nº 579, sala 3, Centro, Jaú-SP; e (d) fixada a importância total de até R$1.000.000,00, como remuneração anual global dos administradores da Companhia, cuja forma de distribuição será estabelecida pelo Conselho de Administração. Os conselheiros reeleitos tomaram posse de seus respectivos cargos nesta data, mediante assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, onde fizeram as respectivas declarações de desimpedimento. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Reaberta a sessão, foi esta Ata lida, junto com seus anexos, achada conforme, aprovada e assinada pelos componentes da mesa dirigente e por todos os acionistas presentes, declarando o Senhor Presidente encerrada esta Assembleia Geral Ordinária. Assinaturas: Mesa: Presidente: Carlos Pires Oliveira Dias; Secretário: Renato Pires Oliveira Dias. Acionistas : Regimar Comercial S.A., p. José Sampaio Correa Sobrinho e Paulo José Oppenheim; Marcelo Pires Oliveira Dias; Renato Pires Oliveira Dias; Maria Tereza Pires Oliveira Dias Graziano; Maria Regina Camargo Pires Ribeiro do Valle; e André Pires Oliveira Dias. Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada no livro próprio. Jaú, 10/05/2021. Renato Pires Oliveira Dias: Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 257.466/21-6 em 03/06/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.

Ruasinvest Participações S.A.

CNPJ/ME Nº 06.101.196/0001-97 - NIRE 35300445864

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA DIA 02 DE JULHO DE 2021.

DATA E HORÁRIO: Aos 2 dias do mês de julho de dois mil e vinte e um, às 10h (dez horas). LOCAL: Sede social da Ruasinvest Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Mofarrej, n.º 1.288, sala 01,Vila Leopoldina, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05311-000, Capital do Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Verificou-se a presença dos acionistas representando a totalidade do Capital Social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Paulo José Dinis Ruas (Presidente); Sra. Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz (Secretária). ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (i) Observado o disposto no inciso (vi) do Artigo 18º do Estatuto Social da Companhia, ratificar a assinatura da Companhia no “Contrato Para Prestação de Fiança” no. FI176/21, datado de 29 de junho de 2021, firmado com o Banco BTG PACTUAL S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o no. 30.306.294/0002-26, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, no. 3.477, 12º andar, SP/SP (“Fiador”), a CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A., CNPM/ME no. 42.288.184/001-87, com sede na Avenida Chedid Jafet, no. 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, SP/SP (“Contratante”) e a CCR S.A., CNPJ/ME no. 02.846.056/001-97, com sede na Avenida Chedid Jafet, no. 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, SP/SP (“Fiadora”), autorizando a Companhia a outorgar garantia, na modalidade de fiança, nos moldes estabelecidos no referido Contrato, em benefício do Estado de São Paulo - Secretaria dos Transportes Metropolitanos, com a finalidade de Garantir, o fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Contratante no âmbito do Contrato de Concessão decorrente da Concorrência Internacional nº 01/2020, cujo objeto é a concessão da prestação do serviço público de transporte de passageiros, sobre trilhos, das Linhas 8 – Diamante e 9 – Esmeralda da rede de trens metropolitanos da Região Metropolitana de São Paulo, sendo que o valor da fiança é de até R$ 340.259.500,00 (trezentos e quarenta milhões, duzentos e cinquenta e nove mil e quinhentos reais). Em garantia das obrigações assumidas pela Contratante, a CCR S.A. e a Companhia, na qualidade de fiadoras, prestam ao Fiador fiança não solidária entre si, obrigando-se solidariamente junto a Contratante, como principal pagador de todas as obrigações pecuniárias assumidas por esta última, incluindo principal, bem como quaisquer outras obrigações pecuniárias, encargos, indenizações e acréscimos, nas proporção de 80% (oitenta por cento) garantido pela CCR S.A. e 20% (vinte por cento) garantido pela Companhia, com expressa renúncia aos benefícios estabelecidos nos artigos 366, 827, 835,837 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 794 do Código de Processo Civil. DELIBERAÇÕES: Os acionistas, após discussões, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições resolveram: (i) Atendendo ao disposto no inciso (vi) do Artigo 18º do Estatuto Social da Companhia, ratificaram a outorga de garantia nos moldes descritos no item (i) da Ordem do Dia. Em virtude das referidas deliberações, ficam os Srs. Diretores expressamente autorizados a celebrar todos os documentos necessários para a formalizar a referida garantia, bem como a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas, incluindo, mas não se limitando aos registros nos livros sociais próprios, junta comercial competente bem como publicação da presente ata. LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. São Paulo, 02 de julho de 2021. Paulo José Dinis Ruas (Presidente) e Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz (Secretária). ACIONISTAS PRESENTES: Amarante Participações Ltda. (Administradora – Sra. Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz, Serpa Participações Ltda. (Administrador –Sr. Paulo José Dinis Ruas e MJR Participações Ltda. (Administrador – Sr. Marcelo Dinis Ruas.). Mesa: Paulo José Dinis Ruas – Presidente; Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz – Secretária. JUCESP 358.950/21-1 em 28/07/2021.