Página 19 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 28 de Agosto de 2021

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Localpar Participações S.A.

CNPJ/MF nº 11.196.697/0001-34 - NIRE 35.300.372.590

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 10/05/2021 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 10/05/2021, às 9h, na sede social da Localpar Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Minas de Prata, nº 30, conjunto 32, Sala A, Vila Olímpia, CEP 04552-080. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no § 4º do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à assembleia acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa a presente ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio de Athayde Vasone e secretariados pelo Sr. Alceu Rodrigues Vasone. 4. Publicações: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2020, publicados no “DOESP”, na página 257 da edição do dia 30/04/2021, e no jornal “Diário Comercial”, na página 7 na edição do dia 30/04/2021. 5. Ordem do Dia: 5.1 Em AGE: Deliberar sobre: (i) a ratificação do voto proferido pela Companhia na AGOE da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, conjunto 92, Água Branca, CEP 05001-903, CNPJ/MF nº 58.317.751/0001-16 (“Localfrio”), realizada às 10:00 horas do dia 30/04/2021 (“AGOE Localfrio”); (ii) ratificação dos atos praticados por diretores e procuradores da Companhia; (iii) a consolidação do estatuto social da Companhia. 5.2 Em AGO: Deliberar sobre (i) aprovação das contas dos administradores, do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31/12/2020; (ii) proposta para a destinação do resultado apurado pela Companhia no exercício social findo em 31/12/2020; (iii) reeleição dos membros da Diretoria; e (iv) fixação da remuneração global anual dos administradores para o exercício de 2021. 6. Deliberações: 6.1 Em AGE: Instalada a AGE, após a discussão das matérias da ordem do dia, a totalidade dos acionistas da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o que segue: 6.1.1. Ratificar o voto proferido pela Companhia, na qualidade de acionista, na AGOE Localfrio, para aprovar (i) o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Localfrio acompanhadas do parecer dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31/12/2020; (ii) a proposta dos administradores para a destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/2020; (iii) a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia; (iv) a remuneração global anual dos administradores para o exercício social de 2020; (v) alteração do endereço da sede administrativa, com NIRE nº 35.300.117.441 e CNPJ/MF nº 58.317.751/0001-16 para o endereço Rua Jair Afonso Inácio, nº 800, Parte A, Jardim Santo Elias, São Paulo/SP, CEP: 05.136-040; (vi) alteração do endereço da filial administrativa com NIRE nº 35.901.562.725 e CNPJ/MF nº 58.317.751/0004-69, para o endereço Rua Jair Afonso Inácio, nº 800, Parte B, Jardim Santo Elias, São Paulo/SP, CEP: 05.136-040; (vii) alteração do endereço da filial, com NIRE nº 35.902.152.385 e CNPJ/MF nº 58.317.751/0006-20, para o endereço Via Vereador Lydio Martins Correa, nº 1.642, Morrinho, L07, Parte, Sítio Conceiçãozinha, Guarujá/SP, CEP: 11.436-010; (viii) a ratificação de atos praticados por Diretores e procuradores da Companhia; (ix) a consolidação do estatuto social da Localfrio. 6.1.2. Aprovar a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia. 6.1.3. Em razão das deliberações acima, resolvem os acionistas aprovar a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo II a presente ata. 6.2. Em AGO: Instalada a AGO, após a discussão das matérias da ordem do dia, a totalidade dos acionistas da Companhia, primeiramente aprovaram a lavratura desta ata em forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o que segue: 6.2.1. Aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020. 6.2.2. Fazer constar que, (i) o prejuízo líquido apurado pela Companhia no exercício social findo em 31/12/2020, foi de R$ 7.006.394,30 (sete milhões, seis mil, trezentos e noventa e quatro reais e trinta centavos); e (ii) a Companhia possui saldo na conta de lucros acumulados no valor de R$ 1.812.165,01 (hum milhão, oitocentos e doze mil, cento e sessenta e cinco reais e um centavo), ficando de R$ 5.194.229,29 (cinco milhões, cento e noventa e quatro mil, duzentos e vinte e nove reais e vinte e nove centavos), na conta de prejuízos Acumulados da Companhia. 6.2.3. Aprovar a reeleição dos atuais diretores da Companhia, com mandato que se inicia nesta data e se encerrará na AGO que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2021, quais sejam, os Srs.: (i) Hélio de Athayde Vasone, brasileiro, casado, empresário, R.G. nº 1.918.514-5 (SSP/SP), CPF/MF nº 004.584.068-72, residente e domiciliado em SP/SP, na Rua Mário Wallace Simonsen Cochrane, nº 40, Morumbi, CEP 05678-060, para ocupar o cargo de Diretor Presidente; (ii) Helio de Athayde Vasone Junior, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, R.G. nº 8.787.133 (SSP/SP) e CPF/MF nº 031.045.558-85, residente e domiciliado em SP/SP, na Rua Mário Ferraz, 44, apartamento 131, Jardim Europa, CEP 01453-010, para ocupar o cargo de Diretor; (iii) Marilena Rodrigues Vasone, brasileira, casada, empresária, R.G. nº 2.617.241 (SSP/SP) e CPF/MF nº 255.275.618-21, residente e domiciliada em SP/SP, na Rua Mário Wallace Simonsen Cochrane, nº 40, Morumbi, CEP 05678-060, para ocupar o cargo de Diretora; (iv) Renata Rodrigues Vasone, brasileira, divorciada, empresária, R.G. nº 8.787.134-8 (SSP/SP), CPF/MF nº 041.324.998-04, residente e domiciliada em SP/SP, na Rua Armando Petrella, 431, apartamento 90, 9º andar da Torre 9, Edifício Ipês do Setor Residencial II do Parque Cidade Jardim, Cidade Jardim, CEP 05679-010, para ocupar o cargo de Diretora Administrativa Operacional; e (v) Alceu Rodrigues Vasone, brasileiro, casado, administrador de empresas, R.G. nº 11.000.676-8 (SSP/SP), CPF/MF nº 116.209.478-89, residente e domiciliado em SP/SP, na Rua Armando Petrella, nº 431, apartamento 10, Torre Jabuticabeiras, CEP 05679-010, para ocupar o cargo de Diretor. 6.2.3.1. Os Diretores ora reeleitos tomaram posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro próprio, declarando, nos termos e para os fins do § 1º do artigo 147 da Lei das S.A., que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6.2.4. Aprovar por unanimidade de votos a verba anual global para a remuneração dos administradores da Companhia para o corrente exercício, no valor total de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), a ser oportunamente distribuído entre os administradores. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 10/05/2021. Mesa: Hélio de Athayde Vasone - Presidente; Alceu Rodrigues Vasone - Secretário. Acionistas Presentes: (i) HMV - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, representado por sua Administradora Banco Genial S.A. (p. Rodrigo Godoy e Luis José Rebello de Resende); Hélio de Athayde Vasone, Marilena Rodrigues Vasone; Helio de Athayde Vasone Junior, Alceu Rodrigues Vasone, Cristina Rodrigues Vasone, Eduardo Cortês da Rocha Filho, Camila Vasone da Rocha Mariano; Guilherme Vasone da Rocha, Felipe Vasone Coimbra e Giovanna Vasone Coimbra Conde. Confere com a original lavrada em livro próprio da Companhia. São Paulo, 10/05/2021. Mesa: Hélio de Athayde Vasone - Presidente; Alceu Rodrigues Vasone - Secretário. JUCESP nº 311.196/21-4 em 02/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social da Localpar Participações S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo - Localpar Participações S.A. é uma sociedade por ações (“Companhia”), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, conjunto 32, sala A, Vila Olímpia, CEP 04552-080, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia quotista ou acionista; (ii) a administração de móveis e bens imóveis próprios; (iii) a construção, incorporação, locação e venda de bens imóveis; (iv) a elaboração de projetos de urbanização; (v) a criação de lotes industriais e comerciais; e (vi) a criação de condomínios residenciais verticais ou horizontais. Artigo 4º - A duração da Companhia será por tempo indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 42.422.752,97 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e dois mil, setecentos e cinquenta e dois reais e noventa e sete centavos) representado por 37.411.139 (trinta e sete milhões, quatrocentas e onze mil, cento e trinta e nove) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 35.174.743 (trinta e cinco milhões, cento e setenta e quatro mil e setecentas e quarenta e três) ações ordinárias, 475.609 (quatrocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e nove) ações preferenciais classe A, 475.609 (quatrocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e nove) ações preferenciais classe H, 475.609 (quatrocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e nove) ações preferenciais classe C, 475.609 (quatrocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e nove) ações preferenciais classe R e 333.960 (trezentas e trinta e três mil, novecentas e sessenta) ações preferenciais classe G. § 1º - Cada ação ordinária confere ao seu titular 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. § 2º - As ações preferenciais não conferem direito de voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. § 3º - As ações preferenciais, não conversíveis em ações ordinárias, farão jus às seguintes preferências e vantagens: I - às ações preferenciais classe A serão assegurados: 1. prioridade na distribuição anual de dividendo mínimo, cumulativo, equivalente a 90% (noventa por cento) do valor atribuído às ações preferenciais classe A no momento de sua doação, atualizado monetariamente anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”); e 2. participação nos lucros remanescentes, em igualdade de condições com as ações ordinárias, ainda que não seja assegurado a estas dividendo igual ao mínimo. II - às ações preferenciais classe H serão assegurados: 1. prioridade na distribuição anual de dividendo mínimo, cumulativo, equivalente a 90% (noventa por cento) do valor atribuído às ações preferenciais classe H no momento de sua doação, atualizado monetariamente anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV; 2. participação nos lucros remanescentes, em igualdade de condições com as ações ordinárias, ainda que não seja assegurado a estas dividendo igual ao mínimo; e 3. prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia. III - às ações preferenciais classe C serão assegurados: 1. prioridade na distribuição anual de dividendo mínimo, cumulativo, equivalente a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor atribuído às ações preferenciais classe C no momento de sua doação, atualizado monetariamente anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV; e 2. participação nos lucros remanescentes, em igualdade de condições com as ações ordinárias, ainda que não seja assegurado a estas dividendo igual ao mínimo. IV - às ações preferenciais classe R serão assegurados: 1. prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia; e 2. participação nos lucros remanescentes, em igualdade de condições com as ações ordinárias, ainda que não seja assegurado a estas dividendo igual ao mínimo. V - às ações preferenciais classe G serão assegurados: 1. prioridade na distribuição anual de dividendo mínimo, cumulativo, equivalente a 36,4% (trinta e seis vírgula quatro) por cento do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes, subordinado ao pagamento dos dividendos prioritários das Ações PNA, PNH e PNC; e 2. participação nos lucros remanescentes, em igualdade de condições com as ações ordinárias, ainda que não seja assegurado a estas dividendo igual ao mínimo. § 4º - A titularidade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas” da Companhia. § 5º - Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas” da Companhia. § 6º - Mediante solicitação de qualquer dos acionistas, a Companhia deverá emitir certificados de ações, assinados por 2 (dois) Diretores, podendo ser cobrado deste os respectivos custos. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 6º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 7º - As Assembleias Gerais serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente sempre que necessário. § 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Diretor Presidente, a qualquer tempo, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência, por meio de notificação escrita, acompanhada de todos e quaisquer documentos que devam ser analisados ou aprovados na Assembleia Geral a ser realizada ou que sirvam de fundamento para as deliberações a serem tomadas, sem prejuízo das demais formalidades previstas na Lei das Sociedades por Acoes. § 2º - Nenhuma decisão com respeito a qualquer matéria poderá ser tomada em Assembleia Geral sem que a convocação contenha razoável detalhamento da matéria, a menos que todos os acionistas estejam presentes e não apresentem objeções à discussão da matéria sujeita à deliberação. Artigo 8º - Só poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 3 (três) dias antes da data marcada para a sua realização. Parágrafo Único - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão instaladas, em primeira convocação, com a presença dos acionistas representando, pelo menos a maioria do capital social da Companhia e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo Único - O presidente das Assembleias Gerais será escolhido dentre qualquer dos presentes, por maioria de votos. O presidente da mesa das Assembleias Gerais escolherá o secretário dentre qualquer dos presentes. Artigo 10 - Exceto se quorum maior for exigido pela legislação aplicável, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por acionistas representando, pelo menos, a maioria do capital social com direito a voto. Parágrafo Único - Nas Assembleias Gerais, resoluções ou reuniões de sócios das sociedades em que a Companhia detenha ou venha a deter participação societária, a determinação do voto da Companhia será tomada por seus acionistas em Assembleia Geral. Artigo 11 - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Capítulo IV - Administração - Artigo 12 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, composta por 2 (dois) a 5 (cinco) Diretores, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Administrativo Operacional e os demais sem designação específica, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. § 1º - Os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. § 2º - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo de posse no livro de “Registro de Atas das Reuniões da Diretoria”, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Acoes. Artigo 13 - A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos administradores da Companhia, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, a competência e reputação, competindo à Assembleia Geral a distribuição da remuneração fixada. Artigo 14 - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, bem como a assinatura de quaisquer documentos ou prática de atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia, será realizada: (i) pelo Diretor Presidente isoladamente; (ii) por 2 (dois) Diretores em conjunto; (iii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído com poderes específicos; ou (iv) por 2 (dois) procuradores devidamente constituídos com poderes específicos, em conjunto. Parágrafo Único - Excepcionalmente ao previsto no caput deste artigo, para o fim de representação da Companhia em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) procurador devidamente constituído por meio de procuração outorgada para ato específico. Artigo 15 - As procurações outorgadas em nome da Companhia especificarão os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais e/ou outorgadas no âmbito de processos administrativos, as quais poderão ser outorgadas por maior prazo ou por prazo indeterminado, terão período de vigência de, no máximo, 1 (um) ano. Parágrafo Único - Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 16 - As procurações da Companhia serão outorgadas pelo Diretor Presidente isoladamente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto. Artigo 17 - A prática dos atos especificados abaixo depende de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, observado o quórum de deliberação previsto no Artigo 10, acima: I - autorizar a Companhia a prestar garantias pessoais ou reais em obrigações de terceiros, exceto pela outorga de quaisquer garantias pessoais ou reais em favor de Hélio de Athayde Vasone, Marilena Rodrigues Vasone, Helio de Athayde Vasone Junior, Alceu Rodrigues Vasone e Renata Rodrigues Vasone em relação a atos relacionados à exploração da Fazenda São José de propriedade da Companhia, as quais não dependerão de aprovação em Assembleia de Acionistas; II - aprovar a venda, aquisição, arrendamento, transferência, oneração, ou outra forma de alienação de quaisquer ativos ou negócios da Companhia, que representem no mínimo 10% do patrimônio líquido da Companhia; III - aprovar a venda, aquisição, arrendamento, transferência, oneração, ou outra forma de alienação de participação societária detida pela Companhia em quaisquer sociedades, notadamente na Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.317.751/0001-16 (“Localfrio”); IV - aprovar a contratação de qualquer empréstimo e obrigação, a emissão de qualquer título de dívida, em montante superior ao equivalente a 10% do patrimônio líquido da Companhia, bem como qualquer alteração dos mesmos; V - aprovar a celebração e alteração de acordos de acionistas de sociedades nas quais a Companhia seja titular de participação societária; e VI - determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer Assembleia, resoluções ou reuniões de sócios de qualquer das pessoas em que a Companhia detenha ou venha a deter participação societária. Artigo 18 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos, ou quaisquer garantias em favor de terceiros, exceto se previamente aprovados nos termos do presente Estatuto Social. Capítulo V - Conselho Consultivo - Artigo 19 - A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo, de funcionamento não permanente, composto de 5 (cinco) a 7 (sete) membros, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, permitida a reeleição. Parágrafo Único - Os membros do Conselho Consultivo serão eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais, cabendo a cada classe de ação preferencial a indicação de 1 (um) membro do Conselho Consultivo em votação em separado. Artigo 20 - O Conselho Consultivo atuará junto à Diretoria e terá como função o assessoramento, a orientação e a fixação de diretrizes gerais para a gestão, visando um incremento da sinergia entre a Companhia, suas controladas e coligadas, a administração e colaboradores. Artigo 21 - Compete ao Conselho Consultivo: I - analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e manutenção da Companhia, suas controladas e coligadas; II - acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia, suas controladas e coligadas; III - analisar o plano de negócios, plano de investimento, plano estratégico e de risco da Companhia, suas controladas e coligadas, bem como qualquer alteração a referidos planos; IV - aferir o adequado desenvolvimento do objeto social da Companhia, suas controladas e coligadas, observando-se os mais elevados padrões de qualidade; e V - verificar o grau de satisfação dos colaboradores, fornecedores, clientes da Companhia, suas controladas e coligadas, bem como a imagem da Companhia junto ao público e às comunidades em que atua. Capítulo VI - Conselho Fiscal -Artigo 22 - A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. Capítulo VII - Exercício Social, Lucros e Dividendos - Artigo 23 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. § 1º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, por deliberação da Diretoria, dividendos ou créditos de juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no artigo 204 da Lei das Sociedades por Acoes. § 2º - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, ou creditar juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou mensal. § 3º - Os dividendos intercalares e intermediários declarados, bem como os juros sobre capital próprio pagos ou creditados aos acionistas, nos termos da legislação específica, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 25, abaixo. Artigo 24 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Artigo 25 - O lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no Artigo 24, acima, será destinado conforme segue: I - 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Acoes; II - do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o inciso I desse Artigo e ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes, destinar-se-á 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, após o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais, conforme previsto no artigo , § 3º acima; III - eventual saldo do lucro líquido ajustado, após a distribuição dos dividendos prioritários das ações preferenciais e do dividendo obrigatório, terá a destinação que lhes for determinada pela Assembleia Geral. Artigo 26 - A Diretoria da Companhia deverá providenciar, anualmente, auditoria de suas demonstrações contábeis a ser realizada por auditores independentes registrados na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 391 de 16 de julho de 2003. Capítulo VIII - Dissolução, Liquidação e Extinção - Artigo 27 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. Capítulo IX - Acordos de Acionistas - Artigo 28 - A Companhia cumprirá todas e quaisquer disposições dos acordos de Acionistas arquivados em sua sede durante todo o período de sua vigência. A Companhia não irá registrar, consentir ou ratificar qualquer voto ou aprovação dos acionistas, ou realizar ou deixar de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições dos Acordos de Acionista arquivados em sua sede. Capítulo X - Arbitragem - Artigo 29 - Se surgir qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Estatuto Social (“Conflito”), envolvendo qualquer das acionistas, Companhia ou Administradores (“Partes Envolvidas”), as Partes Envolvidas envidarão seus melhores esforços para resolver o Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes Envolvidas poderá notificar as demais para comparecer a uma reunião na qual se tentará resolver o Conflito por meio de discussões amigáveis e de boa-fé (“Notificação de Conflito”). Caso não seja obtida uma resolução amigável, dentro de um período de 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Conflito, o Conflito será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo (“Câmara”), ligada ao CIESP - Centro das Indústrias do Estado de São Paulo. § 1º - Se, dentro do período de 30 (trinta) dias seguintes à entrega da Notificação de Conflito, qualquer das Partes Envolvidas considerar remota a possibilidade de obter uma solução amigável, poderá enviar à outra Parte Envolvida uma notificação encerrando as negociações (“Notificação de Encerramento das Negociações”). Decorridas 24 (vinte e quatro) horas da entrega da Notificação de Encerramento das Negociações, qualquer das Partes Envolvidas poderá dar início à arbitragem. § 2º - A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem. § 3º - A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”). § 4º - Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. § 5º - Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara. § 6º - A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades. § 7º - A arbitragem será realizada em língua portuguesa. § 8º - A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. § 9º - A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. § 10º - As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes Envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no artigo 30 da Lei nº 9.307/96. § 11º - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no artigo 22, § 4º, da Lei nº 9.307/96. § 12º - Para as medidas previstas no parágrafo acima, para a execução das decisões da arbitragem, e para as causas que não estejam submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. São Paulo, 10 de maio de 2021. Mesa: Hélio de Athayde Vasone -Presidente; Alceu Rodrigues Vasone - Secretário.