Página 22 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 16 de Setembro de 2021

Diário Oficial do Estado de São Paulo
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C100 Investimentos S.A.

CNPJ em constituição

Ata da Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima e Estatuto Social Data, hora e local: 19/04/2021, às 14h na sede social. Presença de Acionistas: A totalidade dos subscritores do

capital social inicial da Companhia em organização. Composição da mesa: Presidente Sr. Júlio Cesar Rodrigues

dos Reis , Secretário Rodrigo Milan Perez. Convocação: Dispensada a convocação. Ordem do Dia e Deliberações: O Senhor Presidente declarou instalada a Assembleia de Constituição da Sociedade, C100 Investimentos

S.A. e, por unanimidade de voto e sem quaisquer restrições foi deliberado: 1) Leitura e aprovação da minuta do

Estatuto Social - Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente solicitou a mim que procedesse a leitura da minuta do

Estatuto Social para os presentes. Terminada a leitura, o Senhor Presidente da mesa submeteu-a à discussão e

votação, o que resultou em sua aprovação unânime pelos presentes, passando o Estatuto Social da C100 Investimentos S.A.. 2) Boletins de Subscrição das Ações - Foi aprovada a subscrição do Capital Social da Companhia,

nos seguintes termos: Boletim de Subscrição I - Júlio Cesar Rodrigues dos Reis, CPF/MF nº 074.288.468-62,

CNH nº 01889711801; e Rodrigo Milan Perez, CPF/MF nº 341.905.888-81, RG nº 44.858.775-0. 3) Aprovar o

Capital Social inicial de 10.000,00 representado por 10.000 ações ordinárias nominativas com direito a voto, com

valor nominal de R$ 1,00 cada uma, distribuído por subscritor: Júlio Cesar Rodrigues dos Reis - 50% ações - Rodrigo Milan Perez - 50% ações. Ações totalmente subscritas neste ato. O capital está integralizado parcialmente em

10%, tendo sido constatada a realização de depósito em dinheiro, de R$ 1.000,00, depositados em conta vinculada

no Banco do Brasil S.A.. O Saldo remanescente de R$9.000,00, será integralizado em moeda corrente nacional em

até 180 dias a contar da presente data. 4) Eleição dos Membros da Diretoria e definição da remuneração global dos

Diretores - Os acionistas aprovaram a eleição do Senhor Júlio Cesar Rodrigues dos Reis, já qualificado acima,

como Diretor Presidente e Rodrigo Milan Perez, já qualificado acima, como Diretor Vice-presidente. 4.1) Aprovar a

remuneração global anual de até R$ 60.000.00 para os membros da Diretoria, cuja distribuição será deliberada nos

termos do Estatuto Social; 4.2) Os membros da Diretoria ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram nomeados, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a

administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da

concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, e tomaram posse em seus respectivos

cargos, nos termos da legislação aplicável, mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado em livro próprio. 5) Definição dos periódicos nos quais serão efetuadas as publicações legais - Os acionistas decidiram que as publicações dos atos da Companhia, nos moldes do disposto no artigo 289 da Lei 6.404/76, serão realizadas no “DOESP”

e no periódico de circulação na cidade sede da Companhia. 6) Aprovação do endereço da sede social da Companhia - Os acionistas aprovaram que a sede da Companhia será na cidade de Sorocaba/SP na Rua Antonio Adade

nº 140, Parque Campolim, CEP 18.048-060. 7) Aprovação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante - Foi

aprovada pelos acionistas a Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante da Companhia, de que trata a Instrução

CVM nº 358, de 03/01/2002, e posteriores alterações. Em seguida, foi distribuído o respectivo Termo de Adesão que

foi assinado por todos os Diretores eleitos e presentes. Encerramento: Nada mais havendo a tratar. Júlio Cesar

Rodrigues dos Reis - Presidente da mesa e Rodrigo Milan Perez - Secretário da mesa, e pelos acionistas fundadores e membros da Diretoria, antes, porém, transcreve-se o Estatuto Social. Sorocaba, SP, 19/04/2021. Júlio Cesar

Rodrigues dos Reis - Presidente da Assembleia Geral de Constituição - Diretor Presidente - Acionista Subscritor.

Rodrigo Milan Perez - Secretário da mesa - Diretor Vice-Presidente - Acionista Subscritor. JUCESP/NIRE S/A

3530057266-1 em 12/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social - Denominação, Objeto Social, Sede e Duração. Artigo 1º - C100 Investimentos S.A., (doravante simplesmente referida como

“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe

forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto específico securitização de créditos onde compreende:

a) a aquisição e securitização de direitos creditórios não padronizados, vencidos e/ou a vencer, performados ou a

performar, originados de operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas nos segmentos comercial, industrial, e de prestação de serviços que sejam passíveis de securitização; b) emissão e colocação privada de títulos e

valores mobiliários lastreados em direitos creditórios; c) cessão e reaquisição dos direitos creditórios; d) a aquisição

de créditos comerciais, industriais e de prestação de serviços; e) a aquisição e a alienação de títulos de créditos; f)

a emissão, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão; g) a prestação de garantias para os valores mobiliários por ela emitidos. § 1º - A Companhia não poderá, em hipótese alguma, participar do

capital de qualquer sociedade bem como conceder fianças ou avais em favor de terceiros quaisquer. Artigo 3º - A

Companhia tem sede na cidade de Sorocaba/SP na Rua Antonio Adade, nº 140, Bairro Parque Campolim, CEP

18.048-060, lhe sendo facultada, por deliberação dos Acionistas, abrir outros estabelecimentos, tais como: filiais,

agências, sucursais, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do país ou do exterior. Artigo 4º - O prazo de

duração da Companhia é indeterminado. Capital Social e Ações: Artigo 5º - O capital da Sociedade é de

R$10.000,00, dividido em 10.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e parcialmente integralizado. § 1º - A integralização do capital social da companhia dar-se-á no presente ato conforme boletim de subscrição Anexo II. Os acionistas se comprometem a integralizar em moeda corrente nacional as ações

ordinárias nominativas em até 180 dias a contar a data do registro do referido Estatuto. § 2º - Cada ação ordinária

corresponderá a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 3º - A propriedade das ações será comprovada

pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. § 4º - Novas ações de emissão da

Companhia poderão adquirir a forma escritural, sendo mantidas em conta depósito, aberta em nome de cada acionista em instituição financeira devidamente autorizada pela CVM. Da Administração: Artigo 6º - A administração

da Companhia compete a Diretoria, que terá as atribuições conferidas por Lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. § 1º - Todos os membros da

Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus

respectivos cargos até a posse de seus sucessores. § 2º - Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba

global, cabendo, então à Diretoria deliberar sobre a sua distribuição. Ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmente entre os administradores. Da Diretoria:

Artigo 7º - A Diretoria será composta de 2 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelos acionistas

e por estes destituíveis a qualquer tempo, sendo Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente. § 1º - O prazo de

gestão de cada Diretor será de até 3 anos, permitida a recondução, sendo que no período que ocupar o cargo fará

jus a pró-labore mensal a ser definido em assembleia. § 2º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão

Thalassius A028.21 P no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse da nova Diretoria. § 3º - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, deverá ser convocada Assembleia Geral para nova eleição. § 4º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria. Artigo 8º - Compete à Diretoria a representação ativa e passiva da Companhia e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social. Artigo 9º -Compete exclusivamente ao Diretor Presidente. I - Submeter à aprovação da Assembleia Geral os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia, promovendo a sua execução nos termos aprovados. II - coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; III - formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como, estabelecer os critérios para a execução das liberações da Assembleia Geral; IV - coordenar as atividades das áreas financeiras, tesouraria, controladoria, sistemas de informática e jurídica da sociedade; V - exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; VI - exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pela Assembleia Geral. Artigo 10º - Compete especificamente ao Diretor Vice-Presidente: I - substituir ao Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos; II - apoiar o Diretor Presidente no relacionamento com órgãos governamentais; III - exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pela Assembleia Geral. § 1º - A contratação de empréstimos ou financiamentos de qualquer natureza, alienação, cessão de uso ou oneração de bens da Companhia, sob qualquer forma, abertura, movimentação de contas bancárias deverão, sob pena de não produzirem efeitos perante a mesma, deverão ser sempre assinadas sempre em conjunto pelo Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente. Do Conselho Fiscal: Artigo 11º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento facultativo e não permanente, composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei 6.404/1976. Das Assembleias Gerais: Artigo 12º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fim de serem discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fim de discutirem assuntos de interesse da Companhia, ou ainda quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação vigente exigirem deliberações dos Acionistas, devendo ser convocada: a) por iniciativa do Diretor Presidente, ou pelos Acionistas nos casos previstos em Lei. § 1º - Todas as convocações deverão indicar a ordem do dia, explicitando, ainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto. § 2º - A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará nos termos do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido entregue na sede social da Companhia com até 24 horas de antecedência do horário para o qual estiver convocada a Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora do prazo de antecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância do Presidente da Assembleia. § 3º - A Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 13º - É necessária a aprovação de acionistas que representem em 100% do capital social com direito a voto para: a) As matérias listadas no artigo 136 da Lei nº 6.404/76; b) Alterações deste Estatuto Social; c) Emissão de bônus de subscrição, a adoção de regime de capital autorizado e de aprovação de planos de opção de compra de ações; d) Emissão de debêntures conversíveis ou não em ações; e) Distribuição de dividendos, em cada exercício, em valor superior a 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei; f) Atribuição a terceiros (inclusive administradores e empregados) de participação nos lucros da Companhia; g) Aumento de capital por subscrição, bem como a redução do capital social, para restituição aos acionistas. Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro: Artigo 14º - O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações financeiras do correspondente exercício, as quais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da distribuição de dividendos. § 1º - A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte forma: I - 5% será aplicado na constituição de reserva legal, observado que não poderá exceder 20% do capital social; II - 25% de pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e III - pagamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral. § 2º - O saldo remanescente depois de atendidas as exigências legais terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Artigo 15º - Será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. § Único: O montante a ser distribuído será aquele já diminuído pela importância destinada à constituição da reserva legal e da importância destinada à formação da reserva para contingências, acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para contingência formada em exercícios anteriores. Artigo 16º - A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os como dividendo mínimo obrigatório. A qualquer tempo durante o exercício social, a Diretoria poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros acumulados existentes no último balanço ou balancete levantado pela Companhia. Artigo 17º - Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições em caso de alienação de ações de sua emissão, discipline o direito de preferência na respectiva aquisição ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e pela administração. § Único - Os direitos, as obrigações e as responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tenham os mesmos sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia ou nos registros mantidos pela instituição depositária das ações e consignados nos certificados de ações, se emitidos, ou nas contas de depósito mantidas em nome dos acionistas junto à instituição depositária das ações. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral ou o Presidente do Conselho de Administração, conforme o caso, não deverá computar o (s) voto (s) proferido (s) por acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Da Liquidação: Artigo 18º - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá à Assembleia Geral nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do mesmo. No período de liquidação da Companhia, a Administração continuará em funcionamento. Artigo 19º - Fica eleito o Foro da Comarca de Sorocaba/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos. O presente estatuto foi aprovado em Assembleia Geral de Constituição, ficando os diretores responsabilizados pelo seu arquivamento na JUCESP, e demais órgãos competentes. Sorocaba, SP, 19/04/21. Júlio Cesar Rodrigues dos Reis - Presidente da Assembleia Geral de Constituição - Diretor Presidente - Acionista Subscritor; Rodrigo Milan Perez - Secretário da mesa - Diretor Vice-Presidente - Acionista Subscritor.

articipações S.A.

CNPJ em constituição

Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada em 05 de maio de 2021

Aos 05 dias do mês de maio do ano de 2021, às 10:00 horas, na Rua Pais Leme, nº 215, Sala 1410, na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, reuniram-se os subscritores da totalidade do capital social da Thalassius A028.21

Participações S.A. , conforme se constatou pelas assinaturas na Lista de Presença e no Boletim de Subscrição.

Mesa e Convocação: Escolhido por unanimidade, assumiu a Presidência dos trabalhos o Sr. Fábio Guimarães

Corrêa Meyer , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de

identidade R.G. n.º26.674.688-3 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob n.º166.927.748-88, com escritório na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amaro Cavalheiro, 347, sala 1410, CEP 05425-011, que convidou a mim,

Graziela Marques Conde , brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula de Identidade R.G. nº 44.422.927-9

SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob nº 231.345.468-17, com escritório profissional na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Amaro Cavalheiro, nº 347, sala 1410, Pinheiros, CEP 05425-011, para Secretária. Dispensada

a convocação prévia consoante o disposto no § 4º do art. 124 da Lei 6.404/76. Pauta: (i) Aprovar aconstituiçãoo da

Thalassius A028.21 Participações S.A., (“Companhia”); (ii) Aprovar o Capital Social Inicial; (iii) Aprovar o projeto

de Estatuto Social da Companhia; (iv) Eleger a Diretoria da Companhia; e (v) Deliberar acerca da remuneração dos

Diretores da Companhia. Deliberações: Após exame e discussão, foi deliberada por unanimidade de votos e sem

quaisquer restrições (i) aconstituiçãoo da Companhia, declarando o Sr. Presidente constituída a Companhia a partir

deste momento; (ii) o Capital Social Inicial da Companhia no montante de R$500,00 (quinhentos reais) em moeda

corrente do país, dividido em 500 (quinhentas) ações, sendo todas ordinárias nominativas e sem valor nominal,

tendo sido integralizados R$50,00 (cinquenta reais) neste ato, em moeda corrente nacional, sendo R$25,00 (vinte

e cinco reais) integralizados pela Stigma Holdings Participações Ltda., devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o

nº 35.152.346/0001-90, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nire nº 35235664773, com

sede a Rua Amaro Cavalheiro, 347, sala 1410 B, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05425-011, neste ato representada

por sua administradora, Graziela Marques Conde, acima qualificada, e R$25,00 (vinte e cinco reais) integralizados

por Kappa Holdings Participações Ltda., devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.144.957/0001-96, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nire nº 35235663955, com sede a Rua Amaro Cavalheiro,

347, sala 1410 A, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05425-011, neste ato representada por sua administradora, Graziela Marques Conde, já qualificada, tudo de acordo com os Boletins de Subscrição que constituem o Anexo II da

ata a que se refere a presente Assembleia de Constituição, de forma que os R$450,00 (quatrocentos e cinquenta

reais) remanescentes do capital social serão integralizados no prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar desta

data; (iii) a aprovação do projeto do Estatuto Social da Companhia, a reger-se segundo o Estatuto Social cuja

redação consolidada passa a constituir o Anexo I da ata a que se refere a presente Assembleia de Constituição; (iv)

a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, com mandato até a realização da primeira Assembleia Geral

Ordinária, passando a Companhia a ter os seguintes Diretores, sem designação específica: (a) Fábio Guimarães

Corrêa Meyer , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de

identidade R.G. n.º26.674.688-3 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob n.º166.927.748-88, com escritório na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amaro Cavalheiro, 347, sala 1410, CEP 05425-011; e (b) Graziela Marques Conde , brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula de Identidade R.G. nº 44.422.927-9 SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob nº 231.345.468-17, com escritório profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Amaro Cavalheiro, nº 347, sala 1410, Pinheiros, CEP 05425-011. Os diretores declaram estarem totalmente

desimpedidos, nos termos do artigo 147 da Lei das Sociedades por Acoes, para o exercício de suas funções, em

especial sob as penas da Lei, que não estão impedidos por lei de exercerem a administração da Companhia e nem

condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular,

contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,

a fé pública ou a propriedade; e (v) aceitar a renúncia dos diretores ao recebimento de remuneração da Companhia.

Encerramento: Nada mais havendo a trata, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos e suspendeu a

Assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada

e assinada pelos presentes. São Paulo, 05 de maio de 2021. Fábio Guimarães Corrêa Meyer: Presidente; Graziela Marques Conde: Secretária. Visto da Advogada: Rachel de Oliveira Villa Nova Conceição OAB/SP 363.776.

Anexo I – “Estatuto Social”. Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1º. Thalassius

A028.21 Participações S.A. é uma sociedade anônima que rege-se por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Pais Leme, 215, Sala 1410, Caixa Postal CP/EP A028.21, Pinheiros, CEP 05424-150, podendo

abrir filiais, agências ou escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a

participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (“holding”). Artigo 4º. A Com

panhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II – Do Capital. Artigo 5º. O capital social é de R$500,00 (quinhentos reais), representado por 500 (quinhentas) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º. Cada ação corresponde a um voto nas deliberações sociais. § 2º. As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas entre os acionistas, na forma da lei, no prazo que for fixado pela assembleia que deliberar sobre o aumento de capital. § 3º. Mediante aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, sem diminuição do capital social, para posteriormente aliená-las, observadas as normas legais e regulamentares em vigor. Capítulo III – Da Assembleia Geral. Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será presidida por acionistas ou diretor eleito no ato, que convidará, dentre os diretores ou acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. § 2º. As deliberações das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computando o voto em branco. Capítulo IV – Da Administração. Artigo 7º. A administração da Companhia será exercida por uma Diretoria, composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela Assembleia Geral, permitida a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos novos diretores eleitos. § 1º. Os diretores ficam dispensados de prestar caução e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger. § 2º. A investidura nos cargos far--se-á por termo lavrado no livro próprio. Artigo 8º. No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vaga, o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse do substituto pela Assembleia Geral. Artigo 9º. A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência, assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheque; abrir, operar encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis. Artigo 10º. A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos no artigo nono competem a qualquer diretor, agindo isoladamente, ou a um ou mais procuradores, na forma indicada nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador (es) dar-se-á pela assinatura de qualquer diretor, devendo os instrumentos de mandato especificarem os poderes conferidos aos mandatários e serem outorgados com prazo de validade não superior a 12 (doze) meses, exceto em relação às procurações “ad judicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. § Único. Dependerão de aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a prestação de avais, fianças e outras garantias em favor de terceiros. Artigo 11º. Compete à Diretoria superintender o andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários o seu regular funcionamento. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 12º. A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. § Único. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária para um mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Capítulo VI – Disposições Gerais. Artigo 13º. O exercício social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por Lei. Artigo 14º. Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembleia Geral lhes der, conforme recomendação da Diretoria, depois de ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e depois de feitas as deduções determinadas em Lei. Artigo 15º. Mediante decisão de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá preparar balanços periódicos a qualquer momento, a fim de determinar os resultados e distribuir lucros em períodos menores. Artigo 16º. A Companhia distribuirá, como dividendo obrigatório em cada exercício social, o percentual mínimo de 2% (dois por cento). Os acionistas poderão, no entanto, deliberar de forma unânime, em assembleia geral, pela distribuição de um percentual maior. Artigo 17º. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, com o quórum de acionistas representando a maioria do capital social, a qual determinará a forma de sua liquidação, elegerá os liquidantes e fixará a sua remuneração. Artigo 18º. Qualquer ação entre os acionistas ou deles contra a Companhia, baseada neste Estatuto Social, será proposta no foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o NIRE 35.300.568.931 em 20/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.