Página 4 da Publicações de Terceiros do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (DOEMG) de 20 de Outubro de 2021

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BLU PARTICIPAÇÕES LTDA.

(Denominação alterada para BLU PARTICIPAÇÕES S.A.)

CNPJ 33.540.462/0001-50 - NIRE 31211341181

Ata da “ Reunião Extraordinária de Quotistas ” ( REQ ), realizada em 13/09/2021 , para deliberar sobre a transformação da Sociedade, de limitada para sociedade anônima, aumento do capital social com o consequente ingresso de sócio, aprovação do respectivo estatuto social, eleição da diretoria, e demais atos consequentes, na forma a seguir. Às 10h (dez horas) do dia 13/09/2021 (treze de setembro de dois mil e vinte e um), na sede social, situada na Avenida Raja Gabaglia, 1.143, 14º andar, sala 1.403, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se, extraordinariamente, os únicos sócios da BLU PARTICIPAÇÕES LTDA. , doravante

Sociedade , a saber: (1º)

BS2 DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , sociedade anônima de capital fechado, sediada na Alameda Vicente Pinzon, nº 51, 11º andar, conjunto 1101 - Edifício Central Vila Olímpia, Bairro Vila Olímpia, na cidade de São Paulo, Estado de Paulo, CEP 04547-130, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n.º 35300564472, neste ato representada por seus diretores Juliana Braga Pentagna Guimarães , brasileira, natural de Belo Horizonte/MG, casada com separação de bens, administradora, portadora da carteira de identidade sob o nº MG-5.994.674, expedida pela Polícia Civil/MG e inscrita no CPF sob nº XXX.616.586-XX, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1143, 16º andar, Bairro Luxemburgo, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; e por Gabriel Pentagna Guimarães , brasileiro, natural de Belo Horizonte/MG, casado com separação de bens, administrador, portador da carteira de identidade sob o nº MG-1.238.699, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF sob o nº XXX.195.976-XX, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, nº 1143, 16º andar, Bairro Luxemburgo, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-403; (2º) BONSUCESSO HOLDING FINANCEIRA S.A. , sociedade anônima de capital fechado, sediada em Belo Horizonte, MG, na Avenida Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.400.34400011-13, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) sob o NIRE nº 3130001295-6, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus Diretores Gabriel Pentagna Guimarães ,

João Cláudio Pentagna Guimarães , brasileiro, natural de Belo Horizonte, casado em regime comunhão universal de bens, administrador, portador da carteira de identidade nº MG-166.166, expedida pela Polícia Civil/MG, CPF nº XXX.731.746-XX, com endereço comercial em Belo Horizonte, MG, na Avenida Raja Gabaglia, 1143, 16º andar, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-403; ( ) JULIANA BRAGA PENTAGNA GUIMARÃES

( ) CHRISTIANO EHLERS , brasileiro, natural de Porto Alegre/RS, casado em regime de separação total de bens, administrador, portador da carteira de identidade nº 5064514-2, expedida pela SESP/PR, CPF nº XXX.785.848-XX, com endereço comercial em São Paulo, SP, na Alameda Vicente Pinzon, 51, 11º andar, Conj. 1101, Vila Olímpia, CEP 04547-130; e, (5º) MARCOS FIGUEIREDO , brasileiro, natural de São Paulo, casado em regime de separação total de bens, economista, portadora da carteira de identidade nº 22.335.697-9, expedida pela SSP/SP, CPF nº XXX.191.228-XX, com endereço comercial em São Paulo, SP, na Alameda Vicente Pinzon, 51, 11º andar, Conj. 1101, Vila Olímpia, CEP 04547-130. Participou também da reunião, como subscritora do aumento de capital adiante deliberado, a LUMEN EDUCAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, sediada em Vinhedo, SP, na Avenida Benedito Storani, nº 1235, Fundos, Bairro Jardim das Nogueiras, CEP 13.280-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.100.215/0001-99, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE nº 35230853039, neste ato representada na forma do seu contrato social por seus administradores Gustavo Rabelo Frayha , brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade 26.841.390-3, expedida pela SSP/SP, CPF XXX.710.938-XX, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Balthazar da Veiga, 417, apto 81, Vila Nova Conceição, CEP 04510-001; e Romulo Faccini Castanho , brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade 24.200.400-3, expedida pela SSP/SP, CPF XXX.264.818-XX, residente em Campinas/SP, na Avenida Engenheiro José Francisco Bento Homem de Mello, 1160, apto 142, Torre C, Fazenda São Quirino, CEP 13091-700. Na referida reunião, presidida e secretariada,

Gabriel Pentagna Guimarães

e João Cláudio Pentagna Guimarães , foram discutidas, votadas e aprovadas, por unanimidade , as seguintes matérias: PRIMEIRA – A transformação da Sociedade ( Blu Participações Ltda. ), do tipo “ Sociedade Limitada ”, para “ Sociedade Anônima de Capital Fechado ”, a ser regida pelo estatuto social adiante aprovado e transcrito; pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976; e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, passando ela a denominar-se BLU PARTICIPAÇÕES S.A. , doravante também

Sociedade , o que se opera sem que

implique interrupção na sua existência e nos negócios que se encontrem em curso, preservada sua existência como ente personalizado, mantido o seu objeto social, o endereço de sua sede, acima informado, tudo sem prejuízo da manutenção de seus atuais direitos e obrigações. SEGUNDA – A transformação das 2.136.300 (dois milhões cento e trinta e seis mil e trezentas) quotas do valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, que dividem o capital social da Sociedade , de R$2.136.300,00 (dois milhões cento e trinta e seis mil e trezentos reais), todo integralizado, em 2.136.300 (dois milhões cento e trinta e seis mil e trezentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, distribuídas na mesma proporção anterior entre os agora

todas as quotas em ações, sem necessidade de “boletins”, por ausência de subscrição de capital, e sem qualquer prejuízo do valor da participação de cada um, a saber: (i) BS2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com 1.810.422 (um milhão oitocentas e dez mil quatrocentas e vinte e duas) ações; e (ii) Bonsucesso Holding Financeira S.A. com 10.628 (dez mil seiscentas e vinte e oito) ações; (iii) Juliana Braga Pentagna Guimarães com 75.611 (Setenta e cinco mil seiscentas e onze) ações; (iv) Christiano Ehlers com 50.611 (cinquenta mil seiscentas e onze) ações; (v) Marcos Figueiredo com 189.028 (cento e oitenta e nove mil e vinte e oito) ações. TERCEIRA – Aumento do capital social, dos acima referidos R$2.136.300,00 (dois milhões cento e trinta e seis mil e trezentos reais), agora dividido em 2.136.300 (dois milhões cento e trinta e seis mil e trezentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para R$2.414.300,00 (dois milhões, quatrocentos e quatorze mil e trezentos reais), sendo o aumento de R$278.000,00 (duzentos e setenta e oito mil reais) representados pela emissão de 278.000 (duzentas e setenta e oito mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, as quais, com a

Lumen

Educação Ltda., pelo preço total de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), dos quais R$278.000,00 (duzentos e setenta e oito mil reais) serão creditados à conta “Capital Social”, devendo os demais R$1.222.000,00 (um milhão, duzentos e vinte e dois mil reais)

Reserva de Capital ”, como

previsto no art. 182, § 1º, alínea a, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, tudo conforme explicitado no anexo “Boletim de Subscrição”, parte

assim distribuídas entre os seus acionistas: (i) BS2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com 1.810.422 (um milhão oitocentas e dez mil quatrocentas e vinte e duas) ações; (ii) Bonsucesso Holding Financeira S.A. com 10.628 (dez mil seiscentas e vinte e oito) ações; (iii) Juliana Braga Pentagna Guimarães com 75.611 (Setenta e cinco mil seiscentas e onze) ações; (iv) Christiano Ehlers com 50.611 (cinquenta mil seiscentas e onze) ações; (v) Marcos Figueiredo com 189.028 (cento e oitenta e nove mil e vinte e oito) ações; e (vi) Lumen Educação Ltda. com 278.000 (duzentas e setenta e oito mil) ações. QUARTA - O seguinte ESTATUTO SOCIAL , pelo qual passa a ser regida a Sociedade , ora transformada:

BLU PARTICIPAÇÕES S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração - Art. 1º - A Blu Participações S.A. , doravante também referida,

Sociedade , é uma sociedade por ações de capital fechado e reger-se-á pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação de sua Diretoria, ser criados e extintos departamentos,

a simples mudança de endereço da sede social, quando no mesmo município do foro estatutário, poderá ser deliberada em reunião da Diretoria. Art. 3º - A sociedade tem por objetivo social é participação em outras sociedades empresárias. Art. 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - Do Capital e das Ações. Art. 5º - O capital social, todo integralizado, é de R$2.414.300,00 (dois milhões quatrocentos e quatorze mil e trezentos reais), dividido em 2.414.300 (dois milhões, quatrocentas e quatorze mil e trezentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º - A cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º - Os acionistas da Sociedade terão direito de preferência para subscrição, no caso de aumento de capital mediante a subscrição de novas ações. § 3º - O prazo para o exercício do

sobre o aumento, em no mínimo 30 (trinta) dias, contados da data da

e em outro jornal de grande circulação, salvo quando a ela presentes todos acionistas, hipótese em que o prazo será contado a partir da data da realização da Assembleia. Art. 6º - Além de inscritas no Livro de Registro em nome de seus titulares, as ações, depois de integralizadas,

dois Diretores ou por um Diretor e um procurador com poderes especiais. Art. 7º - Não terão direito a voto as ações adquiridas pela própria Sociedade, enquanto mantidas em tesouraria. CAPÍTULO III - Da Assembleia Geral - Art. 8º - A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, na sede da Sociedade, dentro dos quatro primeiros

extraordinariamente, sempre que a lei ou os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. Art. 9º - A Assembleia Geral será convocada por qualquer diretor, ressalvadas as hipóteses de convocação por iniciativa do Conselho Fiscal ou de acionistas, nos casos previstos na lei. Art. 10 - A Assembleia Geral, ressalvado “quorum” especial exigido em lei, instalar-se-á, em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital com direito a voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. § 1º - As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, ressalvadas as exceções previstas em lei e no parágrafo seguinte. § 2º - É necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto, para deliberação sobre as seguintes matérias: a) alterações estatutárias

da Diretoria; b) distribuição de dividendos em percentual diverso do previsto neste estatuto; c) aquisição e subsequente alienação de ações da própria Sociedade, ou a sua retirada de circulação; d) cisão da Sociedade, sua participação em atos de fusão e de incorporação, seja como fusionada, incorporadora ou como incorporada; e) emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações; e f) aumento do capital social, mediante subscrição e integralização de ações novas. Art. 11 - A Assembleia Geral será instalada e funcionará sob a presidência de um acionista, ou seu bastante procurador, designado pelos demais presentes, secretariado por outro acionista escolhido pelo presidente. Parágrafo único - O prazo para a discussão das matérias submetidas à sua apreciação e o modo de votação serão decididos pela própria Assembleia Geral, ressalvadas as disposições especiais previstas na lei. CAPÍTULO IV - Da Administração da Sociedade - Art. 12 - A administração da Sociedade será exercida por uma Diretoria composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, para um período de 3 (três) anos de mandato, permitida a reeleição. Parágrafo único - Os mandatos dos diretores terminam no mesmo dia e cada um deles permanecerá no respectivo cargo até a posse de seu sucessor, salvo motivo de força maior ou deliberação em contrário da Assembleia Geral. Art. 13 -Poderá cada Diretor, isoladamente, representar a Sociedade em juízo e junto a repartições públicas, e praticar os demais atos rotineiros

assinaturas conjuntas de dois Diretores os atos praticados em nome da Sociedade, relativos a: a) aquisição, alienação e instituição de ônus reais sobre bens imóveis e ações ou cotas de capital de sociedades coligadas ou controladas; b) sua representação em assembleias gerais de acionistas e reuniões ou assembleias gerais quotistas, em contratos sociais e alterações contratuais de sociedades das quais ela participe ou venha a participar, exceto se não houver subscrição de ações ou quotas novas, caso em que bastará a assinatura de um diretor; c)

transigência, acordos, renúncia ou desistência de direitos e assunção de compromissos, em juízo ou fora dele; e) emissão e aceito de títulos

Sociedade; f) movimentação de contas correntes bancárias, com

g) venda de bens móveis e de ações e quotas de outras Sociedades que

aval em benefício de Sociedades coligadas ou controladas, vedados semelhantes atos de liberalidade a favor de pessoas ou entidades que não ostentem tais condições, a não ser mediante expressa autorização da Assembleia Geral, deliberada por detentores de pelo menos 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto. Art. 15 - Nos limites de

respectivos instrumentos os atos ou operações que poderão praticar

poderá ser indeterminado. CAPÍTULO V - Do Conselho Fiscal - Art. 16 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplementes em igual número, acionistas ou não, residentes no País, com as funções e atribuições previstas na lei, eleitos pela Assembleia Geral, com mandatos a vigorar até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à eleição. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em seus impedimentos, faltas ou no caso de vaga do respectivo cargo, pelo suplente, na ordem de idade, a começar pelo mais idoso. § 2º - O Conselho Fiscal não tem funcionamento permanente, pelo que só será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo 1/10 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das que não gozam desse direito, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. § 3º - O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que elegerá os seus membros. § 4º - A remuneração

que os eleger, respeitado, ao menos, o limite mínimo previsto na lei. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, Balanço Patrimonial, Resultados e sua Destinação - Art. 17 - O exercício social coincidirá com o ano civil, começando, portanto, em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas, com base

exigidas por lei. § 1º - Não obstante anualidade do exercício social, poderão ser levantados balanços intermediários em periodicidade mensal, trimestral ou semestral, com elaboração das demonstrações

após a compensação de eventuais prejuízos e a formação das provisões para o pagamento dos tributos sobre ele incidentes, será dada a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) serão creditados ao Fundo de Reserva Legal, até que perfaçam 20% (vinte por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento de dividendos aos acionistas, permitida a imputação a eles dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capital próprio; c) o saldo apurado será destinado, total ou parcialmente, à formação da Reserva para Aumento de Capital, cuja escrituração será feita em subtítulo próprio da conta “Reservas Estatutárias”. § 3º - À reserva referida na letra c do § 2º serão aplicadas as seguintes regras: a) será destinada, precipuamente, ao aumento do capital social, assegurando, assim, o contínuo crescimento da Sociedade; b) seu saldo não excederá a 80% (oitenta por cento) desse capital social; c) por deliberação da Assembleia Geral, poderá ser, total ou parcialmente, distribuída como dividendo extraordinário, ou utilizada para compensar prejuízos. § 4º - Sem prejuízo do disposto na letra c do § 2º, no exercício em que o montante do dividendo previsto na letra b do mesmo parágrafo ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido nele apurado, opcionalmente, poderá a Assembleia Geral, por proposta da Diretoria, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 5º - Havendo unanimidade entre os acionistas presentes, a Assembleia Geral poderá decidir pela distribuição de dividendos em percentual inferior ao estabelecido na alínea b do § 2º, ou mesmo pela retenção

Art. 18 - Os dividendos serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta dias), contados da data em que forem declarados,

do exercício social. Parágrafo único - Os dividendos não reclamados prescreverão no prazo da lei. CAPÍTULO VII - Acordo de Acionistas - Art. 19 – Nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, qualquer acordo de acionistas que estabeleça condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na sua compra, o exercício do direito de voto ou outras avenças serão arquivados na sede da Sociedade e averbados em seus livros de registro, devendo ser sempre observados pela Sociedade e pelos acionistas signatários. Art. 20 – As obrigações e responsabilidades resultantes de acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo sejam averbados nos livros de registro de ações da Sociedade. Os administradores da Sociedade zelarão pela observância desses acordos e o presidente da assembleia geral deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade com os termos de tais acordos. CAPÍTULO VIII -Das Disposições Finais - Art. 21 - No caso de liquidação da Sociedade, competirá à Assembleia Geral eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no período, se pedido pelos acionistas, na forma deste estatuto, bem como estabelecer o modo pelo qual far-se-á a liquidação. Art. 22 - Os casos não previstos neste estatuto serão regulados e decididos de acordo com a legislação em vigor. QUINTA – Eleição dos seguintes diretores, com mandatos e vigorar até 30/04/2024, ou até a realização da Assembleia Geral Ordinária daquele ano, prevalecendo

( a ) Juliana Braga Pentagna Guimarães , brasileira, natural de Belo Horizonte , casada com separação de bens, administradora, portadora da carteira de identidade nº MG-5.994.674, expedida pela Polícia Civil/MG, CPF nº XXX.616.586-XX, com endereço comercial em Belo Horizonte, MG, na Av. Raja Gabaglia, 1143, 16º andar, Luxemburgo, CEP 30380-403; ( b ) Renata Braga Pentagna Guimarães Martini , brasileira, natural de Belo Horizonte, casada em regime de comunhão parcial de bens, administradora, CPF nº XXX.259.606-XX, portadora da carteira de identidade nº MG-4.040.554, expedida pela Polícia Civil, MG, com endereço comercial em Belo Horizonte, MG, na Av. Raja Gabaglia, 1143, 16º andar, Luxemburgo, CEP 30380-403; e ( c ) Gustavo Rabelo Frayha , brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade 26.841.390-3, expedida pela SSP/SP, CPF XXX.710.938-XX, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Balthazar da Veiga, 417, apto 81, Vila Nova Conceição, CEP 04510-001. Os diretores ora eleitos são empossados neste ato e, com suas assinaturas nesta ata, declaram, sob as penas da lei, que nenhum deles incorre nas proibições previstas no art. 147 da Lei 6.404, e que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de Sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal (art. 37, II da Lei nº 8.934, de 18.11.94, com a redação dada pela Lei nº 10.194, de 14/02/2001). SEXTA E ÚLTIMA DELIBERAÇÃO – Fixação da remuneração dos diretores eleitos, no montante anual de até R$39.600,00 (trinta e nove mil e seiscentos reais), para rateio entre elas, podendo haver variação de valores para cada uma. Nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme, segue assinada por todos. Belo Horizonte, 13 de setembro de 2021. Por BS2 DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.: Juliana Braga Pentagna Guimarães e Gabriel Pentagna Guimarães - Por BONSUCESSO HOLDING FINANCEIRA S.A.: Gabriel Pentagna Guimaraes e João Cláudio Pentagna Guimarães - Por LUMEN EDUCAÇÃO LTDA.: Gustavo Rabelo Frayha e Romulo Faccini Castanho. JULIANA BRAGA PENTAGNA GUIMARÃES - Acionista e diretora eleita e MARCOS FIGUEIREDO -Acionista; CHRISTIANO EHLERS - Acionista; RENATA BRAGA PENTAGNA GUIMARAES MARTINI - Diretora eleita; GUSTAVO RABELO FRAYHA - Diretor eleito. Visto do advogado: João de Souza Faria - OAB/MG nº 23.105 - CPF XXX.060.096-XX.

nº 31300142418 em 13/10/2021 da Empresa BLU PARTICIPACOES S.A., Nire 31300142418 e protocolo 216985943 - 07/10/2021. Autenticação: 943649FE8AA15BBFE9F278CB92F4EA8534F99EC.

80 cm -19 1545504 - 1 Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320211019195002034.