Página 1 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 21 de Outubro de 2021

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SUMÁRIO

ATAS, CERTIDÕES E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atas, Certidões e Demonstrações

Órgãos de Representação Profissional ............................................................................................. 1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas

Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 6

NEOENERGIA S.A.

CNPJ/ME Nº 01.083.200/0001-18 - NIRE Nº 33.300.266.003

COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1553-9

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DATA, HORA E LOCAL : No dia 27 (vinte e sete) do mês de setembro do ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo 78, 4º andar. PRESENÇA : Presentes todos os senhores conselheiros da Neoenergia S.A. (“Companhia”), que participaram da reunião por vídeo conferência. CONVOCAÇÃO : Realizada com observância do prazo de convocação previsto no parágrafo primeiro do artigo 17 do Estatuto Social, com encaminhamento da documentação suporte correspondente. MESA : Jose Ignacio Sánchez Galán (Presidente) e Ivandro Maciel Sanchez Junior (Secretário). ORDEM DO DIA : (I) ASSUNTOS DE DELIBERAÇÃO: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: (1) Eleição do Presidente do Conselho de Administração - Mandato 2021/2023; (2a) a outorga da Fiança Coelba (conforme definido abaixo), pela Companhia, com base na competência disposta no artigo 18, inciso IV, do Estatuto Social da Companhia, em garantia ao pagamento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, incluindo encargos moratórios, assumidos pela Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA (“Coelba”) em todos os documentos relativos à 13ª (decima terceira) emissão (“Emissão Coelba”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até quatro séries, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, no valor total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) da Coelba (“Debêntures Coelba”), a ser distribuída através de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação (“Oferta Coelba”), assim como seus termos e condições; (2b) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à prestação da Fiança Coelba e a realização da Emissão Coelba e da Oferta Coelba, inclusive eventuais aditamentos à Escritura de Emissão Coelba (conforme abaixo definido) e aos demais documentos da Oferta Coelba, bem como ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia em relação à Emissão Coelba e à Oferta Coelba conforme prevista no item 2; (2c) a outorga da Fiança Elektro (conforme definido abaixo), pela Companhia, com base na competência disposta no artigo 18, inciso IV, do Estatuto Social da Companhia, em garantia ao pagamento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, incluindo encargos moratórios, assumidos pela Elektro Redes S.A. (“Elektro”) em todos os documentos relativos à 10ª (decima) emissão (“Emissão Elektro”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até quatro séries, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, no valor total de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) da Elektro (“Debêntures Elektro”), a ser distribuída através de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação (“Oferta Elektro”), assim como seus termos e condições; (5) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à prestação da Fiança Elektro e a realização da Emissão Elektro e da Oferta da Elektro, inclusive eventuais aditamentos à Escritura de Emissão Elektro (conforme definido abaixo) e aos demais documentos da Oferta Elektro, bem como ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia em relação à Emissão Elektro e à Oferta Elektro conforme prevista no item 4; e (3) Alterações nas composições dos Comitês de Auditoria, Remuneração e Sucessão e Financeiro. DELIBERAÇÕES : Colocadas em discussão as matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros deliberaram conforme consignado nesta ata: Em relação ao item (1) da Ordem do Dia , trata-se de aprovar a consiste na escolha do Conselheiro Jose Ignácio Sánchez Galán para exercer o posto de Presidente do Conselho ao longo do mandato que teve início em 22 de agosto de 2021 e terá término em 21 de agosto de 2023. Colocada em votação a matéria, foi aprovada por unanimidade dos senhores conselheiros votantes a eleição do Conselheiro Jose Ignácio Sánchez Galán como Presidente do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato compreendido entre 22 de agosto de 2021 e 21 de agosto de 2023. O conselheiro Jose Ignácio Sánchez Galán absteve-se da deliberação. Em relação ao item (2a) da Ordem do Dia, foi aprovada, por unanimidade dos Conselheiros presentes, a prestação da Fiança Coelba, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido Coelba (conforme definido abaixo), devido pela Coelba no âmbito da Emissão Coelba, nos termos dos artigos 818 e 822 do Código Civil, com a renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos no Código Civil, e na Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. A Emissão Coelba terá as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 13ª (décima terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA” (“Escritura de Emissão Coelba”). Todas as referências à Emissão Coelba, Debêntures Coelba, Escritura de Emissão Coelba, Oferta Coelba e Fiança Coelba e todos os termos que venham a ser definidos no âmbito deste item (2) da Ordem do Dia devem ser lidas como em referência à Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba. (a) Destinação de Recursos das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série. Os recursos líquidos captados pela Coelba por meio das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) serão utilizados exclusivamente para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas do CAPEX de distribuição. (b) Destinação de Recursos das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Nos termos do artigo , parágrafo 1º, da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado (“Decreto 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), da Portaria do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 319/SPE, de 23 de outubro de 2019 e da Portaria do MME nº 825/SPE/MME, de 03 de agosto de 2021 (“Portarias”), publicadas no “Diário Oficial da União”, em 24 de outubro de 2019 e 04 de agosto de 2021, respectivamente, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Coelba por meio das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e/ou das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo) serão utilizados exclusivamente para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas, conforme o caso, relacionados aos investimentos nos termos dos projetos a serem descritos na Escritura de Emissão Coelba (“Projetos”). (c) Número da Emissão. As Debêntures Coelba representam a 13ª (décima terceira) emissão de debêntures da Coelba. (d) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão Coelba será de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Primeira Série; (ii) R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Segunda Série; e (iii) R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) para o conjunto das Debêntures da Terceira e da Quarta Série. O valor alocado entre as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série será definido por meio do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo). (e) Quantidade. Serão emitidas 800.000 (oitocentas mil) Debêntures Coelba, em até 4 (quatro) séries, sendo que a quantidade de Debêntures Coelba a ser emitida para a terceira série e para a quarta série será definida em Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido abaixo), após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo (i) 160.000 (cento e sessenta mil) Debêntures da Primeira Série; (ii) 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures da Segunda Série; e (iii) 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures a serem alocadas entre as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série. A quantidade de Debêntures Coelba a ser alocada entre as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série, conforme indicado no item (iii) acima, e a quantidade de séries será formalizada por meio do Procedimento de Bookbuilding. (f) Valor Nominal Unitário.As Debêntures Coelba terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (g) Séries. A Emissão Coelba poderá ser realizada em, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 4 (quatro) séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, sendo que as Debêntures da Terceira Série ou as Debêntures da Quarta Série poderão não ser emitidas. A alocação das Debêntures Coelba entre a terceira série e a quarta série será realizada no sistema de vasos comunicantes, ressalvado que (i) deverão ser observadas as quantidades máximas a serem previstas na Escritura de Emissão Coelba para o conjunto das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, e que (ii) a soma das Debêntures Coelba alocadas no conjunto das Debêntures da Terceira Série e da Quarta Série efetivamente emitidas deverá corresponder à 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures (“Sistema de Vasos Comunicantes”).Ressalvadas as menções expressas às Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), às Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), às Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) e às Debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”), todas as referências às “Debêntures Coelba” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série, em conjunto.(h) Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures Coelba será 15 de outubro de 2021 (“Data de Emissão”). (i) Prazos e Datas de Vencimento. Observado os termos a serem definidos na Escritura de Emissão Coelba, (i) o vencimento final das Debêntures da Primeira Série ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2026 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); (ii) o vencimento final das Debêntures da Segunda Série ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série”); (iii) o vencimento final das Debêntures da Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2031 (“Data de Vencimento da Terceira Série”); e (iv) o vencimento final das Debêntures da Quarta Série ocorrerá ao término do prazo de 14 (quatorze) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de outubro de 2035 (“Data de Vencimento da Quarta Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, a Data de Vencimento da Segunda Série e a Data de Vencimento da Terceira Série, as “Datas de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Coelba, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) da totalidade das Debêntures Coelba ou de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN e da legislação e regulamentação aplicáveis, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão Coelba. (j) Tipo, Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures Coelba. As Debêntures Coelba serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures Coelba será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures Coelba (“Escriturador”), na qualidade de responsável pela escrituração das Debêntures Coelba, e, adicionalmente, com relação às Debêntures Coelba que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular da Debênture (“Debenturista Coelba”), que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures Coelba.(k) Conversibilidade. As Debêntures Coelba serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Coelba. (l) Espécie. As Debêntures Coelba serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”). (m) Enquadramento dos Projetos Coelba como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão emitidas na forma prevista do artigo da Lei 12.431, e no Decreto 8.874, tendo em vista o enquadramento dos Projetos como prioritários pelo MME, por meio das Portarias Coelba. (n) Caracterização das Debêntures Coelba como “Debêntures Verdes”. As Debêntures Coelba serão caracterizadas como “Debêntures Verdes” com base em: (i) Framework de Títulos e Empréstimos Verdes (“Green Finance Framework”); (ii) Parecer Independente de Segunda Opinião do Framework (“Parecer Framework”) emitido pela consultoria especializada Sitawi Finanças do Bem; (iii) Parecer Independente Simplificado (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.607.915/0001-34, com sede na Rua Teodoro Sampaio, nº 1.629, Anexo 1633, CEP 05.405-150, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Sitawi”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles (GBP) e Green Loan Principles (GLP); (iv) reporte anual, pela Coelba, durante a vigência das Debêntures Coelba, referente ao ano civil, dos benefícios ambientais auferidos pelas atividades da Coelba, conforme indicadores definidos no Green Finance Framework; e (v) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base nos próprios requerimentos da B3.(o) Procedimento de Bookbuilding. O procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) será organizado pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo) e realizado sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), (i) da quantidade de séries a serem emitidas na Emissão Coelba, sendo em 3 (três) ou em 4 (quatro) séries, conforme demanda; (ii) a quantidade de Debêntures da Terceira Série e a quantidade de Debêntures da Quarta Série; (iii) a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e a taxa definitiva da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a Escritura de Emissão Coelba, a ser celebrado anteriormente à Data de Início da Rentabilidade (conforme vier a ser definida na Escritura de Emissão Coelba), sem necessidade de nova aprovação societária pela Coelba, pela Companhia ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas Coelba. (p) GarantiaFidejussória. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios, devidos pela Coelba nos termos das Debêntures Coelba e da Escritura de Emissão Coelba, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos Debenturistas Coelba e/ou pelos Debenturistas Coelba, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures Coelba e da Escritura de Emissão Coelba, nos termos do artigo 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Valor Garantido”), a Companhia, por meio da Escritura de Emissão Coelba, obrigar-se á solidariamente com a Coelba, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas Coelba, representados pelo Agente Fiduciário, como fiadora e principal pagadora, responsável pelo Valor Garantido, até o pagamento integral do Valor Garantido, quer seja pela Coelba ou pela Companhia, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Coelba no âmbito da Oferta Coelba (“Fiança Coelba “). A Fiança Coelba contará com a expressa renúncia, pela Companhia, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e dos artigos 130, inciso II e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. (q) Amortização do Principal das Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão Coelba e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento da Primeira Série. (r) Amortização do Principal das Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão Coelba e na legislação aplicável, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas, a partir do 6º (sexto) ano a contar da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2027, e o último na Data de Vencimento da Segunda Série, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão Coelba. (s) Amortização do Principal das Debêntures da Terceira Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão Coelba, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, a partir do 8º (oitavo) ano a contar da Data de Emissão, inclusive, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2029, o segundo pagamento devido em 15 de outubro de 2030, e o último na Data de Vencimento da Terceira Série, nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão Coelba. (t) Amortização do Principal das Debêntures da Quarta Série. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série (conforme definido abaixo), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão Coelba, na Lei 12.431 e nas demais legislações aplicáveis, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quarta Série será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento da Quarta Série. (u) Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI -Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bol-