Página 16 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 26 de Outubro de 2021

Diário Oficial do Estado de São Paulo
mês passado
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NEC LATIN AMERICA S.A.

CNPJ nº 49.074.412/0001-65

Relatório da Administração

Senhores acionistas: lucro de quase 40 milhões nesse ano até o momento. Revertemos, dessa modulação de efeitos da decisão.

Os Administradores da Companhia apresentam a V. Sas. o presente forma, uma situação de patrimônio líquido negativo para uma posição A Direção da companhia expressa seus agradecimentos aos clientes,

Relatório e as Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes ao positiva de quase R$ 20 milhões. parceiros e fornecedores pela confiança que depositaram no relacionamento

período encerrado em 30 de Setembro de 2021. Contribuíram para essa forte recuperação a melhora nas vendas (quase com a NEC Latin America S.A.

Aspectos econômicos e financeiros 13% em comparação com igual período do ano anterior) e, principalmente, Aos funcionários, que tanto vêm contribuindo durante os últimos anos, a

Encerramos os três primeiros trimestres do ano com grande recuperação o reconhecimento contábil dos créditos de Pis/Cofins referentes à exclusão Direção agradece o profissionalismo e a dedicação demonstrados.

dos números financeiros, representado, principalmente, pela reversão de do ICMS de sua base de cálculo, após a decisão do STF deste ano que

um prejuízo de R$ 37 milhões no mesmo período do ano passado para um dirimiu as dúvidas que persistiam nesse caso, como a base de cálculo e a São Paulo, 15 de Outubro de 2021.

Balanço Patrimonial Intermediário (Em milhares de Reais)

Demonstração Intermediária dos Fluxos de Caixa - Método Indireto

Ativo 30/09/2021 31/12/2020 Passivo 30/09/2021 31/12/2020 (Em milhares de Reais)

Caixas e equivalentes de caixa 36.802 62.944 Empréstimo e Financiamentos 159.743 199.836 1/1/2021 a 1/1/2020 a

Outros investimentos 5 5 Fornecedores 78.572 58.510

Fluxos de caixa das atividades operacionais 30/09/2021 30/09/2020

Contas a receber 95.702 83.482 Arrendamento mercantil a pagar 3.194 2.271

Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 39.648 (36.936)

Estoques 21.706 15.648 Imposto renda e contribuição social 312 786

Ajustes por:

Imposto de renda e contribuição social 13.948 21.266 Impostos e contribuições sociais 8.460 8.132

Depreciação 5.849 5.704

Impostos e contribuições a recuperar 9.153 9.479 Salários e férias a pagar 13.750 12.152

Amortização 363 176

Ativos de contratos 29.438 34.294 Adiantamento e créditos de clientes 26.478 21.535

Baixa imobilizado e intangível 224 81

Outros créditos 2.806 8.018 Outras provisões 7.368 6.061

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (587) 2.636

Total do ativo circulante 209.560 235.136 Outras contas a pagar 3.825 3.090

Juros sobre empréstimos e financiamentos 3.568 3.714

Contas a receber de clientes 11.036 10.638 Total do passivo circulante 301.702 312.373

Provisão de perdas de crédito

Impostos e contribuições a recuperar 54.194 11.248 Arrendamento mercantil a pagar 4.821 6.097

esperadas do contas a receber (3.117) (1.982)

Ativos de contratos 3.653 1.697 Provisão para contingências 8.001 12.797

Provisão para perda nos estoques (1.686) (2.133)

Outros créditos 911 889 Outras provisões 9.992 13.229

Provisão para contingências 3.280 6.938

Depósitos Judiciais 35.990 35.257 Total do passivo não circulante 22.814 32.123

Resultado de equivalência patrimonial - 31.566

Total do realizável a longo prazo 105.784 59.729 Patrimônio líquido

Juros sobre arrendamento mercantil a receber - (5)

Imobilizado 23.553 23.786 Capital social 328.282 328.282

Juros sobre passivos de arrendamento 353 217

Outros investimentos 4.902 4.902 Prejuízos acumulados (289.617) (329.265)

Atualização monetária de impostos a recolher 146 200

Intangível 526 1.060 Ações em tesouraria (9.259) (9.259)

Outras provisões (1.930) 87

Total do ativo não circulante 134.765 89.477 Reserva de Capital (9.641) (9.641)

46.111 10.263

Ajuste de Avaliação Patrimonial 44 -

Total do patrimônio líquido 19.809 (19.883) Variações nos ativos (aumento)/redução

Total do ativo 344.325 324.613 Total do passivo e patrimônio líquido 344.325 324.613 Contas a receber de clientes (9.501) 15.610

Arrendamento mercantil a receber - 165

Demonstração de Resultados Intermediários (Em milhares de Reais)

Estoques (4.372) 6.871

1/1/2021 a 1/1/2020 a 1/1/2021 a 1/1/2020 a

Impostos e contribuições a recuperar (35.302) (6.843)

30/09/2021 30/09/2020

30/09/2021 30/09/2020

Ativos de contratos 2.900 14.654

Receita operacional 237.972 210.797

Receitas financeiras 29.947 59.627

Depósitos judiciais 796 638

Custos dos produtos vendidos

Despesas financeiras (11.428) (64.478)

Outros créditos 5.190 (2.663)

e dos serviços prestados (179.021) (156.528)

Resultado financeiro líquido 18.519 (4.851)

Lucro bruto 58.951 54.269 Variações nos passivos aumento/(redução)

Despesas de vendas (1.040) (1.117) Resultado da equivalência patrimonial - (31.566) Fornecedores 20.062 (10.700)

Despesas administrativas e gerais (53.523) (48.972)

Arrendamento mercantil a pagar 1.377 1.205

Lucro (prejuízo) antes do imposto de

Redução a valor recuperável do contas a receber 455 90 Impostos e contribuições a recolher 182 (2.891)

renda e da contribuição social 39.648 (36.936)

Outras receitas 23.702 2.061 Imposto renda e contribuição social (474) (23)

Imposto de renda e contribuição social - corrente - -

Outras despesas (7.416) (6.850)

Salários e férias a pagar 1.598 3.023

Imposto de renda e contribuição social - diferido - -Lucro (prejuízo) antes das receitas

Outras contas a pagar 735 (1.387)

(despesas) financeiras líquidas e impostos 21.129 (519) Lucro (prejuízo) do exercício 39.648 (36.936)

Adiantamentos e créditos de clientes 4.943 3.480

Caixa proveniente nas atividades operacionais 34.245 31.402

Demonstração dos resultados abrangentes intermediários (Em milhares de Reais)

Depósitos judiciais (568) (1.059)

1/1/2021 a 30/09/2021 1/1/2020 a 30/09/2020

Contingências pagas (9.037) (5.363)

Prejuízo do exercício 39.648 (36.936)

Juros pagos sobre passivos de arrendamento (374) (217) Outros Resultados abrangentes

Ajuste de Avaliação Patrimonial 44 -

Ajustes de avaliação patrimonial 44 -

Juros pagos sobre empréstimos (5.710) (3.884)

Resultado abrangente total 39.692 (36.936)

Fluxo de caixa líquido proveniente

Demonstração Intermediária das Mutações do Patrimônio Líquido (Em milhares de Reais)

nas atividades operacionais 18.600 20.879

Capital Reserva Prejuízos Ações em Ajustes de

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

social de capital acumulados tesouraria avaliação patrimonial Total

Aquisições de imobilizado (5.615) (3.970)

Saldos em 31 de dezembro de 2019 328.282 (9.641) (281.587) (9.259) - 27.795

Aquisições de intangível (54) (12)

Prejuízo do exercício - - (36.936) - - (36.936)

Caixa líquido proveniente das /

Saldos em 30 de setembro de 2020 328.282 (9.641) (318.523) (9.259) - (9.141)

(usado nas) atividades de investimentos (5.669) (3.982)

Saldos em 31 de dezembro de 2020 328.282 (9.641) (329.265) (9.259) - (19.883)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Lucro do exercício - - 39.648 - - 39.648

Recursos provenientes de novos empréstimos 72.000 132.000

Outros resultados abrangentes - - - - 44 44

Amortização dos passivos de arrendamento - principal (1.709) (4.479)

Saldos em 30 de setembro de 2021 328.282 (9.641) (289.617) (9.259) 44 19.809

Amortização de empréstimos - principal (109.364) (131.808) DIRETORIA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Caixa líquido (usado nas) / proveniente

Yasushi Tanabe - Presidente das atividades de financiamento (39.073) (4.287)

Yasushi Tanabe - Presidente do Conselho de Administração

Redução/ (aumento) líquido em

Angelo de Almeida Guerra - Diretor Geral das Operações Brasil

Toshiya Matsuki - Substituto do Presidente do Conselho de Administração

Hiroshi Obuchi - Vice-Presidente Econômico e Financeiro caixa e equivalentes de caixa (26.142) 12.610

Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 62.944 54.632

Tetsuo Fukano - Conselheiro de Administração Ana Maria F. A. Ravaglia Duarte - Vice Presidente Executiva

Caixa e equivalentes de caixa em 30 de setembro 36.802 67.242 CONTROLADORIA

Redução/ (aumento) em caixa

Flávio Hirata - Controller Mitsue Hori Katayama - Contadora - CRC/SP 1SP336551/O-7

e equivalentes de caixa (26.142) 12.610

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

CNPJ/ME nº 06.164.253/0001-87 - NIRE 35.300.314.441

Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 25 de Outubro de 2021 I. Data, Horário e Local: 25 de outubro de 2021, às 11h, realizada na sede da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“Companhia”), na Praça Comandante Linneu Gomes, s/nº, Portaria 3, na Sala de Reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, na cidade e Estado de São Paulo. II. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho: Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Anna Luiza Serwy Constantino, Antonio Kandir, André Béla Jánszky, Germán Pasquale Quiroga Vilardo e Philipp Schiemer. III. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Junior, que convidou a mim, Ana Beatriz M. P. de Almeida Lobo, para secretariar os trabalhos. IV. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 21 (k) e (I) do Estatuto Social da Companhia, sobre: (i) A outorga de Fiança (conforme abaixo definida) pela Companhia, em garantia ao cumprimento das obrigações a serem assumidas por sua subsidiária, GOL Linhas Aéreas S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Praça Senador Salgado Filho s/nº, térreo, Aeroporto Santos Dumont, área pública, entre os eixos 46-48/O-P, Sala de Gerência - Back Office, CEP 20021-340, cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.575.651/0001-59 (“Emissora”), no âmbito da

a

sua 8 (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória e real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476"), no valor total de R$610.217.000,000 (seiscentos e dez milhões, duzentos e dezessete mil reais) (“Emissão” e “Debêntures", respectivamente); (ii) a celebração, na qualidade de fiadora no âmbito da Emissão, do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória e Real, Para Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Distribuição, da GOL Linhas Aéreas S.A.” (“Escritura de Emissão”); (iii) a celebração, na qualidade de interveniente anuente e responsável solidária com a Emissora, do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo); (iv) a celebração, na qualidade de interveniente anuente, do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); e (v) autorização à diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato necessário à formalização econstituiçãoo da Fiança, da celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Distribuição, incluindo a outorga de procurações e a celebração de documentos auxiliares, anexos e afins, bem como aprovação e ratificação de quaisquer atos já praticados para fins da Emissão econstituiçãoo da Fiança. V. Deliberações : Prestados os esclarecimentos necessários, e por unanimidade, foi aprovado: (i) A outorga da fiança, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações a serem assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, conforme estabelecidas na Escritura de Emissão, obrigando-se a Companhia como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais e acessórios da Emissora, decorrentes da Escritura de Emissão e/ou previstos em eventuais outros documentos da Emissão nos quais constam todas as demais características e condições das obrigações assumidas pela Emissora, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorridos pelo agente fiduciário da Emissão ou pelos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações, acrescido da remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, inclusive, mas não limitando, àquelas devidas ao agente fiduciário da Emissão, até o integral cumprimento de todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão (“Fiança”). A Fiança será outorgada pela Companhia com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos no parágrafo único do artigo 333, bem como nos artigos 366, 821, 827, 830, 834 e seguintes, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Nos termos da Escritura de Emissão, a Emissão terá as seguintes principais características: (a) Valor Total da Emissão: R$610.217.000,000 (seiscentos e dez milhões, duzentos e dezessete mil reais) na Data de Emissão; (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 610.217 (seiscentas e dez mil, duzentas e dezessete) Debêntures; (d) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão; (e) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será a indicada na Escritura de Emissão (“Data de Emissão"); (f) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na data a ser prevista na Escritura de Emissão; e (g) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e contarão, ainda, com a Fiança e a Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida), nos termos da Escritura de Emissão; (ii) a celebração, na qualidade de fiadora da Emissão, da Escritura de Emissão, por meio do qual a Companhia presta a Fiança; (iii) a celebração, na qualidade de interveniente anuente e responsável solidária com a Emissora, do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória e Real, em Série Única, da 8ª (Oitava) Emissão da Gol Linhas Aéreas S.A.”, entre a Emissora, a Companhia e instituições intermediárias, por meio do qual será definida a estratégia e forma de colocação das Debentures objeto da Escritura de Emissão (“Contrato de Distribuição”); (iv) a celebração, na qualidade de interveniente, de aditamento ao “Contrato dConstituiçãoão de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” celebrado em 24 de outubro de 2018 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), nos termos do “Sétimo Aditamento ao Contrato dConstituiçãoão de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária"), por meio do qual a Emissora, observada a condição suspensiva exclusivamente em relação ao item (iv.1) abaixo, compartilhará cessão fiduciária em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sobre: (iv.1) a totalidade de todos e quaisquer direitos de crédito, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora decorrentes dos contratos de afiliação celebrados pela Emissora junto a determinadas administradoras de cartões de crédito e débito, referentes às vendas efetuadas ou que venham a ser efetuadas pela Emissora, em que seus clientes utilizem como meio de pagamento cartões de crédito e débito com as bandeiras “Visa” e “Mastercard”, inclusive eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, incluindo, mas não se limitando a multa, juros e demais encargos a eles relacionados, privilégios, preferências, prerrogativas, bem como os direitos de crédito decorrentes de eventuais outros contratos de afiliação e de credenciamento dos cartões das bandeiras “Visa” e “Mastercard” que eventualmente venham a ser firmados entre a Emissora e administradoras ou credenciadoras de cartões de crédito, compras e de débito (“Recebíveis dos Cartões”); (iv.2) determinados direitos creditórios, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora decorrentes dos contratos de afiliação celebrados entre a Emissora e as credenciadoras ou quaisquer operadoras de cartões de crédito e de débito, exclusivamente com relação às bandeiras “Visa” e “Mastercard”, que capturem, processem e liquidem as transações mencionadas no item (iv.1) acima, incluindo, mas não se limitando, a multa, juros e demais encargos relacionados; (iv.3) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (iv.1) e (iv.2) acima; e (iv.4) todos e quaisquer direitos, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora contra o Agente de Garantia (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) com relação aos recursos creditados na Conta Domicílio Bancário e na Conta Reserva (ambas conforme definidas na Escritura de Emissão), conforme estabelecido no Contrato de Cessão Fiduciária, e os montantes nela depositados ou a serem depositados, independente da fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária”). Os demais termos e condições acerca da Cessão Fiduciária estão e serão descritos no Contrato de Cessão Fiduciária e seus aditamentos. (v) A autorização à Diretoria da Companhia para, direta ou indiretamente por meio de procuradores, praticar todo e qualquer ato necessário à formalização econstituiçãoo da Fiança aqui deliberada e aprovada, inclusive, mas não somente, celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e o Contrato de Cessão Fiduciária, bem como todo e qualquer aditamento, documento auxiliar, anexo e/ou afim, incluindo a outorga de procurações. Ficam, pela presente, integralmente ratificados e aprovados quaisquer atos porventura praticados pela Diretoria até o momento, no âmbito da Emissão. VI. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Sr. Constantino de Oliveira Junior - Presidente; Sra. Ana Beatriz M. P. de Almeida Lobo -Secretária. Membros do Conselho de Administração: Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Antonio Kandir, Germán Pasquale Quiroga Vilardo, André Béla Jánszky, Anna Luiza Serwy Constantino e Philipp Schiemen. Certifico que a presente é cópia fiei da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 25 de outubro de 2021. Constantino de Oliveira Junior - Presidente; Ana Beatriz M. P. de Almeida Lobo - Secretária.