Página 17 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 26 de Outubro de 2021

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Companhia Siderúrgica Nacional

CNPJ/MF nº 33.042.730/0001-04 - NIRE 35300396090

Extrato da Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração Realizada em 19 de Outubro de 2021, Lavrada em Forma de Sumário 1. Data: 19 de outubro de 2021. 2. Hora: 18h. 3. Local: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 - 20º andar, São

Paulo - SP. 4. Convocação: Dispensada tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de

Administração da Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia” ou “Emissora”). 5. Presença: Benjamin

Steinbruch (Presidente), Antonio Bernardo Vieira Maia, Yoshiaki Nakano, Fabiam Franklin e Miguel Ethel Sobrinho

- Conselheiros; Claudia Maria Sarti - Secretária Geral do Conselho de Administração, tendo a reunião se realizado

por conferência telefônica. 6. Assuntos Tratados: 6.1 - Emissão de Debêntures. O Conselho de Administração

aprovou, por unanimidade, nos termos do artigo 59, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 19, inciso XI, do Estatuto Social da Companhia: a) a realização, pela Companhia, de sua 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,

da espécie quirografária, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) e da distribuição pública,

com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476” e

“Oferta Restrita”, respectivamente), as quais terão as seguintes características, a serem reguladas por meio do

“Instrumento Particular de Escritura da 11ª (décima primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis

em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da

Companhia Siderúrgica Nacional” (“Escritura de Emissão”): i. Número da emissão: 11ª (décima primeira) emissão;

ii. Valor total da Emissão : R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (“Valor Total da

Emissão”); iii. Valor nominal unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); iv.

Série : única; v. Quantidade de Debêntures : serão emitidas 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures;

vi. Data de emissão: a data de emissão das Debêntures será 10 de novembro de 2021 (“Data de Emissão”); vii.

Prazo e data de vencimento: observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de novembro de 2028; viii.

Forma, tipo e comprovação de titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural,

comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador e, adicionalmente, com relação às

Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), conforme o caso,

será expedido por extrato em nome do debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais

Debêntures; ix. Preço de subscrição e forma de integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas

à vista, e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelo Valor Nominal Unitário (“Data de Integralização”),

aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de

Integralização, a integralização deverá considerar seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (confor-

pro rata temporis -

xo) até a efetiva Data de Integralização. “Primeira Data de Integralização

subscrição e a integralização das Debêntures. “Data de Início da Rentabilidade -

bilidade, que será a Primeira Data de Integralização. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio (desde que

de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização;

e (ii) neste caso, a Emissora receba, na Data de Integralização, o mesmo valor que receberia caso a integralização

ocorresse pela integralidade do Valor Nominal Unitário; x. Procedimento de Distribuição : as Debêntures serão

de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma dentre elas designada como instituição intermediária líder

nos termos da regulamentação aplicável (“Coordenador Líder”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de

1976, conforme alterada, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem

como do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de

Colocação, da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Companhia Siderúrgica

Nacional”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Não será permitida a

distribuição parcial das Debêntures; xi. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as

Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição

de Ativos (“MDA

meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários

(“CETIP21

Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; xii. Destinação dos recursos: os recursos líquidos obtidos por

xiii. Conversibilidade : as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da

Companhia; xiv. Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das

Sociedades por Ações e não contarão com qualquer preferência ou garantia; xv. Atualização monetária e remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal

Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes a

over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas

diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”),

acrescida de spread (sobretaxa) correspondente a 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao

ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma

exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das

Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade,

de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um

evento de vencimento antecipado ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme

Escritura de Emissão; xvi. Pagamento da Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou Amortização Extraordinária ou

AK 24 – Empreendimentos e P Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); xvii. Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização das Debêntures”), conforme tabela a seguir:

Data de Amortização % do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures

Novembro de 2027 50,0000%

Data de Vencimento 100,0000%

xviii. Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contados da Data de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) e (c) de prêmio equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá observar os demais termos e condições previstos na Escritura de Emissão; xix. Amortização Extraordinária: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contados da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária”). Por ocasião da Amortização Extraordinária, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem amortizadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Amortização Extraordinária, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada e (c) de prêmio equivalente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento das Debêntures. A realização da Amortização Extraordinária deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso. A Amortização Extraordinária deverá observar os demais termos e condições previstos na Escritura de Emissão; xx. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; xxi. Aquisição facultativa: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Acoes nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, adquirir as Debêntures no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das Demonstrações Financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM; xxii. Vencimento antecipado: as Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; xxiii. Encargos moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia de-za não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago; xxiv. Local de pagamento:

respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; b) a autorização à Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, tais como, (i) a contratação dos Coordenadores e demais prestadores de serviços para a efetivação da Emissão, da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o agente

de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de

como celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Debêntures, inclusive das hipóteses de vencimento antecipado nos documentos da

já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, cuja ata após lida e achada conarquivada na Sede da Companhia. Companhia Siderúrgica Nacional. Claudia Maria Sarti - Secretária Geral do Conselho de Administração.

articipações Limitada

Demonstrações Financeiras referentes aos e Balanço Patrimonial

Ativo 2020 2019

Circulante

Caixa e Equivalentes 2.079 –

Adiantamento a Fornecedores 77.672 –

Total do Ativo Circulante 79.751 –

Total do Ativo 79.751 –

Passivo 2020 2019

Circulante

Impostos e Contribuições a Recolher 4.751 –

Total do Passivo Circulante 4.751 –

Patrimônio Líquido

Capital Social 100.000 100.000

Capital Social a Integralizar (25.000) (100.000)

Total do Patrimônio Líquido 75.000 –

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 79.751 –

Brasiliana Participações S.A.

CNPJ/MF nº 08.773.191/0001-36 - NIRE 35.300.340.426

Ata de Reunião do Conselho de Administração

Realizada em 10 de Dezembro de 2020

1. Data, Hora e Local: Reunião realizada em 10 de dezembro de 2020,

às 15h00, por videoconferência. 2. Convocação e Presença: Convocação realizada nos termos do estatuto social da Companhia, com a participação dos Srs. Julian Jose Nebreda Marquez, Francisco Jose Morandi

Lopez, Carlos Renato Xavier Pompermaier, Carlos Eduardo Gonzales

Baldi e Charles de Sirovy. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo

Sr. Julian Jose Nebreda Marquez e secretariados pelo Sr. Denis Scarpato. 4. Ordem do Dia: (i) Ratificação da outorga de garantias pela Companhia em favor da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. 5. Deliberações: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e

validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de

Administração: 5.1. Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Cinthia da Cruz Vicente, a ratificação da Companhia como

garantidora nos Contratos de Contra Garantia emitidos em favor da AES

Uruguaiana Empreendimentos S.A. pelas seguradoras Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. e Pottencial Seguradora S.A., nos termos acordados no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre a Companhia e a San Atanasio Energia S.A. - SAESA, conforme aprovado na

Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de

2020. 5.1.1. Consignaram que a deliberação fica condicionada à anuência da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, nos termos do Acordo

de Acionistas da Companhia. 6. Encerramento: Não havendo nada

mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. São Paulo, 10 de dezembro de 2021. Mesa:

Julian Jose Nebreda Marquez - Presidente e Denis Scarpato - Secretário. Conselheiros de Administração: Julian Jose Nebreda Marquez,

Charles de Sirovy, Francisco Jose Morandi Lopez, Carlos Renato Xavier

Pompermaier e Carlos Eduardo Gonzalez Baldi. Certifico que a presente

é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 10 de dezembro

de 2020. Denis Scarpato - Secretário. JUCESP nº 507.643/21-5 em

20/10/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

CNPJ/MF nº 13.149.157/0001-25

xercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 Demonstrações dos Resultados e dos Resultados Abrangentes

Não houve movimentação financeira.

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Capital Capital social Total do Patri-Social a Integralizar mônio Líquido

Saldo em 31/12/2017 100.000 (100.000) –

Saldo em 31/12/2018 100.000 (100.000) –

Saldo em 31/12/2019 100.000 (100.000) –

Integralização de Capital – 75.000 75.000 Saldo em 31/12/2020 100.000 (25.000) 75.000

Notas Explicativas

As Demonstrações Contábeis completas estão disponíveis na sede da Companhia.

André Kissajikian – Diretor Presidente

João Carlos Granero – Contador CRC 1SP 199.020/O-3

São Martinho S.A.

CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 - NIRE Nº 35.300.010.485

Companhia Aberta

Ata da 254ª Reunião do Conselho de Administração

I. Data, Hora e Local: 25.10.2021, às 9h30min realizada por videoconferência. II. Presenças: Membros representando a totalidade do

Conselho de Administração. III. Convocação: 20.10.2021. IV. Mesa:

Presidente: Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos e Secretário: Mauricio Krug Ometto. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) Abertura de

(2) (3) Instrução de voto a ser proferido na

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da controlada São Martinho

Terras Imobiliárias S.A. (“SMTI”). VI. Comitês: Os coordenadores do

Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e do Comitê de Gestão de Pessoas reportaram aos demais membros desse Conselho os trabalhos e

discussões que antecederam essa reunião. VII. Deliberações: Abertos

os trabalhos e instalada a reunião, o Presidente colocou em discussão

e votação as matérias da ordem do dia. Os conselheiros deliberaram e

aprovaram por unanimidade: (1) -

ministrativa no endereço: Avenida Presidente Castelo Branco, nº 2525,

conjunto 105 e 107, Bairro Parque Industrial Lagoinha, no Município

de Ribeirão Preto/SP, CEP 14.095-000. (2) A captação de recursos no

valor de até R$ 300.000.000,00, pelo prazo de até dois anos e meio,

contados da data da contratação, nos termos da proposta apresentada

(3)

O voto favorável a ser proferido na AGE da controlada SMTI para delisua controladora São Martinho S.A. na captação de recursos no valor

de até R$ 300.000.000,00, pelo prazo de até dois anos e meio, contados da data da contratação.” VIII. Encerramento: Nada mais havendo,

foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os

trabalhos, ata foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente da Mesa: Murilo César Lemos dos Santos Passos. Secretário

da Mesa : Mauricio Krug Ometto. Conselheiros : Murilo César Lemos

dos Santos Passos. Mauricio Krug Ometto. Marcelo Campos Ometto.

Nelson Marques Ferreira Ometto. Guilherme Fontes Ribeiro. João Carlos Costa Brega. Olga Stankevicius Colpo. Esta é cópia da ata lavrada

no livro próprio. São Paulo, 25.10.2021.

(Valores expressos em Reais – R$)

Demonstrações do Fluxo de Caixa

2020 2019

Atividades Operacionais – –

Diminuição/Aumento nos Ativos e Passivos

Circulantes e Não Circulantes

Adiantamento a Fornecedores (77.672) –

Obrigações Tributárias 4.751 –

Caixa líquido Originária das atividades operacionais (72.921) – Das Atividades de financiamento

Integralização de Capital 75.000 –

Caixa Líquido das Atividades de financiamento 75.000 – Redução Liquida de Caixa e Equivalentes de Caixa 2.079 – Caixa e equivalentes de caixa

No Início do Exercício – –

No Final do Exercício 2.079 –

Aumento das disponibilidades 2.079 –

NK 134 Empreendimentos

e Participações S.A.

(em organização)

Ata da Assembleia Geral de Constituição em 16/09/2021

Data, Hora e Local : Aos 16/09/2021, às 15h20, na Alameda Santos, nº 1.293, 4º andar, conj. 42, São Paulo/SP, CEP 01419-904. Quórum de Instalação : verificou-se a presença dos Acionistas Fundadores da Sociedade conforme boletins de subscrição, (Anexo II) e lista de presença (Anexo III). Mesa: Os trabalhos foram presididos pela Sr. Leonardo Luis do Carmo, que convidou a mim, Cristina da Silva de Camargo para secretariá-lo. Ordem do Dia e Deliberações: Por unanimidade: (a) constituir a NK 134 Empreendimentos e Participações S.A. , sociedade por ações com sede em São Paulo/SP, na Alameda Santos, nº 1.293, 4º andar, conj. 42, CEP 01419-904; (b) fixar o capital social da Companhia em R$ 100,00 dividido em 100 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 cada ação, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas, nesta data, conforme boletins de subscrição anexos. (c) aprovar, sem qualquer ressalva, o Estatuto Social da Companhia, que passa a fazer parte integrante da presente ata (Anexo I); (d) aprovar, nos termos, do § 1º art. 130 da Lei nº 6.404/76, lavrar a ata desta assembleia em forma de sumário; (e) eleger as pessoas abaixo qualificadas para compor a Diretoria com mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordinária de 2022. Diretores: Leonardo Luis do Carmo, para o cargo de diretor. Cristina da Silva de Camargo, para o cargo de diretora. Os membros da Diretoria ora eleitos declararam ter ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não tendo sido condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Encerramento : Nada mais. São Paulo, 16/09/2021. Leonardo Luis do Carmo - Presidente da Assembleia e diretor eleito; Cristina da Silva de Camargo - Secretária da Assembleia e diretor eleito. Advogado: Gabriel Silva Loschiavo dos Santos - OAB/SP nº 346.683. JUCESP nº 35.300.57827-9 em 06/10/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretário Geral.