Página 1 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 13 de Dezembro de 2021

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SUMÁRIO

ATAS, CERTIDÕES E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atas, Certidões e Demonstrações

Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................. 13

Licitações........................................................................................................................................... 14

Associações, Sociedades e Firmas Órgãos de Representação Profissional ........................................................................................... 14

VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S.A.

CNPJ nº 02.536.066/0001-26 - NIRE 3330016741-2

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 26 DE NOVEMBRO DE 2021

LOCAL, DIA E HORA: Sede da VITAL ENGENHARIA AMBIENTAL S/A (“Companhia”), na Rua Santa Luzia, nº 651, 5º andar, Parte, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20.021-903, no dia 26 de novembro de 2021, às 09:00 horas. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença dos acionistas que representam a totalidade do capital social, na forma do § 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S/A”). MESA: Presidente: André de Oliveira Câncio e Secretário: Amilcar Bastos Falcão. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação acerca das seguintes matérias: (a) Alteração do endereço da sede da Companhia; e (b) Alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: À unanimidade e sem ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações: (a) Alterar o endereço da sede da Companhia, que passa a ser Rua Santa Luzia, nº 651, Pav. 20, Parte, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20.030-041 . (b) Por conseguinte, em razão da alteração do endereço, o artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar da seguinte forma: Artigo 2º. A Companhia, cuja duração será por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Santa Luzia, nº 651, Pav. 20, Parte, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20.030-041, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e instalar sucursais, filiais e escritórios no Brasil e no exterior. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a presente Ata lida e aprovada pelos presentes, sem quaisquer ressalvas. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: André de Oliveira Câncio; Secretário da Mesa: Amilcar Bastos Falcão. Acionistas: QUEIROZ GALVÃO S.A., por seus Diretores André de Oliveira Câncio e Amilcar Bastos Falcão; e GAMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATEGIA, por Paulo Henrique Amaral Sá e Thiago Ferreira Aucar. “Confere com o original lavrado no livro próprio.” André de Oliveira Câncio - Secretário da Mesa; Amilcar Bastos Falcão - Secretário da Mesa. Certidão - Jucerja -Registrada sob o nº 00004660907 em 06/12/2021. Jorge Paulo Magdaleno Filho - Secretário-Geral.

Id: 2360493

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração (“CA”) se reuniu no dia 25 de novembro de 2021, das 9h às 18h, na sede da Companhia, na Praia de Botafogo, nº 186, sala 1901, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, estando presentes José Luciano Duarte Penido (“JP”) - Presidente (“PCA”), Fernando Jorge Buso Gomes - Vice-Presidente (“FB”), Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho (“ER”), Ken Yasuhara (“KY”), Manuel Lino Silva de Sousa Oliveira (“OO”) (por videoconferência), Marcelo Gasparino da Silva (“MG”), Mauro Gentile Rodrigues da Cunha (“MRC”), Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos (“MP”), Rachel de Oliveira Maia (“RM”), Roberto da Cunha Castello Branco (“RCB”), Roger Allan Downey (“AD”), e, no exercício da titularidade, André Viana Madeira (“AM”). Os trabalhos foram secretariados por Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário Geral de Governança Corporativa da Vale S.A. (“Vale”). Assim sendo, o CA deliberou os seguintes assuntos: “ REVISÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - Com os pareceres favoráveis do CFin e do CPRG, o CA aprovou, por unanimidade, a 1ª Revisão da Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários (POL-0030-G), nos termos da minuta apresentada, que incorpora os comentários do CFin e do CPRG (...)”; e, “ CONHECER RENÚNCIA DO CONSELHEIRO E AVALIAR ELEIÇÃO DE SUBSTITUTO ATÉ PRÓXIMA AG (EXTRAPAUTA) - OCAA conheceu a carta renúncia, encaminhada em 22/11/2021, pelo Sr. José Maurício Pereira Coelho ao cargo de Conselheiro da Vale e discutiu as alternativas para preenchimento do cargo vago, quais sejam, fazer uso da prerrogativa estatutária de nomear o substituto para servir até a primeira Assembleia Geral ou convocar imediatamente uma Assembleia Geral para proceder à eleição de todo o Conselho de Administração, salvo do conselheiro eleito em votação em separado pelo conjunto de empregados da Vale. O CA aprovou, por maioria, com voto contrário do Conselheiro MRC, que o CA faça uso da prerrogativa de nomear um substituto para ocupar o cargo vago. O Conselheiro MRC opinou pela legitimidade da indicação pelo acionista Previ, mas que exatamente por ser esta a origem da indicação ela deveria transitar por AGE, e não ato do Conselho. Ato contínuo, o CA aprovou, por unanimidade, registrada a abstenção pelas mesmas razões do Conselheiro MRC, a nomeação do Sr. DANIEL ANDRÉ STIELER , brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SESPDS nº 2946719, inscrito no CPF sob o nº XXX.145.110-XX, com endereço comercial na Praia de Botafogo 501, 4º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro do Conselho de Administração. O Conselheiro ora nomeado, que cumprirá prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral de Acionistas que se realizar, declarou estar totalmente desimpedido, nos termos da legislação aplicável, para o exercício de suas funções. (...)”. Atesto que as deliberações acima refletem as decisões tomadas pelo Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2021. Luiz Gustavo Gouvêa - Secretário. JUCERJA em 09/12/2021 sob o nº 00004663507. Jorge Paulo Magdaleno Filho - Secretário Geral.

Id: 2360565

LOJAS AMERICANAS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ nº 33.014.556.0001/96 - NIRE 3330002817-0

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2021. DATA, HORA E LOCAL : Aos 10 dias do mês de dezembro de 2021, às 10 horas, no auditório anexo à sede social de Lojas Americanas S.A. ("Companhia"), localizado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Coelho e Castro, 38, Saúde. CONVOCAÇÃO : Edital de Convocação publicado nos jornais "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro", em 04, 05 e 08 de novembro de 2021, nas páginas 13, 9 e 5, respectivamente, e "Valor Econômico", em 04, 05 e 08 de novembro de 2021, nas páginas C5, C5 e C7, respectivamente. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO : Presentes, na Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias representando 87,13% do capital social votante da Companhia, além de acionistas titulares de ações preferenciais, já considerando os boletins de voto a distância enviados diretamente à Companhia ou através dos sistemas da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e do agente escriturador. Presentes, também, o Sr. Miguel Gutierrez, Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Vicente Ferreira, membro do Conselho Fiscal da Companhia, os Srs. Luiz Paulo Silveira e Bruno Gravina Bottino, representantes da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. e da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., o Sr. Gustavo José Pimentel Sardinha, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e os assessores jurídicos Sr. Paulo Cezar Aragão, Sra. Monique Mavignier, Sra. Ana Paula Reis e Sr. Pedro Mello Mares-Guia, integrantes do BMA Advogados. MESA : Presidente: Paulo Cezar Aragão; Secretária: Monique Mavignier. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA E DISPONIBILIZADOS NOS WEBSITES DA CVM E DA B3 POR MEIO DO SISTEMA DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS (IPE): Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia e os demais documentos e informações previstos nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") foram disponibilizados por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), nos termos do art. 6º da Instrução CVM nº 481/09, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (https://ri.lasa.com.br/), e nos sites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). ORDEM DO DIA : (i) aprovar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras datadas de 30 de junho de 2021, conforme divulgados pela Companhia em 12 de agosto de 2021; (ii) aprovar os termos e condições do "Protocolo e Justificação de Incorporação de Lojas Americanas S.A. por Americanas S.A.", firmado pelos administradores da Companhia e de sua controlada Americanas S.A. ("Incorporação"); (iii) aprovar a Incorporação, com consequente extinção da Companhia; e (iv) autorizar a subscrição, pelos administradores da Companhia, em favor dos seus acionistas, das novas ações a serem emitidas pela Americanas S.A. em decorrência da Incorporação. DELIBERAÇÕES : Dispensada a leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante a Instrução CVM nº 481/2009, os acionistas presentes deliberaram, com as abstenções e votos divergentes registrados pela mesa: (i) Aprovar, por unanimidade, tendo sido lançados 562.884.093 votos favoráveis e registradas 11.549.184 abstenções, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras datadas de 30 de junho de 2021, conforme divulgados pela Companhia em 12 de agosto de 2021; (ii) Aprovar, por unanimidade, tendo sido lançados 574.433.277 votos favoráveis, os termos e condições do Protocolo e Justificação, firmado pelos administradores da Companhia e de sua controlada Americanas S.A. ("Americanas") que constitui o Anexo I a esta Ata, registrando-se, para este fim, que, dentre os votos favoráveis lançados, incluem-se os votos de ações representativas de mais de 50% das ações em circulação; (iii) Aprovar, por unanimidade, tendo sido lançados 574.433.277 votos favoráveis, a Incorporação, com a consequente extinção da Companhia. Consignar, conforme indicado no item 2.3 do Protocolo e Justificação, que foram adquiridas, pela Companhia, após a divulgação dos resultados do terceiro trimestre, 5.615.000 ações de emissão de Americanas, mediante a utilização de R$201.719.118,32 do caixa disponível na Companhia, conforme atesta a comunicação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. disponibilizada, na presente data, aos acionistas presentes à Assembleia. As ações de Americanas de propriedade da Companhia totalizam, portanto, nesta data, 355.821.073 ações ordinárias. Como consequência, e em cumprimento ao disposto no item 2.4.1 do Protocolo e Justificação, cada acionista da Companhia receberá, para cada 1 ação ordinária ou 1 ação preferencial da Companhia de sua titularidade, 0,188964 ação ordinária de emissão de Americanas. Portanto, como resultado da Incorporação, serão emitidas, por Americanas, 355.821.073 ações ordinárias, todas a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Companhia, em favor dos seus acionistas, e canceladas as 355.821.073 ações ordinárias de emissão de Americanas de propriedade da Companhia. As eventuais frações de ações de Americanas decorrentes da Incorporação serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, ser alienadas em leilão na B3, após a consumação da Incorporação, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores auferidos em tal venda serão disponibilizados líquidos de taxas aos acionistas da Companhia titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada. De acordo com o disposto no inciso II do caput do artigo 137 da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de recesso aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação que aprovou a Incorporação, com relação às ações ordinárias de que forem titulares, de forma ininterrupta, desde a data da divulgação do Fato Relevante divulgado por Americanas e pela Companhia em 03 de novembro de 2021 (inclusive). As ações preferenciais da Companhia atendem aos critérios de liquidez e dispersão previstos no Art. 137, II da Lei nº 6.404/76 e, portanto, não há que se falar em direito de retirada em relação às mesmas. Em observância ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 8º da Instrução CVM nº 565, a administração da Companhia contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ/ME nº 27.281.922/0001-70) ("APSIS") para calcular a relação de substituição das ações dos acionistas da Companhia por ações de Americanas, com base no valor do patrimônio líquido das ações de ambas as Companhias, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na data-base de 30 de junho de 2021, a preços de mercado. O cálculo preparado pela APSIS é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo II ao Protocolo e Justificação, e foi preparado, exclusivamente, para os fins informacionais do artigo 264 da Lei nº 6.404/76. Segundo o laudo de avaliação apresentado pela APSIS, o patrimônio líquido, a preços de mercado, em 30 de junho de 2021, (i) da Companhia, é de R$10.344.303 mil; e (ii) de Americanas é de R$ 25.877.277 mil. Dessa forma, a aplicação da relação de substituição teórica baseada em tal critério resultaria na emissão de 0,190943 ação ordinária de Americanas para cada ação ordinária ou preferencial da Companhia. Portanto, será garantido aos acionistas dissidentes que exercerem seus respectivos direitos de retirada, o recebimento, por cada ação ordinária da Companhia objeto do recesso, o valor apurado em conformidade com o artigo 264 da Lei nº 6.404/76, que corresponde a R$5,49 (valor esse superior, registre-se, ao valor de reembolso fixado nos termos do Art. 45 da Lei nº 6.404/76, calculado tomando-se por base o balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de junho de 2021, que corresponderia a R$3,47 por ação). (iv) Autorizar, por unanimidade, tendo sido lançados 563.133.593 votos favoráveis e registradas 11.299.684 abstenções, os administradores da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a subscrição das novas ações de Americanas a serem emitidas em favor dos seus acionistas. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA : Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada em forma de sumário, conforme facultado pelo § 1º do artigo 130 da Lei das S.A., lida, aprovada e assinada pela Mesa e pelos acionistas, restando autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das S.A.. Mesa : Paulo Cezar Aragão - Presidente; Monique Mavignier - Secretária.

Id: 2360497

NEOENERGIA S.A.

CNPJ/MF Nº 01.083.200/0001-18 - NIRE Nº 33.300.266.003

COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1553-9

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, HORA E LOCAL : No dia 26 (vinte e seis) do mês de novembro do ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 17:00 horas, por escrito sem sessão. PRESENÇA: Presentes todos os senhores Conselheiros da Companhia, que se manifestaram através da página WEB do Conselho. CONVOCAÇÃO : Realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. MESA : Jose Ignacio Sánchez Galán (Presidente) e Ivandro Maciel Sanchez Junior (Secretário). ORDEM DO DIA: (I) ASSUNTOS DE DELIBERAÇÃO: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Outorga de garantia para financiamento da transmissora NEOENERGIA GUANABARA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. 2) Outorga de garantia para financiamento da transmissora NEOENERGIA ITABAPOANA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. 3) Outorga de garantia para financiamento da transmissora NEOENERGIA VALE DO ITAJAÍ TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. 4) Outorga de garantia para financiamento de NEOENERGIA COELBA, no âmbito do contrato de financiamento de longo prazo com IFC (International Finance Corporation). 5) Contratação de financiamento pela NEOENERGIA S.A. junto ao BEI - EUROPEAN INVESTIMENT BANK. 6) Outorga de garantia da Companhia para captação de recurso pela Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.139.629/0001-94 (“COELBA”). 7) (A) Outorga de Fiança (conforme definido abaixo), pela Companhia, com base na competência disposta no artigo188, item (IV), do Estatuto Social da Companhia, em garantia ao pagamento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, incluindo encargos moratórios, assumidos pela COELBA em todos os documentos relativos à 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em duas Séries, com garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da COELBA, no valor total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) ("Notas Comerciais Escriturais"), a serem distribuídas através de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução4766 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada, da Lei nº14.1955 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), assim como seus termos e condições (“Emissão”); e (B) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à prestação da Fiança e a realização da Emissão e da Oferta, inclusive eventuais aditamentos aos documentos da Oferta (conforme abaixo definido), e a celebração dos demais documentos da Oferta, bem como ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia em relação à Emissão e à Oferta. DELIBERAÇÕES : Foi aberta a sessão e os membros do Conselho deliberaram, pela unanimidade dos Conselheiros presentes, o seguinte: 1 - Outorga de garantia para financiamento da transmissora NEOENERGIA GUANABARA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.: O Conselho de Administração tomou conhecimento da apresentação realizada pelo Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores, Sr. Leonardo Gadelha, e aprovou a outorga de garantias pela Companhia para a empresa NEOENERGIA GUANABARA TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. (“Neoenergia Guanabara”)., no âmbito da contratação de Financiamentos junto ao BNDES, conforme as seguintes características e condições principais: (i) Valor do Financiamento: Por meio do Contrato de Financiamento, o BNDES abrirá à companhia um crédito no valor máximo de R$ 693.000.000,00, cujos recursos serão utilizados à implantação das instalações objeto do Lote 2 do Leilão nº 04/2018 da ANEEL (“Leilão”), e objeto do Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 02/2019, localizada no estado do Rio de Janeiro, compostas pelo primeiro e segundo circuito da Linha de Transmissão Terminal Rio - Lagos, em 500 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 227 km, com origem na Subestação Terminal Rio e término na Subestação Lagos; pelo primeiro e segundo circuito da Linha de Transmissão Lagos - Campos 2, em 500 kV, circuito duplo, com extensão aproximada de 101 km, com origem na Subestação Lagos e término na Subestação Campos 2; pela SE Campos 2 500 kV; pelo novo pátio de 500 kV na SE Lagos; entradas de linha, interligações de barramentos, reatores e conexões, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, (“Projeto”); (ii) O crédito será dividido em três subcréditos: Subcrédito A e B, cada um no valor máximo de R$ 306.500.000,00; e Subcrédito C - Backstop, no valor máximo de R$ 80.000.000,00; (iii) Caso seja emitida debênture de infraestrutura para cofinanciamento do Projeto, o Subcrédito C - Backstop será cancelado ou, caso tenha sido desembolsado, seu saldo devedor deverá ser liquidado; Juros: no caso dos subcréditos A e B, até IPCA + taxa pré-fixada, composta (i) pela TLP divulgada no site do BNDES referente ao mês da assinatura do contrato e (ii) pelo spread do BNDES de até 2,05% ao ano e; no caso do Subcrédito C - Backstop, até IPCA+6,50% a.a. O montante da parcela de juros correspondente à variação acumulada do IPCA será