Página 52 da Normal do Comércio do Diário Oficial do Estado do Paraná (DOEPR) de 7 de Novembro de 2016

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J. MALUCELLI RESSEGURADORA S.A.

CNPJ/MF nº 09.594.758/0001-70 - NIRE 41.300.075.441

Ata de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

1. Data, Hora e Local: em 30 de março de 2016, às 11h00min, na sede da Companhia, na Rua Visconde de Nácar, nº 1.440, 15º andar. Centro, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. 2. Presenças: Presentes os acionistas representando a totalidade (100%) do capital social, conforme registrado no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, para fins do art. 134 § 1º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, o Sr. Fernando Antonio Rodrigues Alfredo, representante da KPMG Auditores Independentes, e o Sr. Alexandre Malucelli, Diretor Presidente e Diretor Administrativo Financeiro da Companhia. 3. Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista o comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976. 4. Presidente e Secretária: Presidente: Alexandre Malucelli, Secretária: Cristiane Gritsch. 5. Deliberações: Instalada a assembleia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de todos e sem quaisquer ressalvas ou reservas, as seguintes matérias: 5.1 Autorizar, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 5.2 Em Assembleia Geral Ordinária: 5.2.1. Contas e Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer do Auditor Independente e Destinação do Lucro Líquido. Com fundamento no Artigo 132, incisos I e II da Lei 6.404/76, resolvem os Acionistas, após exame e discussão, aprovar: (i) as contas e o relatório anual da Administração, bem como as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer apresentado pelo auditor independente, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2015, os quais foram publicados nos jornais “Gazeta do Povo do Estado do Paraná”, seção Economia & Balanços, nas páginas 27 a 31 e Diário Oficial do Estado do Paraná, nas páginas922 a977, em 26/02/2016; e (ii) a destinação do lucro líquido da Companhia apurado no referido exercício social, no valor de R$ 60.056.434,64 (sessenta milhões, cinquenta e seis mil, quatrocentos e trinta e quatro reais e sessenta e quatro centavos) da seguinte forma: (ii.l) R$ 3.002.821,73 (três milhões, dois mil, oitocentos e vinte e um reais e setenta e três centavos) paraconstituiçãoo de Reserva Legal, conforme Artigo1933 da Lei nº6.4044/76; (ii.2) R$ 42.790.209,68 (quarenta e dois milhões, setecentos e noventa mil, duzentos e nove reais e sessenta e oito centavos) para a Reserva de Expansão dos Negócios Sociais prevista no Artigo133,Parágrafo 4ºº do Estatuto Social; e (ii.3) R$ 14.263.403,23 (quatorze milhões, duzentos e sessenta e três mil, quatrocentos e três reais e vinte e três centavos) para distribuição do dividendo obrigatório, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, o qual será creditado aos acionistas até 30 de abril de 2016. 5.2.2. Eleição de Novo Diretor e Reeleição da Diretoria. Conforme estipulado no Artigo 132 da Lei 6.404/76 e Artigo 8º, Parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, resolvem os Acionistas aprovar, por unanimidade a eleição e reeleição da Diretoria, conforme abaixo descrito e com mandato válido até a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas a ser realizada pela Companhia em 2018. 5.2.2.1. A eleição do Sr. Gustavo Henrich, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 44227975 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF nº 978.048.609-78, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua Visconde de Nácar, 1440, 15º andar, Centro, Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, para as funções de Diretor sem Designação Específica acumulando as funções de Diretor responsável pelo cumprimento da Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados 143/2005, Diretor responsável pelos controles internos específicos para a prevenção contra fraudes, atendendo ao disposto na Circular da Superintendência de Seguros Privados 344/2007, Diretor responsável pelo cumprimento do disposto na Circular da Superintendência de Seguros Privados 249/2004, Diretor responsável pelo cumprimento da Lei 9.613/98 e pelo cumprimento da Circular SUSEP nº 445/2012. 5.2.2.2. A reeleição da Diretoria, para as funções abaixo descritas: a. Alexandre Malucelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.440.698-0 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF nº 677.121.509-15, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua Visconde de Nácar, 1440, 15º andar, Centro, Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, para a função de Diretor Presidente e Diretor Administrativo Financeiro acumulado com a função de responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade, conforme previsto na Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados nº 321/2015; b. João Gilberto Possiede, brasileiro, viúvo, securitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 159.729-9 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF nº 000.578.789-00, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua Visconde de Nácar, 1440, 15º andar, Centro, Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, para a função de Diretor Vice-Presidente e Diretor responsável pelo relacionamento com a Superintendência de Seguros Privados; c. Gustavo Henrich, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 44227975 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF nº 978.048.609-78, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua Visconde de Nácar, 1440, 15º andar, Centro, Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, para as funções de Diretor sem Designação Específica acumulando as funções de Diretor responsável pelo cumprimento da Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados 143/2005, Diretor responsável pelos controles internos específicos para a prevenção contra fraudes, atendendo ao disposto na Circular da Superintendência de Seguros Privados 344/2007, Diretor responsável pelo cumprimento do disposto na Circular da Superintendência de Seguros Privados 249/2004, Diretor responsável pelo cumprimento da Lei 9.613/98 e pelo cumprimento da Circular SUSEP nº 445/2012; e d. Eduardo de Oliveira Nóbrega, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 100764638 (SSP/RJ) e inscrito no CPF/MF nº 069.245.177-30, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Av. Visconde de Nácar, 1440, 15º andar, Centro, Curitiba, Estado do Paraná, Brasil, para a função de Diretor Técnico. 5.2.2.3. Os membros da Diretoria declararam, sob as penas da lei, que cumprem as condições previstas na Resolução nº 330/2015 do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e que não estão incursos em nenhum dos impedimentos legais elencados no art. 147 da Lei 6.404/76. A investidura dos Diretores ora eleitos nos respectivos cargos fica condicionada à homologação da presente deliberação pela SUSEP - Superintendência de Seguros Privados e assinatura do respectivo Termo de Posse. 5.2.3. Publicações. Com fundamento no Artigo 289, § 3º da Lei 6.404 de 15.12.1976, resolvem os Acionistas, após exame e discussão, fixar que as publicações da Companhia serão efetuadas no “Diário Oficial do Estado do Paraná” e no “Gazeta do Povo”, do Estado do Paraná. 5.3 Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.3.1 Participação nos Lucros 2015. De acordo com o artigo 152, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, os acionistas ratificaram o pagamento de participação nos lucros para alguns Diretores aprovados na Reunião do Conselho de Administração da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. realizada em 01/03/2016. 5.3.2 Remuneração dos Adminis Sem prejuízo aos direitos dos Acionistas conforme tradores para 2016 (Diretoria).

Acordo de Acionistas da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., conforme Artigo 7, Parágrafo único, item (xiv) do Estatuto Social, os Acionistas, por unanimidade, aprovaram, para o exercício social de 2016, a remuneração anual total da Administração no valor de até R$ 3.501.022,00 (três milhões, quinhentos e um mil e vinte e dois reais). 5.3.3 Remuneração do Comitê de Auditoria. Conforme artigo 11, Parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas aprovaram, por unanimidade, a remuneração máxima e annual dos membros do Comitê de Auditoria para o ano fiscal de 2016 no valor de até R$ 220.500,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos reais) a ser distribuído proporcionalmente entre os seus membros. 5.3.4 Participação nos Resultados para 2016. Sem prejuízo aos direitos dos Acionistas conforme Acordo de Acionistas da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., conforme o artigo 13, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia e com o artigo 152, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, os Acionistas aprovaram, por unanimidade, que 1% (um por cento) do lucro que vier a ser apurado no exercício fiscal de 2016 seja pago como participação nos resultados à Administração da Companhia, sendo alocado entre os Diretores conforme venha a ser determinado pela Administração, ficando tal participação sujeita, em qualquer caso, (i) à geração de lucro no exercício social de 2016, e (ii) à observância das limitações estabelecidas no artigo 152 da Lei nº 6.404/76. 5.3.5 Alteração do Estatuto Social. Os Acionistas aprovam, por unanimidade, as seguintes modificações ao Estatuto Social da Companhia: 5.3.5.1. Alterar o Parágrafo 1º do artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, para incluir o cargo de Diretor Sem Designação Específica, conforme redação abaixo: Parágrafo 1º. A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 (três) Diretores, e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituídos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice Presidente, 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro, 1 (um) Diretor Técnico e 1 (um) Diretor Sem Designação Específica. Os Diretores poderão cumular cargos mediante deliberação da Assembleia Geral. 5.3.5.2. Remoção do parágrafo 6º do artigo 8; e 5.3.5.3. Rerratificação da redação do artigo 15 do Estatuto Social. 5.3.6 Consolidação do Estatuto Social. Para fins de refletir o teor das deliberações tomadas acima, os Acionistas decidem aprovar, por unanimidade, a consolidação do Estatuto Social, na forma do Anexo I. 6. Formalidades legais: Consigna-se que, por não estar o Conselho Fiscal da Companhia em funcionamento, inexiste parecer do referido órgão. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e encerradas as matérias constantes da ordem do dia, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos das Assembleias pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata sob a forma sumária que, lida e achada conforme, depois de reaberta a sessão foi assinada por mim, Cristiane Gritsch,Secretária da Assembleia, pelo Sr. Presidente e pelo acionista J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., representada por seu Diretor Presidente e seu Diretor de Operações, respectivamente, Alexandre Malucelli e Ricardo Trunci. Certifico que a presente ata confere com a original lavrada em livro próprio. Curitiba, 30 de março de 2016. Cristiane Gritsch - OAB 30.586/PR - Secretária. Junta Comercial do Paraná - Certifico o registro em 14/10/2016 sob número 20166702234. Protocolo: 16/670223-4, de 10/10/2016. Libertad Bogus - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social Consolidado - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1. J. Malucelli Resseguradora S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares da República Federativa do Brasil que lhe são aplicáveis. Artigo 2. A Companhia tem sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço de sua sede social, bem como abrir, transferir e encerrar sucursais, filiais, agências, depósitos, escritórios, agências de representação e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social a exploração de operações de resseguro e retrocessão em seguros de danos, bem como a participação em outras entidades legais, de acordo com a legislação aplicável e o disposto neste Estatuto Social. Artigo 4. A Companhia tem prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Capital Social - Artigo 5. O capital social da Companhia é de R$ 562.112.881,12 (quinhentos e sessenta e dois milhões, cento e doze mil, oitocentos e oitenta e um reais e doze centavos), dividido em 473.650.441 (quatrocentas e setenta e três milhões, seiscentas e cinquenta mil, quatrocentas e quarenta e uma) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. Parágrafo único. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleias Gerais -Artigo 6. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Parágrafo 1º. A Assembleia Geral será convocada na forma prevista em Lei. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista eleito por maioria de votos, o qual deverá escolher, dentre os demais acionistas ou advogados presentes, o secretário da mesa. Artigo 7. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social. Parágrafo 1º. A prática dos seguintes atos dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral: (i) qualquer alteração do objeto social da Companhia; (ii) a participação da Companhia em grupos de sociedades, em conformidade com as disposições do Artigo 265 da Lei nº 6.404/76; (iii) qualquer alteração ou reforma (seja por meio de operação de incorporação, fusão ou de outra forma) do presente Estatuto Social; (iv) qualquer alteração do dividendo obrigatório da Companhia; (v) qualquer recompra ou resgate de quaisquer Participações Societárias da Companhia (inclusive, mas não se limitando a ações de emissão da Companhia) ou qualquer cancelamento dessas ações de emissão da Companhia recompradas, ou qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, bonificação em ações, grupamento ou combinação de ações, ou mudança similar da capitalização da Companhia; (vi) qualquer procedimento de falência, insolvência, liquidação, moratória, dissolução, regime de intervenção, reescalonamento de dívidas, concordata, recuperação judicial ou extrajudicial ou outro procedimento de insolvência correlato em qualquer tribunal competente, em relação à Companhia; (vii) a declaração,