ordem do dia, ainda que sumariamente, dia, hora e local da reunião. CAPITULO V – DA DIRETORIA - ART. 10º - A Companhia é administrada por uma Diretoria composta de 03 (três) membros, acionistas ou não, sendo um Presidente e dois Diretores, eleitos pela Assembleia Geral para um período de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. PARÁGRAFO PRIMEIRO – Os Diretores tomarão posse nos cargos para que tiverem sidos eleitos, imediatamente ou dentro de 30 (trinta) dias da data da eleição, sempre mediante termo lavrado no Livro Próprio. PARÁGRAFO SEGUNDO – Os Diretores ficam dispensados de prestar caução para garantir o exercício de seus cargos. PARÁGRAFO TERCEIRO – Qualquer demora que ocorra na eleição e posse de uma nova Diretoria importará na prorrogação automática do prazo de gestão da Diretoria anteriormente eleita, até que se verifiquem a nova eleição e posse. ART. 11º - A substituição dos Diretores, no caso de impedimento temporário, se processará acumulando o Diretor substituto suas funções com as do Diretor substituído, mediante resolução aprovada em Reunião de Diretoria. PARÁGRAFO ÚNICO – A Diretoria poderá, todavia, convocar um acionista para substituir qualquer Diretor ausente ou impedido, se assim julgar mais conveniente aos interesses sociais. ART. 12º - No caso de vaga do cargo por morte ou renúncia de qualquer Diretor, será convocada a Assembleia Geral para dar-lhe substituto pelo restante do mandato. PARÁGRAFO ÚNICO – Enquanto não realizada a Assembleia Geral, a substituição se processará na forma prevista no artigo 11º. ART. 13º - A Diretoria se reunirá ordinariamente no inicio de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessária e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes e em principio, convocadas e presididas pelo Diretor Presidente. ART. 14º - Compete à Diretoria deliberar sobre: a) A abertura e extinção de filiais, agências, lojas, depósitos e escritórios; b) Atribuir aos Diretores o desempenho individual ou coletivo de tarefas e encargos não expressamente previsto neste Estatuto; c) Casos omissos e deliberar sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa de outro órgão da companhia. ART. 15º - Compete ao Diretor Presidente: a) Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, como também junto a quaisquer empresas ou pessoas naturais, Banco e instituições financeiras e a quaisquer órgãos da administração direta ou indireta no plano federal, estadual ou municipal; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Convocar as reuniões da Assembleia Geral e representá-la em reuniões nas Assembleias Gerais das Empresas em que tiver participação acionária; c) Fixar as diretrizes gerais da admissão e demissão dos empregados da Companhia e níveis salariais; d) Assinar os certificados de ações em conjunto com outro Diretor; e) Planejar, coordenar e dirigir os negócios da Companhia nos setores imobiliário, financeiro, comercial, industrial e agrícola; f) Emitir, aceitar, endossar duplicatas e cheques em conjunto com outro Diretor ou Procurador da Companhia para esse fim. ART. 16º - Compete aos Diretores: a) Assinar em conjunto com o Diretor Presidente, títulos e documentos que envolvam responsabilidades sociais e financeiras; b) Admitir e demitir empregados observados as diretrizes fixadas pelo Diretor Presidente; c) Orientar a escrituração contábil e dos Livros específicos às sociedades por ações. d) Praticar os demais Atos próprios da Administração social que não sejam de competência do Presidente ou de outro órgão da Companhia; e) Administrar os setores imobiliário, comercial, industrial e agrícola da Companhia, zelando pela conservação dos seus bens e equipamentos; f) Representar a Companhia junto a empresas, bancos, instituições financeiras e a quaisquer órgãos da administração direta ou indireta no plano federal, estadual ou municipal ou em juízo, quando indicado pelo Diretor Presidente. ART. 17º - A emissão, saque, aceite, endosso e aval de letras de câmbio, notas promissórias e quaisquer outros títulos de créditos ou documentos a eles equiparados e a outorga de procuração em nome da Companhia depende para sua validade, da assinatura de dois Diretores em conjunto. ART. 18º - A Diretoria além dos honorários mensais que lhe forem fixados pela Assembleia Geral em montante global ou individual, terá direito a uma participação nos lucros líquidos anuais, por decisão da Assembleia Geral e observado o disposto nos parágrafos do art. 152 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. CAPITULO VI - DO CONSELHO FISCAL - ART. 19º - A Companhia terá um Conselho Fiscal com funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de 3 (três) a 5 (cinco) suplentes, número este a ser estabelecido pela Assembleia Geral, quando ocorrer à eleição desse órgão, todos acionistas ou não, pessoas naturais, residentes no país, que possuam os demais requisitos exigidos pela Lei e não tenham os impedimentos de que cogita o art. 162 da Lei nº. 6.404 de 15 de dezembro de 1976. PARÁGRAFO PRIMEIRO – O Conselho Fiscal somente será instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem no mínimo, um décimo (1/10) das ações com direito a voto ou cinco por cento (5%) das ações sem direito a voto, e cada período do seu funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária, após sua instalação. PARÁGRAFO SEGUNDO – A Assembleia Geral que deliberar a instalação do Conselho Fiscal elegerá os seus membros, com observância das prescrições legais e fixará a sua remuneração. PARÁGRAFO TERCEIRO - Os membros do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento, terão a competência, deveres e responsabilidades previstos em Lei, e os seus membros efetivos serão substituídos, em caso de impedimento, ausência ou vaga, pelos suplentes, na ordem da sua nomeação constante da Ata de Assembleia Geral que os houver eleito. CAPITULO VII- DO EXERCICIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS. ART. 20º - No fim de cada exercício financeiro que se encerrará no dia 31 de dezembro, proceder-se-á ao balanço e às demonstrações exigidas por Lei, sendo facultado também à Companhia, elaborar demonstrações financeiras semestrais, a critério da sua Diretoria, e com base nelas distribuir dividendos. PARÁGRAFO PRIMEIRO – Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o Imposto de Renda e o mais que for determinado ou autorizado por Lei. PARÁGRAFO SEGUNDO – Ao Lucro Liquido do exercício, conforme definido pelo art. 191 da Lei 6.404 de 15.12.76, dar-se-á a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal que não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) quantia destinada ao pagamento do dividendo prioritário, não cumulativo, a que fizerem jus as ações preferenciais, nos termos deste Estatuto e da Lei.; c) quantia destinada ao pagamento do dividendo mínimo e não cumulativo, a que fazem jus as ações ordinárias nos termos deste Estatutos e da Lei; d) quantia destinada à participação dos administradores no Lucro da Companhia, nos termos do art. 18º deste Estatuto e observadas as exigências legais. PARÁGRAFO TERCEIRO - O saldo ficará a disposição da Assembleia Geral que lhe dará o destino conveniente, com observância das normas legais. CAPITULO VIII – DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO. ART. 21º - A Companhia será dissolvida, liquidada e extinta, nos casos previstos em Lei, com observância das normas legais a isso atinentes. CAPITULO IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITORIAS. ART. 22º - As ações integralizadas com recursos de que tratam os artigos 34 da Lei 3.995/61 e 18 da Lei 4.239/63 e nas alterações posteriores introduzidas nessas mesmas leis, serão sempre nominativas, não podendo ser transferidas nem resgatadas antes do transcurso do prazo de 05 (cinco) anos da data em que a empresa alcançar a fase de funcionamento normal a juízo da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE. ART. 23º - A Companhia poderá elaborar um regimento interno, e um organograma para regularidade de seus trabalhos.” VI - APROVAÇÃO DA ATA: Aprovada pelos Acionistas presentes: Suzana Oiticica Pinto Guedes de Paiva - Presidente; Eduardo Oiticica Pinto Guedes de Paiva por si e pela Sodiel Representações S/A, Carlos Oiticica Pinto Guedes de Paiva por si e pela Cimapra - Cia Mercantil Agropecuária Pratagy; Vânia Oiticica Pinto Guedes de Paiva Scavuzzi de Carvalho e Arnaldo Pinto Guedes de Paiva Filho.
Resumo extraído da Ata lavrada no Livro 02 de Atas da Cia Alagoana de Empreendimentos, às fls.187V a 189
Rio Largo, 06 de março de 2014.
