Página 10 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 26 de Dezembro de 2017

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no Regulamento de Listagem do Novo Mercado atualmente em vigor (“Regulamento do Novo Mercado”); b. Alterar o caput do Art. 5º para refletir as alterações no capital social decorrentes da conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ações ordinárias de emissão da Companhia; c. Alterar os §§ 1º, 2º, 3º e 4º do Art. 5º para adequar o Estatuto Social à nova realidade da Companhia, com o fim das ações preferenciais de classe A e aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; d. Alterar os §§ 5º e 6º do Art. 5º para ajustar as redações, tendo em vista a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ações ordinárias; e. Alterar os §§ 1º e 3º do Art. 10 para adequar o Estatuto Social aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; f. Excluir os §§ 2º, 3º e 4º do Art. 11 para simplificar e conferir maior clareza ao Estatuto Social, uma vez que tais disposições encontram-se reguladas no Art. 141 da Lei nº 6.404/76, não havendo necessidade de reproduzi-las, com a consequente renumeração dos §§ 5º ao 14 do referido artigo; g. Alterar o atual § 6º do Art. 11 para adequar o Estatuto Social aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; h. Alterar os atuais §§ 12º, 13º e 14º do Art. 11 para ajuste de referência, tendo em vista a exclusão dos § 2º do Art. 11; i. Incluir o inciso XXXV ao Art. 14 para adequar o Estatuto Social aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; j. Alterar o caput do Art. 15 para ajuste de redação; k. Incluir o Parágrafo Único ao Art. 30 para adequar o Estatuto Social aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; l. Ajustar o Parágrafo Único do Art. 36 para esclarecer a existência somente de ações preferenciais de classe especial, após a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ações ordinárias; m. Alterar o título do Capítulo VIII para adequar o Estatuto Social aos requisitos previstos no Regulamento do Novo Mercado; n. Alterar o Inciso II do Art. 42, o Inciso II do Art. 43 e o caput e o § 1º do Art. 45 para ajustar a nova denominação social da B3; o. Alterar o caput do Art. 48 para inclusão da referência aos novos artigos 52 e 54 do Estatuto Social; p. Alterar o Art. 51 e incluir o novo Art. 52 para adaptar o Estatuto Social da Vale aos termos do Regulamento do Novo Mercado; q. Incluir os Arts. 53 e 54 e seus respectivos §§ para adaptar o Estatuto Social da Vale aos termos do Regulamento do Novo Mercado; r. Alterar o atual Art. 52 para ajuste de numeração e adaptação do Estatuto Social da Vale aos requisitos do Regulamento do Novo Mercado. III. Nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Balderton Trading Corp. (“Balderton”), subsidiária integral da Companhia; IV. Nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Fortlee Investments Ltd. (“Fortlee”), subsidiária integral da Companhia; V. Nos termos dos artigos 224, 225, 227 e 229 da Lei nº 6.404/1976, aprovar o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. (“EBM”) com Incorporação da Parcela Cindida pela Vale; VI. Ratificar a nomeação da Premiumbravo Auditores Independentes, empresa especializada contratada para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da Balderton e da Fortlee e da parcela cindida do patrimônio da EBM, a serem vertidos para a Vale; VII. Aprovar o Laudo de Avaliação da Balderton, elaborado pela empresa especializada; VIII. Aprovar o Laudo de Avaliação da Fortlee, elaborado pela empresa especializada; IX. Aprovar o Laudo de Avaliação da parcela cindida do patrimônio da EBM, elaborado pela empresa especializada; X. Aprovar a incorporação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da Balderton pela Vale; XI. Aprovar a incorporação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da Fortlee pela Vale; XII. Aprovar a incorporação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da parcela cindida do patrimônio da EBM pela Vale; e XIII. Ratificar as nomeações de membro titular e membro suplente do Conselho de Administração realizadas nas reuniões daquele colegiado em 25.10.2017 e 17.11.2017, respectivamente, nos termos do § 11 do art. 11 do Estatuto Social. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/1976 e pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis às matérias constantes da Ordem do Dia foram disponibilizados aos acionistas da Companhia, no site de relações com investidores da Companhia e por meio do Sistema IPE da CVM, por ocasião da publicação do Edital de Convocação. 05 - LEITURA DE DOCUMENTOS E ESCLARECIMENTOS PRÉVIOS: Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 481/2009, o Secretário da Assembleia procedeu à leitura do mapa de votação sintético consolidado divulgado na data de ontem ao mercado, conforme solicitado pelo Presidente da Assembleia. Após a leitura, tal documento permaneceu sobre a Mesa para eventual consulta dos acionistas. Encontravam-se também sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados na Assembleia, a saber: (i) Publicações do Edital de Convocação; (ii) Manual contendo informações sobre a Assembleia Geral (“Manual da AGE”); (iii) Material sobre o Novo Mercado; (iv) Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas no Estatuto Social da Companhia, bem como a minuta do Estatuto Social da Vale, na forma prevista no Artigo111 da Instrução CVM nº4811/2009; (v) Protocolo e Justificação de Incorporação da Balderton pela Vale, com os respectivos anexos, inclusive o Laudo de Avaliação; (vi) Protocolo e Justificação de Incorporação da Fortlee pela Vale, com os respectivos anexos, inclusive o Laudo de Avaliação; (vii) Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da EBM, com os respectivos anexos inclusive o Laudo de Avaliação; (viii) Informações exigidas pelo Artigo20-AA da Instrução CVM nº4811/2009 relativas às incorporações da Barderton, da Fortlee e da parcela cindida da EBM; (ix) Certificados de Regularidade e Atos Constitutivos e Contrato Social da Balderton e da Fortlee; (x) Extratos das Atas da Reunião do Conselho de Administração da Vale datados de 25.10.2017 e 17.11.2017; (xi) Pareceres do Conselho Fiscal da Vale datados de 24.10.2017 e 17.11.2017; e (xii) Informações sobre o avaliador nos termos do Artigo211 da Instrução CVM nº4811/2009, incluindo cópia das propostas de trabalho. Foi dispensada pela unanimidade dos acionistas presentes a leitura desses documentos, por já serem do conhecimento de todos, tendo sido manifestados 2.194.484.944 votos a favor e 245.731.352 abstenções. 06 - LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: Nos termos do Artigo 9º, § 2º do Estatuto Social, a ata da presente Assembleia é lavrada na forma de sumário das deliberações tomadas e será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes. 07 - DELIBERAÇÕES: Após debates, foram tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Por maioria, foi aprovada a migração da Companhia para o segmento especial de listagem da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado. Foram computados 3.803.413.583 votos a favor, 711.419 votos contrários e 510.123.054 abstenções. 7.2. Por maioria, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A em ordinárias, deliberada na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial de Acionistas Preferencialistas Classe A realizadas em 18.10.2017, bem como adequá-lo às regras atuais do Novo Mercado. Desta forma, as seguintes disposições do Estatuto Social passarão a vigorar conforme abaixo: “ Art. 1º - (...). § 1 º- Com a admissão da Vale no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Vale, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). § 2 º- A Vale, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3. § 3 º- As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.” “ Art. 5º - O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais) dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas) ações escriturais, sendo R$77.299.999.823,12 (setenta e sete bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e três reais e doze centavos), divididos em 5.284.474.770 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e setenta) ações ordinárias e R$176,88 (cento e setenta e seis reais e oitenta e oito centavos), divididos em 12 (doze) ações preferenciais de classe especial, todas sem valor nominal. § 1º - As ações são ordinárias e preferenciais da classe “especial”. A Vale não poderá emitir outras ações preferenciais. § 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à União Federal e terão os direitos que lhe são expressa e especificamente atribuídos no presente Estatuto Social. § 3º -Cada ação ordinária e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir. § 4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações preferenciais da classe especial nas hipóteses previstas nos § 4º e § 5º do Art. 11 a seguir, bem como 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente. § 5º

Os titulares das ações preferenciais da classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste § 5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos. § 6º - As ações preferenciais da classe especial adquirirão o exercício pleno e irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do § 5º do Art. 5º .” “ Art. 10 - (...) § 1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis (...) § 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. (...)”” “ Art. 11 - (...) § 2º - Dentre os 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade. § 3º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes (conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado), e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado (s) independente (s) o (s) Conselheiro (s) eleito (s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, § 4º e § 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual definido acima, resultar número fracionário de Conselheiros proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. § 4º - O PresidenteeoV i c e - P r e s i dente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, § 3º . § 5º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro. § 6º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância. § 7º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes. § 8º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição para os cargos vagos. § 9º - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os § 4º e § 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo. § 1 0- Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme § 4º e § 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho. § 1 1- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos § 4º e § 5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 en o § 2º acima, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11 .” “ Art. 14 (...) e XXXV. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Vale, nos casos de OPA (conforme abaixo definida) para cancelamento de registro de companhia aberta, para saída do Novo Mercado ou na OPA prevista no Art. 45 deste Estatuto Social. (...)” “ Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Pessoas, Comitê de Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade. (...)” “ Art. 30 - Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.” “ Art. 36 - Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo , § 7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais de classe especial, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.” “CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO”.Art. 42 - II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.” “ Art. 43 - II - pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações ordinárias da sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.” “ Art. 45 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo. § 1º -OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade. (...)” “ Art. 48 - O laudo de avaliação de que tratam os Art. 45, 47, 52 e 54 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da sociedade, seus Administradores e/ou do (s) Acionista (s) Controlador (es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76. (...)” “ Art. 51 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.” “ Art. 52 - Caso seja deliberada a saída da Vale do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Vale, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do caput e § 1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.” “ Art. 53 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Vale do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. § 1º - A referida assembleia geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o (s) qual (is), presente (s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. § 2 º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.” “ Art. 54 - A saída da Vale do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o caput e § 1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. § 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. § 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Vale deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Vale do Novo Mercado. § 4º - Caso a assembleia geral mencionada no § 3 º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o (s) qual (is), presente (s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.” “ Art. 55 - A sociedade, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.” Foram computados 3.800.741.506 votos a favor, 3.269.143 votos contrários e 510.237.407 abstenções. 7.3. Por maioria, foi aprovado, nos termos dos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Balderton, firmado pelas administrações da Vale e da Balderton, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Balderton pela Vale. Foram computados 3.791.385.397 votos a favor, 691.478 votos contrários e 522.171.181 abstenções. 7.4. Por maioria, foi aprovado, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/1976, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Fortlee, firmado pelas administrações da Vale e da Fortlee, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da Fortlee pela Vale. Foram computados 3.791.380.018 votos a favor, 697.554 votos contrários e 522.170.484 abstenções. 7.5. Por maioria, foi aprovado, nos termos dos Artigos 224, 225, 227 e 229 da Lei nº 6.404/1976, o Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da EBM, firmado pelas administrações da Vale e da EBM, o qual estabelece os termos e condições da cisão parcial da EBM e a incorporação da parcela cindida pela Vale. Foram computados 3.791.429.868 votos a favor, 637.632 votos contrários e 522.180.556 abstenções. 7.6. Por maioria, foi aprovada a ratificação da nomeação da Premiumbravo Auditores Independentes (“Premiumbravo”), empresa especializada estabelecida na Avenida Flamboyants da Península 100, Bloco 3 - salas 201 a 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.796.259/0001-30 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ) sob nº 004216/O-8, indicada pelas administrações da Vale, da Balderton, da Fortlee e da EBM, para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos da Balderton, da Fortlee e da parcela cindida do patrimônio da EBM, conforme o caso, para fins de sua incorporação à Companhia. Foram computados 3.790.722.121 votos a favor, 691.043 votos contrários e 522.834.892 abstenções. 7.7. Por maioria, foi aprovado o Laudo de Avaliação a valor contábil da Balderton, elaborado pela Premiumbravo. Foram computados 3.791.393.629 votos a favor, 641.557 votos contrários, e 522.212.870 abstenções. 7.8. Por maioria, foi aprovado o Laudo de Avaliação a valor contábil da Fortlee, elaborado pela Premiumbravo. Foram com-