Página 7 da Industria e Comercio do DOERS (DOERS) de 4 de Janeiro de 2018

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há 19 dias

REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2017

I. DATA, HORA E LOCAL: Dia 25 de setembro de 2017, às 09 horas, na sede social da S+ Participações S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, à Avenida Érico Veríssimo, n.º 400, bairro Menino Deus, CEP 90.160-180. II - MESA: Presidente: Nelson Pacheco Sirotsky; Secretário: Ibanor Polesso. III - CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação em vista da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do Artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. IV. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a aprovação da proposta de resgate antecipado facultativo das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos, da RBS Participações S.A. (“2ª Emissão”); (ii) a aprovação da emissão, da oferta pública e da concessão de garantia fidejussória adicional por meio de fiança da Companhia, em favor do agente fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das debêntures da 5ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos, da RBS Participações S.A. (“5ª Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); (iii) a autorização à diretoria da Companhia para negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à 5ª Emissão; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria relacionados aos itens anteriores. V. DELIBERAÇÕES APROVADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Após instalada a presente Assembleia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas, restrições ou vetos, o quanto segue: (i) Nos termos da Cláusula 5.2, da escritura de emissão das debêntures da 2ª Emissão, aprovar a operação de resgate antecipado facultativo, com o consequente cancelamento das referidas debêntures. (ii) Aprovar a oferta pública, pela controlada RBS Participações S.A., da 5ª Emissão, bem como aprovar a concessão de garantia fidejussória na modalidade de fiança, no âmbito da referida 5ª Emissão, objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob o regime de garantia firme de subscrição para o montante de até R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), nos termos do contrato de distribuição das Debêntures, com intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, tendo como público alvo investidores profissionais (“Contrato de Colocação”), em até duas séries, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, por meio da qual a Companhia será, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável, por todas as obrigações pecuniárias da RBS Participações S.A. assumidas no âmbito da 5ª Emissão, nos termos da respectiva escritura de emissão (“Escritura”) e em conformidade com o artigo 818 e seguintes do Código Civil, incluindo o pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo encargos moratórios, devidos pela RBS Participações S.A. e pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura. As Debêntures contarão com as seguintes principais características, sem prejuízo do disposto na Escritura: (a) valor nominal unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (b) quantidade: serão emitidas até 14.000 (quatorze mil) Debêntures, sendo até 5.600 (cinco mil e seiscentas) Debêntures da primeira série e até 8.400 (oito mil e quatrocentas) Debêntures da segunda série; (c) valor total da emissão: o valor total da emissão será de até R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais); (d) data de emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura (“Data de Emissão”); (e) data de vencimento: observado o disposto na Escritura, o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão e o prazo das Debêntures da Segunda Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou amortização extraordinária das Debêntures e/ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstas na Escritura; (f) remuneração das Debêntures da primeira série: as Debêntures da primeira série farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de 1 (um) dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 1,00% (um inteiro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da primeira série imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura; (g) remuneração das Debêntures da segunda série: as Debêntures da segunda série farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de um spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da segunda série desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da segunda série imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura. No âmbito da fiança ora discutida, foi aprovada também a renúncia pela Companhia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigo 794 do Código de Processo Civil; (h) Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária: as Debêntures da primeira série não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa parcial ou ao resgate antecipado facultativo pela Companhia, total ou parcial, exceto pela hipótese de oferta de resgate antecipado. Sujeito ao atendimento das condições a serem descritas na Escritura, após 2 (dois) anos da Data de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, proceder ao resgate antecipado da totalidade das Debêntures da segunda série ou amortizar extraordinariamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da segunda série, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da segunda série ou parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da segunda série a ser amortizada, conforme o caso, acrescido da Remuneração da segunda série ou da Remuneração da segunda série proporcional à parcela a ser amortizada, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da segunda série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de resgate antecipado facultativo ou amortização extraordinária (“Valor de Resgate Antecipado”), acrescido de um prêmio sobre o Valor de Resgate Antecipado,