Página 3 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 25 de Maio de 2018

GEN - GRUPO EDITORIAL NACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF- nº 08.914.167/0001-70 - NIRE nº 33.3.0028268-8

Ata da AGO/E em 10/05/18. Hora e Local: às 16h, na sede social, na Trav. do Ouvidor, 11, 7º andar, sl. 702 (pt.), no Rio de Janeiro, RJ. Quorum: Acionistas que representam mais de 69,61% do Capital Social com direito a voto. Convocação: No Monitor Mercantil e no DOERJ nos dias 6, 9 e 10/04/18. Demonstrações Financeiros relativas ao exercício de 2017 publicadas no Diário Mercantil e DOERJ no dia 4/05/17. Mesa: Mauro Koogan Lorch, Presidente; Francisco Bilac Moreira Pinto Filho, Secretário. Documentos Lidos e Autenticados pela Mesa: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017, com convocação para esta assembleia no Monitor Mercantil e no DORJ nos dias 6, 9 e 10/04/2018 e Demonstrações Financeiras publicadas nos mesmos periódicos no dia 4/05/2018. Ordem do Dia e Deliberações: As deliberações foram tomadas por maioria de votos, com a abstenção dos legalmente impedidos: foi aprovada a lavratura da presente ata conjunta da AGO/E na forma sumária, como faculta o § 1º do Art. 130, da Lei 6.404/76, e alterações posteriores (“LSA”). AGO: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017. Conforme proposta do Conselho de Administração foram examinadas, discutidas e aprovadas as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Cia. relativas ao exercício encerrado em 31/12/17; 2) Destinação do lucro líquido do exercício de 2017. a) Foi aprovada a proposta do C.A. de distribuir a parte do lucro do exercício importando em dividendos no valor de R$14.750.000,00 a serem distribuídos em parcelas de acordo com a disponibilidade de caixa da Cia., com a ratificação da Diretoria; b) Destinação da diferença. A diferença entre o lucro total apurado R$15.264.505,19 e o dividendo a ser distribuído, no valor de R$514.505,19 será destinada a Reserva Especial de Lucros. O C.A. sugere que os dividendos acima sejam creditados, mas distribuídos apenas de acordo com as disponibilidades de caixa, ad refendum das decisões da Diretoria. Os acionistas presentes aprovaram a fórmula acima de crédito e distribuição dos dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração da Cia. e respectivos suplentes. Para o C.A. foram eleitos os seguintes conselheiros: (i) o Sr. Mauro Koogan Lorch, como Presidente do C.A.; (ii) o Sr. Carlos Lorch , como Vice-Presidente do C.A.; e, como conselheiros, (iii) a Sra. Isa Koogan Breitman , (iv) oS r . André Koogan Breitman ,e (v) Ana Luzia Zincone . Após a eleição dos membros do Conselho de Administração da Cia., foram reeleitos os seguintes suplentes: (i) a Sra. Geny Koogan Lorch , como suplente do Sr. Mauro Koogan Lorch; (ii) o Srta. Manoela Alves Pimenta Lorch , como suplente do Sr. Carlos Lorch; (iii) a Sra. Claudia Koogan Breitman , como suplente da Sra. Isa Koogan Breitman; (iv) a Sra. Karin Breitman , como suplente do Sr. André Koogan Breitman; (v) o Sr. Guilherme Pinto Zincone , como suplente da Sra. Ana Luzia Pinto Zincone. Os membros do C.A. declararam não estar incursos em qualquer crime que os impeça de exercer a atividade empresarial e tomaram posse em seus cargos mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do C.A. e terão prazo de mandato até a próxima AGO; (4) Fixar a remuneração dos membros da Administração (Conselho de Administração e da Diretoria) da Cia. . Foi fixada a remuneração anual global dos membros da Diretoria e do C.A. em até R$2.100.000,00 cabendo ao próprio Conselho a fixação dos honorários individuais de cada membro; 5) Exposição sobre a situação do mercado. O Sr. Mauro Lorch reportou a atual situação do mercado ; 6) Outros assuntos de interesse geral . Não houve. Nada mais havendo a tratar encerrou-se a presente ata de assembleia. Presentes à Assembleia: Mauro Koogan Lorch, Geny Koogan Lorch, p.p. Mauro Koogan Lorch; Breno Koogan Lorch, p.p. Carlos Lorch; Carlos Lorch; Francisco Bilac Moreira Pinto Filho; Zinco Holding LTDA., p.p. Ana Luzia Zincone; Silvio Araújo Faria; André Araújo Silva, p.p. Silvio Araújo Faria; Claudia Koogan Breitman; Karin Breitman; Rui Mateus dos Santos e Vauledir Ribeiro Santos. Como prova da autenticidade da ata de assembleia, subscrevemos-na. Mauro Koogan Lorch - Presidente. Francisco Bilac Moreira Pinto Filho - Secretário. Jucerja nº 3197385, em 22/05/2018. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.

Id: 2108933

COMPANHIA ABERTA

CNPJ Nº 33.102.476/0001-92 - NIRE 33300108611

RETIFICAÇÃO. A Monteiro Aranha S.A. retifica o item “iv” da AGO realizada em 27/04/2018 para constar: “IV. Ratificadas, por unanimidade de votos, as deliberações da Diretoria em reuniões realizadas em 18 de janeiro de 2017, 21 de março de 2017, 26 de junho de 2017, 14 de agosto de 2017, 19 de outubro de 2017 e 08 de dezembro de 2017, referentes à declaração e pagamento de R$ 41.000.000,00 de dividendos e R$ 94.000.000,00 de juros sobre capital próprio, no decorrer do exercício de 2017, dos quais R$ 33.635.409,52, foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório, relativo ao exercício de 2017, conforme aprovado no item “III”, b, acima.” Certifica que a AGO foi registrada na Jucerja sob o nº 00003197180.

Id: 2108815

ARTPLAN COMUNICAÇÃO S.A.

CNPJ/MF 33.673.286/0001-25 - NIRE 33.300.021.299

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2018

DATA , HORA E LOCAL : Em 09 de abril de 2018, na sede social, situada na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna n.º 2.150, Bloco O, salas 301 a 309, e Bloco M, salas 304 a 309, Barra da Tijuca, às 15:00 horas. PRESENÇA : A totalidade dos membros integrantes do Conselho de Administração de ARTPLAN COMUNICAÇÃO S.A. , a saber, Roberto Medina, Rubem Medina, Lionel Chulam, Rodrigo Medina, Filipe Fernandes Chulam e Francisco José Moura Cunha Martins. CONVOCAÇÃO : Avisos entregues aos Conselheiros. MESA : Lionel Chulam, Presidente; e Bruno Meirelles Seligmann, Secretário. ORDEM DO DIA : a) Eleição do Presidente do Conselho de Administração; b) Reeleição dos membros da Diretoria e fixação da respectiva remuneração para o exercício de 2018 e c) Outros assuntos de interesse geral. DELIBERAÇÕES : Quanto ao item a) da Ordem do Dia, elegeram os Conselheiros, por unanimidade, com as abstenções legais, Roberto Medina como Presidente do Conselho de Administração. Relativamente ao item b) da Ordem do Dia, reelegeram os Conselheiros, por unanimidade, pelo prazo estatutário de 3 (três) anos contados desta data, para os cargos da Diretoria, Rodolfo Medina , brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Benjamin Magalhães n.º 450, Santa Mônica Jardins, Barra da Tijuca, portador da carteira de identidade n.º 09.937.617-0, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 073.915.557-11, para exercer as funções de Diretor-Presidente; Lionel Chulam , brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Kobe n.º 380, Barra da Tijuca, portador da carteira de identidade n.º 3.184.619, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 341.356.697-00 e Rubem Medina , brasileiro, separado, economista, residente e domiciliado na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dick Farney n.º 180, Barra da Tijuca, portador da carteira de identidade n.º 01.641.538-2, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 007.525.687-87, na condição de Diretores sem designação específica. Em observância ao disposto no artigo 11, § 2º, do Estatuto Social da Companhia, deliberaram os Conselheiros, por unanimidade, fixar a remuneração dos membros da Diretoria, para o exercício de 2018, no valor mensal de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada Diretor, respeitado o montante anual global máximo R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) aprovado pela Assembleia Geral Ordinária realizada na presente data. Os Diretores tomaram posse imediatamente, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro próprio de Atas de Reunião da Diretoria, e anexados à presente Ata, no qual declaram, para os fins do disposto no artigo 147, § 1º, da Lei n.º 6.404/1976, não estar impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeçam de exercer as suas funções. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar, franqueou o Presidente a palavra aos demais Conselheiros e, como ninguém quisesse dela fazer uso, deu por encerrado o conclave, lavrando-se a presente Ata que, lida e achada conforme, segue por todos assinada, em 3 (três) vias de igual teor e forma. ROBERTO MEDINA . RUBEM MEDINA . RODRIGO MEDINA . LIONEL CHULAM . FILIPE FERNANDES CHULAM . FRANCISCO JOSÉ MOURA CUNHA MARTINS . A PRESENTE ATA É CÓPIA FIEL DA ORIGINAL LAVRADA NO LIVRO PRÓPRIO. Rio de Janeiro, 09 de abril de 2018. LIONEL CHULAM - Presidente da Mesa; BRUNO MEIRELLES SELIGMANN - Secretário da Mesa. Jucerja nº 3186257 em 26/04/2018. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.

Id: 2108906

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 26 de abril de 2018. (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.474/1976, conforme alterada). Data, Horário e Local: No dia 26 de abril de 2018, às 11h, na sede da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (“Mills” ou “Companhia”), localizada na Estrada do Guerenguê, nº 1.381, Taquara, Jacarepaguá, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.713-002. Convocação: Por edital publicado nos dias 27, 28 de março e 2 de abril de 2018, no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" (fls. 19, 152 e 16, respectivamente) e nos dias 27, 28 e 29 de março de 2018 no jornal "Valor Econômico" (fls. E12, E2 e E3, respectivamente). Publicações: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, bem como do parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme aprovação em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 9 de março de 2018, foram publicados no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" (fls. 39 a 46) e no jornal "Valor Econômico" (fls. E13 a E19) em 21 de março de 2018, dispensada a publicação dos avisos de que trata o artigo 133, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acoes"), tendo em vista o disposto no parágrafo 5º do mesmo artigo. Foram também divulgados ao mercado eletronicamente os documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”). Presença: Acionistas titulares de 119.069.417 (Cento e dezenove milhões, sessenta e nove mil e quatrocentos e dezessete) ações com direito de voto, correspondendo ao percentual de 68,7% (sessenta e oito inteiros e sete décimos) do capital social da Companhia, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas da Companhia, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum de instalação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Presentes ainda o Sr. Marcelo Sobrinho Ferreira (CRC/RJ 111.079/0-3), representante da KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia durante o exercício de 2017 ("Auditores Independentes"), e o Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy, membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, em razão do disposto no parágrafo 1º do artigo 134 e no artigo 164 da Lei das Sociedades por Acoes. Mesa: Presidente: Sr. Andres Cristian Nacht; Secretário: Sr. Rafael Machado de Conceição. Ordem do Dia: I. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; (ii) Definir o número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia, bem como eleger os seus membros; (iii) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2018; e II. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme previsto na Proposta da Administração; e (ii) Deliberar sobre o regime de Co-Presidência do Conselho de Administração. Deliberações: Após a leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes consoante o parágrafo 4º do artigo 21-W da Instrução CVM 481, foram tomadas as seguintes deliberações: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Por unanimidade dos votos válidos, registrando-se as abstenções, inclusive dos legalmente impedidos (conforme mapa de votação constante do Anexo I), aprovaram o Relatório da Administração, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia. 2. Por unanimidade dos votos válidos, registrando-se as abstenções, (conforme mapa de votação constante do Anexo I), fixaram em 5 (cinco) o número de membros a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e aprovaram a eleição e/ou reeleição, conforme o caso, dos seguintes membros para Compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 2019, nos termos do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia: (i) o Sr. Elio Demier, brasileiro, divorciado, bacharel em comunicação social, portador da carteira de identidade nº 81.034.346-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 260.066.507-20, residente e domiciliado na Rua Sorocaba, nº 691, apartamento 502, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (ii) o Sr. Roberto Pedote, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 13.564.073-8, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 115.324.298-27, residente e domiciliado na Avenida Arruda Botelho, nº 466, apartamento 31, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) a Sra. Francisca Kjellerup Nacht, brasileira, solteira, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 08.838.154-6, expedida pelo DETRAN-RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 124.175.657-06, residente e domiciliada na Nyvej 17, st.th., DK-1851 Frederiksberg C, Dinamarca; (iv) o Sr. Fabio Bruggioni, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 20.713.706-7-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 266.193.038-89, residente e domiciliado na Rua Joaquim Eugênio de Lima, 1655, ap 51 cidade de São Paulo e Estado SP, CEP 01403-002; e (v) o Sr. Eduardo Luiz Wurzmann, brasileiro, casado, economista portador da carteira de identidade RG nº 10.266.943 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 085.702.598-83, residente e domiciliado na Rua Cordisburgo, 197, na cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, CEP 05614-090, consignando que os Srs. Roberto Pedote, Fabio Bruggioni e Eduardo Wurzmann são eleitos como conselheiros independentes, atendendo aos requisitos do antigo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). 2.1. Os conselheiros ora eleitos e/ou reeleitos, conforme o caso, tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, os quais deverão conter as declarações previstas no artigo 147 da Lei das Sociedades por Acoes, bem como na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. Os Srs. Elio Demier e Roberto Pedote exercerão, respectivamente, as funções de Presidente do Conselho de Administração e Vice-Presidente do Conselho de Administração. 3. Por unanimidade dos votos válidos, registrando-se as abstenções, (conforme mapa de votação constante do Anexo I), aprovaram a eleição e/ou reeleição, conforme o caso, dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 2018, conforme o artigo 28, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia: os Srs. (i) Eduardo Botelho Kiralyhegy, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 114.461, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 082.613.217-03, residente e domiciliado na Avenida Julio Furtado 193/605, Grajaú, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.561-010; (ii) Rodrigo Fagundes Rangel, brasileiro, casado, contador, portador da carteira 089508/O-8 CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 073.533.357-26, residente e domiciliado na Rua Engenho do Mato 97 Itaipu, Niteroi, Estado do Rio de Janeiro, CEP 24344-030; e (iii) Peter Edward Cortes Marsden Wilson, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade RG nº 63.105.113-20 inscrito no CPF/MF sob o nº 168.126.648-20, residente e domiciliado na Rua Princesa Isabel 347 ap 92 Brooklin Paulista na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04601-001, todos como membros efetivos; bem como eleger e/ou reeleger, conforme o caso, os Srs. (i) Leonardo Roslindo Pimenta, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 88.060, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 016.749.907-66, residente e domiciliado na Rua Fadel Fadel, 186 -apto. 702 - Leblon, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22430-170; (ii) Henry Stanley de Oliveira Carpenter, brasileiro, casado, portador do documento 68100/O-0 CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 759.571.407/91, residente e domiciliado na Rua General Pereira da Silva, 302 - Icaraí - Niterói - RJ, CEP 24220-031; e (iii) Marcio Villas Boas Passos, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 08.424.708-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 911.779.797-72, residente e domiciliado na Av. Epitácio Pessoa, 5050 / 402 Cep 22471-006, como seus respectivos suplentes. 3.1. Os membros do Conselho Fiscal da Companhia ora reeleitos e/ou eleitos, conforme o caso, tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia, os quais deverão conter as declarações previstas no artigo 147 da Lei das Sociedades por Acoes e demais disposições legais aplicáveis. O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy exercerá a função de Presidente do Conselho Fiscal. Nos termos do artigo 162, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Acoes, cada membro efetivo do Conselho Fiscal, fará jus a uma remuneração no montante correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada membro da Diretoria da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. 4. Por maioria dos votos válidos, registrando-se as abstenções e votos contrários, (conforme mapa de votação constante do Anexo I), aprovaram a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para o exercício social de 2018 em R$ 13.477.423,00 (treze milhões quatrocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e vinte e três reais), na forma da Proposta da Administração submetida à apreciação da Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Por unanimidade dos votos válidos, registrando-se as abstenções, (conforme mapa de votação constante do Anexo I), aprovaram a alteração do Estatuto Social da Companhia, bem como a sua consolidação na forma do Anexo II, para: (i) alterar o artigo 5º de forma a refletir o capital social atualizado da Companhia, de R$688.318.462,91, representado por 175.586.442 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; (ii) alterar o artigo 15, caput, a fim de prever número mínimo de reuniões do Conselho de Administração por ano, bem como os respectivos parágrafos 2º e 3º, de modo a regular a forma de convocação e a participação remota de membros do Conselho de Administração em reuniões do órgão; (iii) alterar o artigo 16, de forma a explicitar a competência do Conselho de Administração para a aprovação de seus regimentos internos; (iv) alterar o artigo 17, a fim de: (a) ajustar a redação da alínea b, u e v; (b) detalhar as hipóteses aplicáveis à alçada do Conselho de Administração em relação à alínea j; (c) excluir a atual alínea w; e (d) incluir as novas alíneas x, y e z, relacionadas à adoção de políticas e sistema de gerenciamento de riscos, controles internos, integridade/conformidade e governança corporativa que visam a modernizar a governança da Companhia e aumentar o controle sobre suas atividades; (v) alterar o artigo 28, caput, e parágrafos 3º, 5º e 7º, de modo a atribuir, ao Conselho Fiscal, caráter não permanente, bem como regular a forma de convocação e a participação remota de seus respectivos membros em reuniões do órgão; (vi) alterar o artigo 30, § 1º, alínea b; e seu parágrafo 2º, para fins de ajustes de redação; (vii) regular o regime de Co-Presidência do Conselho de Administração por meio de: (a) ajuste de redação dos seguintes dispositivos: artigo 10, caput; artigo 14, parágrafo 1º; e artigo 15, caput e parágrafos 1º e 4º; artigo 21, parágrafo único; e (b) inclusão da alínea j ao artigo 12; (viii) em decorrência das disposições do novo Regulamento do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado"): (a) ajustar a redação dos seguintes dispositivos: artigo 1º, caput; artigo 12, alíneas g e i; artigo 13, com a inclusão do parágrafo 3º; artigo 14, parágrafos 2º e 3º; artigo 18, parágrafo 2º; artigo 21, parágrafo único; artigo 28, parágrafo 4º; título do Capítulo VII; artigo 32, caput, com a exclusão de seus atuais parágrafos 1º, 2º, bem como com a inclusão dos novos parágrafos 1º, 2º e 3º; artigo 34, com a inclusão do novo parágrafo 11º; artigo 35; e artigo 47; (b) excluir os atuais artigos 33, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 e 44; e (c) incluir os novos artigos 33, 35, 36 e 37; bem como o novo Capítulo VIII e seu respectivo artigo 39; e (ix) alterar, para fins de renumeração e ajustes ou inclusões de referências cruzadas, considerando a antiga numeração, os seguintes dispositivos: artigo 13, parágrafo 3º; artigo 17, alínea x; artigo 45, Capítulos VIII, IX e X, bem como seus respectivos artigos 46, 47 e 48. 2. Por unanimidade dos votos válidos, registrando-se as abstenções, (conforme mapa de votação constante do Anexo I), aprovaram a adoção do regime de Co-Presidência do Conselho de Administração da Companhia. Em razão disso, nos termos do artigo 14, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia, alterado conforme deliberação acima, os Srs. Elio Demier e Roberto Pedote são, neste ato, conduzidos à condição de Co-Presidentes da Companhia e tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, os quais deverão conter as declarações previstas no artigo 147 da Lei das Sociedades por Acoes, bem como na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002. Mapa de Votação: Em atendimento ao artigo 21, parágrafo 6º, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa de votação constante do Anexo I, que é parte integrante desta ata, indica quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato na eleição para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal. Documentos Submetidos à Apreciação da Assembleia: Os documentos submetidos à apreciação da Assembleia Geral foram numerados e autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, tendo sido entregues cópias dos mesmos aos acionistas que as solicitaram. Encerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata na forma de sumário, e que será publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Acoes, que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro próprio por todos os acionistas presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Acionistas Presentes: SNOW PETREL S.L.; ANDRES CRISTIAN NACHT; BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND; FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES AXXON BRAZIL PRIVATE; JYTTE KJELLERUP NACHT; PEDRO KAJ KJELLERUP NACHT; ANTONIA KJELLERUP NACHT; TOMAS RICHARD NACHT; FRANCISCA KJELLERUP NACHT; OMNIS PORTFOLIO INVESTMENTS ICVC - OMNIS EMERGING MARKET E F; MERCER QIF FUND PLC; FIP AXXON BRAZIL PRIVATE EQUITY FUND II; BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST; M SQUARE BRAZIL VALUE LONG ONLY FUND II LLC; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, L PENSION TRUST; THOMPSON & MURFF INVESTMENTS, L P VERTRA INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; M SQUARE ACOES CSHG MASTER FIA; NATIONAL W BANK PLC AS T OF J GLOBAL EMERGING MARKETS FD; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; FEBE VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FAMA MASTER FUNDO DE IN-