Página 20 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 22 de Dezembro de 2018

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Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

CNPJ nº 27.665.207/0001-31 - NIRE nº 3530013990-9

Extrato da Ata de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Realizadas em 29 de Março de 2018 I Aos 29/03/2018, às 10h, na sede Social com a totalidade do capital social. Mesa: Sr. José Maurício Pereira Coelho, Presidente da Assembleia; e Sr. Ademilson José da Silva, Secretário. Deliberações Unânimes: I) AGO: Aprovadas, as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/17. Aprovada, conforme proposta da 351ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 08/02/18, a destinação do lucro líquido do exercício, no montante de R$ 1.091.158.485,85 da seguinte forma: (i) Juros sobre Capital Próprio no montante total de R$ 71.757.698,62 , conforme pagamentos realizados em 19/04/17, 20/06/17, 07/08/17, 21/09/17 e 20/12/17, deliberados em respectivas AGEs realizadas em 18/04/17, 19/06/17, 04/08/17, 20/09/17 e no Conselho de Administração de 19/12/17, à razão de aproximadamente R$ 31,33 por ação; (ii) Dividendos no montante total de R$ 183.396.658,09 , sendo que (a) parcela no montante de R$ 116.567.345,88 foi paga em 07/08/17, conforme AGE realizada em 04/08/17, a título de antecipação sob a forma de Dividendos Intermediários, à razão de aproximadamente R$ 50,90 por ação; e (b) parcela no montante de R$ 66.829.312,21 foi paga em 16/02/18, conforme AGE na mesma data, à razão de aproximadamente R$ 29,18 por ação; (iii) Reserva Legal no montante de R$ 9.891.471,18 ; (iv) Reserva Estatutária no montante de R$ 617.382.902,71 ; e (v) Aumento do Capital Social no valor de R$ 208.729.755,25 . Adicionalmente, foram feitos pagamentos aos Acionistas, sob a forma de Dividendos Intercalares, à conta da reserva de lucros estatutária, em 19/04/17, 20/06/17, 21/09/17 e 20/12/17, deliberados em AGEs realizadas em 18/04/17, 19/06/17, 20/09/17 e no Conselho de Administração de 19/12/17, totalizando o montante de R$ 591.939.660,47 . Foram reeleitos para compor o Conselho de Administração, com mandato de 3 anos, os seguintes Membros: a) Representantes do acionista BB Seguros Participações S.A.: 1) Membro Titular: Sr. Paulo Rogério Caffarelli, CI 3.381.390-2 SSP/PR e CPF 442.887.279-87. 1.1) Membro Suplente: Srta. Maria D’Arc Lopes Bezerra, CI 495.181 SSP/DF e CPF 220.506.551-34. 2) Membro Titular: Sr. José Maurício Pereira Coelho, CI 06109071-8 IFP/RJ e CPF 853.535.907-91. 2.1) Membro Suplente: Cargo Vago. 3) Membro Titular: Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto, CI 1.345.836 SSP/DF e CPF 563.238.081-53. 3.1) Membro Suplente: Sr. Simão Luiz Kovalski, CI 2.014.061 SSP/DF e CPF 517.714.970-68. 4) Membro Titular: Sr. Paulo José dos Reis de Souza, CI 3.227.774 SSP/DF e CPF 494.424.306-53. 4.1) Membro Suplente: Com base no disposto no Artigo 150, § 4º da Lei 6.404/76 e no Artigo 11, § 2º do Estatuto Social da Companhia, o prazo de gestão do Sr. Paulo Roberto Lopes Ricci , eleito na AGOE de 30/03/2015, com mandato até 30/03/2018, estender-se-á até a investidura do novo Membro. b) Representantes do acionista PFG do Brasil Ltda.: 1) Membro Titular: Sr. Luis Eduardo Valdés Illanes, passaporte F18319465 e CPF 059.680.617-58. 1.1) Membro Suplente: Sra. Renee Vachelle Schaaf, passaporte 425098030 e CPF 703.088.621-63. 2) Membro Titular: Sr. Roberto Andrés Walker Hitschfeld , passaporte F12821223 e CPF 059.854.837-89. 2.1) Membro Suplente: Sr. Fernando Andrés Torres Karmy, passaporte 12.243.062-6 e CPF 703.107.191-78. 3) Membro Titular: Sr. Timothy Mark Dunbar, passaporte 217922264 e CPF 703.088.411-66. 3.1) Membro Suplente: Sr. Carlos Del Sagrado Corazón Larraín Gómez, passaporte F11446128 e CPF 704.555.191-61. 4) Membro Titular: Sr. Patrick Gregory Halter, passaporte 216AA0885. 4.1) Membro Suplente: Sra. Marcela Blaquier, Registro Nacional de Pessoas da República Argentina 23.277.758. Reeleitos para compor o Conselho Fiscal, com mandato de 1 ano, os seguintes Membros: a) Representantes do acionista BB Seguros Participações S.A.: 1) Membro Titular: Sra. Viviane Esse, CI 25.426.312-4 SSP/SP e CPF 206.461.918-61. 1.1) Membro Suplente: Sr. Antonio Rugero Guibo , CI 16.667.764-4 SSP/SP e CPF 100.149.628-02. 2) Membro Titular: Sr. Reinaldo Kazufumi Yokoyama, CI 4121638-7 SSP/PR e CPF 880.390.059-49. 2.1) Membro Suplente: Sr. Eduardo Cesar Pasa, CI 017601/O-5 CRC/DF e CPF nº 541.035.920-87. b) Representantes do acionista PFG do Brasil Ltda.: 1) Membro Titular: Sr. Alejandro Antonio Arellano Guzman , RNE G131712-T e CPF 237.803.518-70. 1.1) Membro Suplente: Srta. Cristina Maria de Fiori , CI 21.856.399-1 SSP/SP e CPF 162.656.398-54. 2) Membro Titular: Sr. Paulo Nobrega Frade , CI 32480750 SSP/SP e CPF 272.844.948-16. 2.1) Membro Suplente: Sr. Marcio Mello Silva Baptista, CI 12.470.002 SSP/SP e CPF 130.467.128-39. Em conformidade com o item 12.3 do Acordo de Acionistas vigente, foi indicado, como Presidente do Conselho de Fiscal , representando o BB Seguros Participações, até a AGO de 2019, o Sr. Reinaldo Kazufumi Yokoyama. O membro titular do Conselho Fiscal perceberá remuneração mensal de R$ 7.279,80, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Reforma do Estatuto Social - Artigo 5º e Consolidação. Aprovada proposta, conforme 351ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 08/02/18, de aumento do capital social em R$ 208.729.755,25 , devido ao excedente apurado quando da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/17, sem alterar a quantidade de ações. O novo texto do referido artigo, passará a ter a seguinte redação: Artigo 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.402.269.077,38, dividido em 2.290.080 ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 1.145.040 ações ordinárias e 1.145.040 ações preferenciais. As ações preferenciais não terão direito a voto e darão aos seus titulares, prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia, sem direito a prêmio. § 1º. Cada ação ordinária confere o direito de 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 2º. A Companhia poderá emitir ações preferenciais, de uma ou mais classes, bem como decidir pelo aumento de classe existente, sem guardar proporção com os demais. § 3º. A Companhia poderá emitir cautelas, certificados ou títulos múltiplos de ações, os quais serão sempre assinados por 2 Diretores. § 4º. O desdobramento de cautelas e títulos múltiplos será efetuado a preço de custo. II) AGE: Em conformidade com o item 8.3. do Acordo de Acionistas vigente, foi indicado, como Presidente do Conselho de Administração, representando o acionista PFG do Brasil Ltda., até a AGO que vier a aprovar as contas do exercício de 2018, o Sr. Luis Eduardo Valdés Illanes. Nada mais. José Maurício Pereira Coelho - Presidente; Ademilson José da Silva - Secretário. JUCESP nº 587.793/18-1 em 17/12/2018. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo I à Ata de AGE Realizada em 29/03/18. Estatuto Social da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. - Capítulo I. Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1. Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima fechada, autorizada a funcionar pelo Governo Federal, que se regerá pelo disposto neste Estatuto Social (“Estatuto”) e pelos dispositivos legais aplicáveis. Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo/SP, podendo, por deliberação do seu Conselho de Administração, criar, manter, encerrar e suprimir sucursais, agências, inspetorias e escritórios no Brasil e no exterior, satisfeitas as formalidades legais. Artigo 3. A Companhia tem por objeto, nos termos da legislação em vigor, a realização de operações de seguro de pessoas, bem como instituir e executar plano de benefícios de caráter previdenciário e será organizada de forma complementar e autônoma em relação ao regime geral de previdência social, podendo participar de outras sociedades. Artigo 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II. Capital Social e Ações: Artigo 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.402.269.077,38, dividido em 2.290.080 ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 1.145.040 ações ordinárias e 1.145.040 ações preferenciais. As ações preferenciais não terão direito a voto e darão a seus titulares prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia, sem direito a prêmio. § 1º. Cada ação ordinária confere o direito de 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 2º. A Companhia poderá emitir ações preferenciais, de uma ou mais classes, bem como decidir pelo aumento de classe existente, sem guardar proporção com os demais. § 3º. A Companhia poderá emitir cautelas, certificados ou títulos múltiplos de ações, os quais serão sempre assinados por 2 Diretores. § 4º. O desdobramento de cautelas e títulos múltiplos será efetuado a preço de custo. Artigo 6. Os acionistas, conforme faculta a lei, poderão estabelecer limitações à circulação de ações e restrições ao direito de voto, mediante Acordo de Acionistas, as quais serão averbadas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia. § Único. A alienação de ações feita sem a observância do Acordo de Acionistas será nula de pleno direito. Capítulo III. Assembleias Gerais de Acionistas: Artigo 7. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais a exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições deste Estatuto. § 1º. As Assembleias Gerais serão convocadas, sem prejuízo dos dispositivos legais aplicáveis, por meio de notificação pessoal, via correspondência registrada com aviso de recebimento, ou via e-mail endereçado a cada um dos acionistas, contendo uma cópia do edital de convocação, com, no mínimo, 8 dias corridos de antecedência, sendo que, ficam dispensadas tais formalidades de convocação, sempre que todos os acionistas estiverem presentes à Assembleia Geral. § 2º. As Assembleias Gerais serão, preferencialmente, presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por um dos acionistas presentes (ou seu representante) escolhido pelos próprios acionistas, sendo o secretário das Assembleias Gerais escolhido pelo seu presidente. Artigo 8. Ficarão suspensas as transferências de ações nos 8 dias que antecederem à realização da Assembleia Geral. Artigo 9. Excetuando-se as matérias previstas no artigo 10 abaixo, as resoluções tomadas pela Assembleia Geral serão aprovadas pelo voto favorável de acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presente na Assembleia. Artigo 10. São necessários votos favoráveis de 2/3 da totalidade das ações com direito a voto para aprovação das seguintes deliberações: (i) políticas de dividendos, bem como o efetivo pagamento de dividendos (observando-se, nesse caso, a delegação prevista no item (xiv) do artigo 13 deste Estatuto), juros sobre o capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição ou remuneração aos acionistas, em montante superior a 25% do lucro líquido anual da Companhia ajustado na forma da Lei das S.A.; (ii) qualquer alteração, modificação e reforma no presente Estatuto da Companhia, em especial, mas sem limitação, aquelas que importem em: (a) modificação do objeto social; (b) aumento ou redução do capital social, ou sua alteração de qualquer forma, inclusive, mas sem limitação, mediante a criação de ações preferenciais, alteração de classe de ações existentes, ou criação de nova classe; (c) alteração de qualquer direito decorrente da classe e espécie das Ações emitidas pela Companhia; (d) alterações no número e nas atribuições dos conselheiros da Companhia, quaisquer que sejam os conselhos; e (e) alteração da competência da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração ou de qualquer outro órgão da Companhia e/ou respectivos quóruns de aprovação e Regimentos Internos, sendo atribuição da Assembleia Geral aprovar a redação de apenas um Regimento Interno, o do Conselho de Administração; (iii) fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reestruturação societária envolvendo a Companhia ou seus negócios, atuais ou futuros, ou a transferência, a qualquer título, de parte relevante dos ativos da Companhia, bem como a transformação da Companhia em outro tipo societário; (iv) participação em outras sociedades, companhias e/ou grupos de sociedades; (v) requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação e/ou dissolução da Companhia, cessação do estado de liquidação; (vi) criação de partes beneficiárias ou emissão de outros valores mobiliários; (vii) aprovação de planos de oferta de Ações, de opções de compra de Ações (stock option), de bônus de subscrição, bem como de quaisquer ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia; (viii) aprovação da emissão de debêntures, bem como da realização e das condições de uma Oferta Pública Inicial; (ix) alteração do dividendo obrigatório, conforme previsto no “Capítulo Exercício Social, Lucros e Dividendos” deste Estatuto; (x) aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras anuais da Companhia, instruídas com parecer do Conselho Fiscal; (xi) aprovação da: (a) política de reinvestimentos da Companhia; (b) proposta dos órgãos de administração referente à destinação do lucro da Companhia; (c) fixação do prazo de pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas pela Companhia; e/ou (d) constituição de reservas de capital ou lucros pela Companhia; (xii) resgate, recompra ou amortização de Ações ou outros ativos mobiliários da Companhia, os termos e condições dessas operações, incluindo, sem limitação, os valores a serem pagos, observados os parâmetros definidos em lei, inclusive, mas sem limitação, a aquisição das ações para manutenção em tesouraria; (xiii) aprovação das matérias previstas no artigo correspondente às competências do Conselho de Administração, com exceção dos itens (xvii) e (xix) (cuja deliberação é de competência privativa do Conselho de Administração, por expressa disposição legal), quando não submetidas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, ou, se submetidas, não tiverem sido aprova das e forem avocadas pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; e/ou (xiv) aprovação de prática, pela Companhia, de qualquer ato gratuito. Capítulo IV. Administração: Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela legislação em vigor e de acordo com o presente Estatuto, compostos por pessoas naturais, dotadas dos requisitos legais: § 1º. Os eleitos para os órgãos da administração terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. § 2º. O prazo de gestão estenderse-á até a investidura dos novos membros. § 3º. O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído. § 4º. A remuneração dos administradores titulares ou suplentes será estabelecida pela Assembleia Geral. § 5º. Além da remuneração de que trata o § antecedente, os administradores poderão ter direito a participar nos lucros da Companhia , caso a Assembleia Geral assim venha a deliberar, nos termos do “Capítulo Exercício Social, Lucros e Dividendos”, observadas as disposições legais neste sentido. § 6º. Os administradores serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse, na forma da lei, estando dispensados de prestar caução em garantia de seus mandatos. § 7º. Fica vedado à Companhia prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, não se aplicando esta vedação quando participando de operações de cosseguro. Capítulo V. Conselho de Administração: Artigo 12. O Conselho de Administração será composto de 8 membros titulares e respectivos suplentes, sendo um o Presidente, indicado anualmente de forma alternada por cada acionista, nos termos do Acordo de Acionistas, e os demais sem designação especial. § Único. Cada um dos acionistas, conforme previsto no Acordo de Acionistas, indicará 4 membros titulares do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes, a serem então eleitos pela Assembleia Geral, a qual também poderá destituí-los a qualquer tempo. Artigo 13. Compete ao Conselho de Administração, além de outras matérias prescritas em Lei e neste Estatuto: (i) fixar diretrizes e objetivos básicos da Companhia; (ii) examinar e decidir sobre (a) emissão, pela Companhia, de Ações dentro do limite do capital autorizado; (b) proposta, à Assembleia Geral de Acionistas, de emissão de Ações em limite superior ao capital autorizado; e (c) emissão por meio de oferta pública ou privada, pela Companhia, de valores mobiliários representativos de endividamento, conversíveis ou não em ações; (iii) aprovar a participação da Companhia em outras sociedades ou sua associação com outras sociedades, cujo valor envolvido seja superior a 2% do patrimônio líquido, de acordo com o último balanço aprovado, da Companhia; (iv) autorizar a contratação, pela Companhia, de qualquer operação que envolva valores superiores a 5% de seu patrimônio líquido, de acordo com o último balanço aprovado, relacionada à aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo fixo da Companhia, inclusive marcas e propriedade intelectual, exceto se expressamente previsto no plano anual de negócios da Companhia; (v) aprovar o orçamento anual e plurianual da Companhia, bem como alterações a estes, as propostas de aumento de capital social e os planos de investimento, assim como examinar suas implementações e resultados gerados; (vi) examinar e decidir sobre novas atividades e/ou expansão dos setores existentes; (vii) aprovar e alterar o plano de negócios da Companhia, bem como acompanhar sua execução e resultados gerados; (viii) examinar e decidir sobre mudanças na estrutura organizacional da Companhia e aprovar proposta, a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, para a criação ou extinção de cargos e funções, a nível de Diretoria; (ix) aprovar projeto de alteração do Estatuto Social da Companhia, a ser encaminhado à deliberação da Assembleia Geral; (x) definir, periodicamente, alçadas e natureza das aplicações, investimentos e outros negócios a serem feitos pela Companhia; (xi) estabelecer, periodicamente, limites para a contratação de empréstimos, financiamentos ou quaisquer outras operações que, direta ou indiretamente, venham a onerar a Companhia, bem como para a aquisição e alienação de bens e direitos; (xii) realizar atos que importem renúncia e/ou restrição, pela Companhia, de direitos em valor agregado superior a 1% do patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado, ou da respectiva sociedade controlada, conforme o caso; (xiii) autorizar a Companhia a adquirir suas próprias Ações; (xiv) declarar e deliberar sobre a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários e/ou o pagamento de juros sobre o capital próprio, desde que a esses sejam aplicadas as mesmas regras aplicáveis aos referidos dividendos intercalares ou intermediários, com base, em qualquer caso, nos lucros e reservas apurados nas demonstrações financeiras anuais, semestrais ou de periodicidade inferior; (xv) criar o Comitê Financeiro e definir a sua competência; (xvi) deliberar sobre quaisquer negócios entre a Companhia e seus acionistas, administradores, ou Conselheiros, bem como entre a Companhia e empresas controladoras, diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dos acionistas, seus administradores ou conselheiros, ou entre a Companhia e sociedades sob controle comum, zelando para que os negócios sejam conduzidos dentro dos parâmetros de mercado, podendo estabelecer alçadas para esse fim, sendo que uma vez estabelecidas, as matérias serão deliberadas em observância a esses limites; (xvii) eleger, demitir ou substituir os auditores independentes da Companhia; (xviii) autorizar a Companhia a celebrar acordo de acionistas; (xix) eleger e destituir os diretores da Companhia, e definir suas atribuições, de acordo com este Estatuto; (xx) criar e extinguir agências, filiais, bem como criar e extinguir sucursais e/ou escritórios de representação da Companhia no exterior; (xxi) autorizar a Companhia a desenvolver produtos com oferta de fundos administrados por empresas não vinculadas aos acionistas contratadas especialmente para esse fim, podendo estabelecer os procedimentos necessários para tanto; (xxii) apreciar as matérias a serem submetidas à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, de modo que o Conselho de Administração da Companhia emita seu posicionamento a respeito da aprovação ou não dessas matérias; (xxiii) aprovar o Plano de Cargos e Salários da Companhia, bem como suas alterações; (xxiv) fixar a linha de ação a ser adotada pela Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades das quais seja acionista e indicar o representante legal da Companhia que comparecerá às mencionadas Assembleias, conforme disposto no artigo deste Estatuto que dispõe sobre a representação ativa e passiva da Companhia; (xxv) distribuir, nos limites fixados pela Assembleia Geral, a remuneração e as gratificações anuais dos administradores; (xxvi) indicar, quando for o caso, os nomes dos representantes da Companhia a serem submetidos às Assembleias Gerais das sociedades das quais ela seja acionista, para exercer cargos na administração ou na fiscalização; (xxvii) nomear, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da legislação e regulamentação em vigor; (xxviii) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; (xxix) examinar e aprovar o Regimento Interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento do Comitê de Auditoria; (xxx) reunir-se com o Comitê de Auditoria, examinar e avaliar os relatórios semestrais e anuais do Comitê de Auditoria; (xxxi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo as atas, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (xxxii) aprovar as diretrizes e políticas corporativas relevantes e estruturais da Companhia; (xxxiii) manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia, os pareceres dos auditores independentes, bem como propor a destinação do lucro líquido de cada exercício, submetendo à Assembleia Geral; (xxxiv) aprovar o Código de Conduta da Companhia, bem como supervisionar as ações da gestão necessárias ao seu cumprimento; (xxxv) assegurar a instituição e a manutenção de mecanismos para tratamento das denúncias registradas conforme prerrogativas do Código de Conduta da Companhia; (xxxvi) zelar pela adequação da estrutura de gestão de riscos da Companhia; (xxxvii) definir o perfil e o apetite de riscos da Companhia, bem como aprovar a Política de Gestão de Riscos que fixará as responsabilidades da Diretoria na gestão dos riscos corporativos; (xxxviii) acompanhar as diretrizes da Política de Segurança da Informação, zelando para que os princípios de confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações da Companhia, incluindo os riscos envolvidos, sejam resguardados; (xxxix) tomar conhecimento, por meio dos Comitês de Assessoramento e com base em seus critérios, e avaliar os principais processos judiciais em face da Companhia que possam impactar negativamente suas operações ou sua imagem; (xl) avaliar, formalmente, o desempenho do próprio Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, conforme procedimentos definidos pelo próprio Conselho de Administração; e (xli) aprovar a redação dos Regimentos Internos da Companhia e dos comitês estatutários, excetuando-se o Regimento Interno do próprio Conselho de Administração. Artigo 14. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: convocar a Assembleia Geral; e convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, mandando lavrar as respectivas atas no livro próprio. Artigo 15. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo, uma vez a cada 3 meses e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente ou por, pelo menos, 2 de seus membros, instalando-se a reunião com a presença de, pelo menos, 6 de seus membros. Artigo 16. As decisões do Conselho de Administração dependerão do voto favorável de 6 dos seus membros, exceto pela demissão de qualquer dos Diretores, a qual dependerá do voto de 4 Conselheiros. Artigo 17. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Conselheiro que for por ele designado. Não ocorrendo tal designação pelo Presidente do Conselho de Administração, aplicar-se-á o disposto no § 2º deste artigo. § 1º. No caso de indisponibilidade temporária ou vacância do cargo de membro titular e/ou suplente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração elegerá um substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral de Acionistas, a ser realizada após a referida indisponibilidade temporária ou vacância, a qual deverá eleger, nos termos da eleição pelo Conselho de Administração, o substituto, que completará o prazo de mandato remanescente do conselheiro substituído. § 2º. Em caso de vacância do Presidente do Conselho de Administração, uma Reunião do Conselho de Administração será convocada para a eleição de um novo Presidente, até que seja realizada a primeira Assembleia Geral de Acionistas após a referida vacância que elegerá o substituto do respectivo membro, o qual completará o prazo de mandato remanescente. § 3º. Para os fins deste Estatuto, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 dias consecutivos. Capítulo VI. Diretoria: Artigo 18. A Diretoria será composta por 6 diretores, acionistas ou não, residentes no Brasil e eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, nos termos das competências previstas no “Capítulo Conselho de Administração” deste Estatuto, com a seguinte designação: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Comercial e Marketing, Diretor de Tecnologia, Diretor de Produtos e Operação e Diretor de Planejamento e Controle. Artigo 19. A Diretoria é o órgão de administração executiva da Companhia, cabendo-lhe cumprir e fazer cumprir este Estatuto, bem como executar a política e deliberações estabelecidas pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração e exercer as atribuições e as diretrizes básicas que lhe forem definidas pelo Conselho de Administração e pelo Estatuto, incluindo a representação da Companhia . Artigo 20. A representação ativa e passiva da Companhia, em Juízo ou fora dele, será exercida em conjunto por dois Diretores, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração. § 1º. Nos casos de comparecimento e votação nas Assembleias Gerais de empresas das quais a Companhia seja acionista ou sócia, a representação poderá ser atribuída, isoladamente, a um Diretor designado pelo Conselho de Administração. § 2º. É lícito à Companhia fazer-se representar por procuradores, constituídos por meio de mandato, assinado por dois Diretores, devendo ser especificados, no respectivo instrumento, os atos ou operações que os mandatários poderão praticar e a duração do mandato. O mandato ad-judicia pode ser outorgado por prazo indeterminado. § 3º. A representação da Companhia, perante os órgãos fiscalizadores de suas operações, poderá ser feita por qualquer Diretor, isoladamente. § 4º. É vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeto social da Companhia, sendo esses atos ineficazes em relação à Companhia. Artigo 21. Compete à Diretoria: (i) submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor Presidente, propostas à sua deliberação; (ii) implementar os planos e programas aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração, conforme competências; (iii) executar a política de produção, técnica, administrativa e financeira da Companhia; (iv) admitir, promover, reclassificar, designar, licenciar, transferir, remover, punir, demitir e dispensar empregados, na forma da lei e observadas as eventuais disposições previstas neste Estatuto e nos Regimentos Internos da Companhia, função que poderá ser atribuída, no todo ou em parte, pelo Conselho de Administração, a um ou mais Diretores; (v) executar as políticas, a estratégia corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e os orçamentos anuais e plurianuais, dentro das diretrizes básicas estabelecidas pelo Conselho de Administração; e (vi) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e executar as deliberações do Conselho de Administração. Artigo 22. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, ou, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais a exigirem, quando convocada, com a presença de, pelo menos, 4 de seus membros, incluindo o Diretor Presidente. § Único. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas, por escrito contendo a ordem do dia, pelo Diretor Presidente ou, pelo menos, por dois Diretores. Artigo 23. As decisões dependerão do voto favorável de 4 Diretores. § Único. Ao término da reunião será lavrada ata que deverá ser assinada por todos os Diretores presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria Colegiada da Companhia. Artigo 24. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, dirigir e orientar os respectivos trabalhos, os quais serão reduzidos a termo lavrado em livro próprio; (ii) executar a política estabelecida pelo Conselho de Administração; (iii) garantir a implementação das diretrizes e cumprir as deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iv) coordenar as atividades da Companhia e estabelecer limites de competência funcional quando não previstos neste Estatuto; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (vi) designar, quando ocorrer ausência ou impedimento temporário, ou, ainda, no caso de vacância de cargo de Diretoria, o Diretor que acumulará as funções até a posse do novo titular, conforme previsões a seguir. Artigo 25. Compete a cada Diretor dirigir os negócios de sua Diretoria e assistir ao Diretor Presidente. Artigo 26. O Diretor Presidente será