Página 40 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 21 de Fevereiro de 2019

… continuação

O montante classificado no passivo não circulante será amortizado de acordo com o seguinte cronograma:

Consolidado

Período 31/12/2018 31/12/2017

2019 32.276

2020 35.373 26.530

2021 14.225 4.754

2022 5.065 11.120

2023 725

55.388 74.680

Do total a pagar em 31 de dezembro de 2018, R$ 111.545 é relacionado a consideração contingente (R$ 87.093 em 31 de dezembro de 2017). A Companhia espera liquidar integralmente os valores relativos a contraprestações contingentes e não houve alterações relevantes de expectativas em relação ao ano anterior. O valor justo destas obrigações, considerou também uma taxa de juros de mercado (Selic). A hierarquia do valor justo da consideração contingente é classificada como nível 3 (Nota 25). A movimentação no consolidado está demonstrada a seguir:

Consolidado

31/12/2018 31/12/2017

Saldo anterior 130.767 80.594

Adição por aquisição 114.281 159.796

Pagamentos de principal/encargos

financeiros pagos (121.278) (108.028)

Atualização encargos financeiros 3.057 5.685

Contingências (*) (5.343) (2.427)

(8.997) (4.853) Earn-Out (**)

112.487 130.767

(*) Valores de contingências oriundos das empresas adquiridas, compensados dos valores que a Companhia tem a pagar com os antigos administradores. (**) Os valores referem-se a reversão de earn-out não atingido das empresas adquiridas Intercamp, Neemu e Napse.

18. Receita diferida Consolidado

31/12/2018 31/12/2017

Receita serviços (*) 8.902 8.478

Receita de royalties (**) 50.346

59.248 8.478

Circulante 40.053 8.478

Não circulante 19.195

(*) Refere-se aos saldos de banco de horas contratado pelos clientes, o reconhecimento é feito após a prestação de serviço e baixa da ficha de atendimento. (**) Refere-se aos saldos do diferimento dos contratos de software (Royalties) decorrentes da adoção inicial da IFRS 15/CPC 47 e movimentações subsequentes. 19. Imposto de renda e contribuição social – 19.1. Despesa de imposto de renda e contribuição social

Controladora Consolidado

31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Imposto corrente

Imposto corrente sobre o

lucro do exercício (38) 84 (9.959) (9.217) Imposto diferido

Imposto diferido sobre o

lucro do exercício (58) 50 (11.130) (14.699) Despesa de imposto de

renda e contribuição

social (96) 134 (21.089) (23.916)

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo:

Controladora Consolidado

31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Resultado antes do

imposto de renda e

contribuição social 71.151 84.711 92.144 108.761 Alíquota de imposto de

renda e contribuição

social 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e

contribuição social pela

alíquota de 34% (24.191) (28.802) (31.329) (36.979) Diferenças permanentes

Resultado de equivalência

patrimonial 18.787 22.964

Lei nº 11.196/05 (Incentivo a

pesquisa e desenvolvimento) 1.574 8.382 Pagamento de juros sobre

capital próprio 5.100 5.780 5.100 5.780

Crédito fiscal não reconhecido 203329 – Imposto de renda e contribuição social

apurado pelo lucro presumido 3.139 3.498 Efeitos de alíquotas fiscais

de controladas no exterior 1.542 – Outras diferenças líquidas 5 192 (1.444) (4.597) Despesa de imposto de

renda para taxa efetiva (96) 134 (21.089) (23.916)

Alíquota efetiva 0,14% -0,16% 23% 22%

19.2. Impostos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil. O imposto de renda e a contribuição social diferidos em situação temporária são demonstrados a seguir:

Consolidado

Reconhe-Reconhe- cido no

cido no Patrimônio

31/12/2017 resultado Liquido 31/12/2018 IR/CS diferidos sobre

diferença entre ágio

contábil e ágio fiscal (58.885) (21.143) – (80.028) IR/CS diferidos sobre ativos

identificados (Synthesis) (*) (8.352) 1.675 99 (6.578) IR/CS diferidos sobre

ativos identificados nas

aquisições (21.967) 3.383 – (18.584)

IR/CS diferido sobre

adoção inicial IFRS 9 – (1.516) 523 146 IR/CS diferido sobre

adoção inicial IFRS 15 – (377) 18.374 16.858 IR/CS s/ Empresas no Exterior – (271) – (271) IR/CS diferidos sobre prejuízo

fiscal e base negativa 4.078 116 – 4.194 IR/CS diferidos sobre gasto

com emissão de ações 4.108 – – 4.108 Provisão para créditos de

liquidação duvidosa 160 460 – 620 Provisão benefícios para

empregados 2.192 212 – 2.404

Provisão para contingências 200 609 – 809 Provisão para ajuste a

valor presente 922 1.100 – 2.022

Provisão para pagamento

de comissões 161 (161) – –

Plano de opção de compra

de ações 806 202 – 1.008

Provisão Amortização 272 272

Ações Diferidas 567 715 – 1.282

Amortização Tecnologia Empresas

Não Incorporadas – 948 – 948

Amortização Carteira de

Cliente Empresas Não

Incorporadas – 651 – 651

Outras provisões (42) 1.996 1.954

Diferido liquido (76.052) (11.130) (18.996) (68.186)

Ativo fiscal diferido 4.272 4.449

Passivo fiscal diferido (80.324) (72.635)

(*) Constituição de IR/CS decorrente da não intenção de incorporação da Napse.

LINX S/A

20. Patrimônio líquido – 20.1. Capital social: A Companhia está autorizada a aumentar o capital social em até R$ 1.000.000 (um bilhão de reais), independentemente de reforma de seu Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração. O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. O órgão competente para deliberar sobre as emissões é o Conselho de Administração, onde o Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no País e/ou no exterior. A critério do Conselho de Administração poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Em 28 de fevereiro de 2018, foi deliberado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 1.442 o qual passará de R$ 486.032 (total em 31/12/2017) para R$ 487.474, mediante a emissão de 166.212 novas Ações Ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 31 de agosto de 2018, foi deliberado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 993 o qual passará de R$ 487.474 para R$ 488.467, mediante a emissão de 71.172 novas Ações Ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social é representado por ações autorizadas, subscritas e inteiramente integralizadas, sem valor nominal e está dividido da seguinte forma:

Consolidado

Acionista Ações Capital total (%)

Acionistas fundadores 28.037.764 16,86%

Ações em tesouraria7 .502.115 4,51%

Free Float (*) 130.743.503 78,63%

166.283.382 100%

(*) O BNDES Participações S.A. e Genesis Asset Managers, possuem posição acionária acima de 5% cada um. 20.2. Reservas de capital: No âmbito da emissão de ações ocorrida em 26 de setembro de 2016, foi constituído ágio na subscrição de capital no montante de R$ 325.440 e custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais no montante de R$ 12.317 registrados em conta redutora, líquido do imposto de renda e contribuição social diferidos. A reserva de capital está constituída da seguinte forma:

31/12/2018 31/12/2017

Ágio na subscrição de capital (a) 539.571 539.571

Plano de opção de compra de ações (Nota 28) 16.104 11.548

Ações em tesouraria (b) (148.373) (33.887)

Gastos com emissão de ações (c) (37.423) (37.423)

369.879 479.809

(a) Em conformidade com a Lei 6.404/76, o preço de emissão das ações sem valor nominal pode ser fixado com parte destinada à formação de reserva de capital. (b) Em 22 de junho de 2018, foi aprovada a abertura de um programa de Recompra de Ações da Companhia, sendo que o objetivo do Programa de Recompra é atender o exercício dos programas de ações diferidas e eventualmente programas de opções de compra de ações, podendo, ainda, serem mantidas em tesouraria, alienadas, bonificadas ou canceladas, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. (c) Em conformidade com o Pronunciamento CPC 08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, os custos de transação incorridos na captação de recursos por meio da emissão de novas ações foram registrados separadamente como uma redução do patrimônio líquido. 20.3. Reserva legal: É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social, em conformidade com o art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Para o período findo em 31 de dezembro de 2017, em conformidade com parágrafo 1º do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, a Companhia não constituiu a reserva legal pois o montante das reservas legais, acrescidas das reservas de capital excederam o percentual de 30% do capital social. 20.4. Dividendos: O Estatuto Social da Companhia estabelece um dividendo mínimo de 25%, calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei nº 6.404/1976.

31/12/2018 31/12/2017

Lucro líquido do exercício7 1 .055 84.845

(-) Constituição da reserva legal (Artigo 193 da

Lei nº 6.404) – –

Lucro líquido após apropriação da reserva legal 71.055 84.845

Dividendos mínimos obrigatórios 17.764 21.211

Dividendos adicionais propostos pela

Administração 22.236 18.789

Dividendos propostos pela Administração 40.000 40.000

Dividendos e JSCP por ação 0,2519 0,2437

Forma de pagamento

Juros sobre capital próprio1 5 .000 17.000

Dividendos 25.000 23.000

40.000 40.000

Movimentação dos dividendos

Saldo inicial – Dividendos a pagar referente ao

exercício anterior 23.000 20.000

Dividendos pagos referente ao exercício anterior (23.000) (20.000) Dividendos mínimos obrigatórios do exercício1 7 .764 21.211 Dividendos adicionais propostos pela

Administração2 2 .236 18.789

Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos

referentes ao exercício (15.000) (17.000)

Saldo final – Dividendos a pagar referente ao

exercício 25.000 23.000

Apresentação dos dividendos

Passivo – Dividendos mínimos obrigatórios do

exercício2 .764 4.211

PL – Dividendos adicionais propostos pela

Administração 22.236 18.789

25.000 23.000

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de abril de 2018, foi aprovado, nos termos do artigo da Lei 9.249/95, o pagamento de dividendos do exercício de 2017, no valor bruto de R$ 23.000, os quais foram imputados ao valor do dividendo mínimo previsto no Artigo 36 do estatuto social da Companhia, e foram pagos em 30 de abril de 2018. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto de 2018, foi aprovado, nos termos do artigo 1.072 da Lei 10.406, onde os sócios decidem aprovar a distribuição de lucros sob a modalidade de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”), referente ao período compreendido 01/01/2018 a 31/07/2018, no valor bruto de R$ 11.000. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de dezembro de 2018, foi aprovado, nos termos do artigo 1.072 da Lei 10.406, onde os sócios decidem aprovar a distribuição de lucros sob a modalidade de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”), no valor bruto de R$ 4.000. O saldo de Juros sobre Capital Próprio pagos de R$ 15.000 em 31 de dezembro de 2018, inclui a distribuição do exercício demonstrada acima. 20.5. Reserva para retenção de lucros: A proposta de orçamento de capital de 31 de dezembro de 2018 da Diretoria da Companhia, destina o saldo da conta de reserva para retenção de lucros de 2018, no montante de R$ 31.055, para os investimentos demonstrados abaixo:

Investimentos: 31/12/2018 31/12/2017

Infraestrutura 4.303 6.346

Inovação de pesquisa e desenvolvimento 6.884 10.154

Aquisições 19.868 28.345

Total dos investimentos 31.055 44.845

Fonte dos recursos:

Reserva de lucros 31.055 44.845

Total das fontes 31.055 44.845 21. Provisão para contingências: A Companhia e as suas controladas são parte (polo passivo) em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Em 31 de dezembro de 2018, a Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos mantém a provisão constituída no total de R$ 10.960 e em 31 dezembro de 2017 a provisão era no valor de R$ 2.776. Existem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, no montante de R$ 10.986 em 31 de dezembro de 2018 (R$ 2.773 em 31 de dezembro de 2017), para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. As possíveis contingências das empresas adquiridas serão garantidas pelos antigos proprietários conforme contratos de compra e venda. A Companhia possui valores retidos suficientes para garantir esses compromissos, classificados na rubrica outros créditos no balanço patrimonial, com base nas diligências realizadas durante os processos de aquisições.

Consolidado

Traba- Tribu- Adição

Movimentação lhista Cível tária aquisição (*) Total Saldo em 31 de dezembro

de 2017 1.339 344 1.093 – 2.776

Adições 1.946 1.145 – 8.580 11.671

Baixas (2.296) (549) (601) – (3.446)

Atualização 60 82 – – 142

Variação cambial 309 – (492) – (183) Saldo em 31 de

dezembro de 2018 1.358 1.022 – 8.580 10.960 (*) Contingências trabalhistas e tributárias decorrentes das aquisições das empresas Itec, Único e DCG (valores anteriores a data de aquisição pela Linx Sistemas). 22. Receita operacional líquida – Abaixo apresentamos a conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração de resultado do período:

Consolidado

31/12/2018 31/12/2017

Receita bruta operacional

Receita de manutenção 640.352 544.940

Receita de royalties 40.448 44.580

Receita de serviços 103.350 66.617

784.150 656.137

Deduções sobre vendas

PIS (4.642) (3.932)

COFINS (21.425) (18.148)

ISS (17.619) (15.981)

INSS (29.393) (25.009)

Outros (4.563) (3.751)

Cancelamentos e abatimentos (20.949) (17.726)

(98.591) (84.547)

685.559 571.590

A Companhia não possui clientes que representam individualmente mais que 10% da receita dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017. Tabela abaixo apresenta as informações geográficas conforme requerido pelo IFRS 8 – informações por segmentos.

Informações Geográficas

2018 2017

Receita Líquida

No Brasil 646.837 553.550

No exterior 38.722 18.040

Ativos não correntes

No Brasil1 .619.075 1.542.294

No exterior 28.601 21.730

23. Custos, despesas e outras despesa/receitas

Controladora Consolidado

31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Natureza

Aluguéis (16.090) (12.242)

Comissões (35.699) (26.801)

Depreciação e amortização (78.729) (69.983) Manutenção e conservação (6.553) (11.339)

Pessoal (588) (1.278) (305.495) (272.017)

Propaganda e publicidade (2) (5) (12.623) (6.350) Serviços de terceiros (102) 11 (62.479) (33.609)

Viagens e estadias (13.824) (11.991)

Despesa com link (37.291) (29.934)

Despesas com Informática (3.453) (3.489)

Outras receitas 8.401 4.311

Outros (279) (202) (31.661) (23.778)

(971) (1.474) (595.496) (497.222)

Função

Custo dos serviços prestados (195.848) (168.873) Despesas administrativas

e gerais (969) (1.467) (218.369) (190.870)

Despesas de vendas (2) (5) (111.008) (72.393) Pesquisa e manutenção

de software desenvolvido (2) (73.527) (64.280) Outras receitas (despesas)

operacionais 3.256 (806)

(971) (1.474) (595.496) (497.222)

24. Resultado financeiro

Controladora Consolidado

31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017

Receitas Financeiras

Juros ativos 15.766 18.683 1.959 357

Juros s/aplicações

financeiras 910 (227) 24.703 52.999

Descontos obtidos 8902 39 Variação cambial ativa 20.047 2.981 Efeito da aplicação

IAS 29 742

Outras receitas 509 1.071 (1.485) 2.045

17.193 19.527 46.868 58.421

Despesas Financeiras

Juros passivos 9 (9) (593) (470)

Juros s/empréstimos e

financiamentos (36) (682) (7.830) (7.611) Desconto concedido (8)(10.743) (9.141) Variação cambial

passiva (17.388) (3.607)

Efeito da Aplicação

IAS 29 (1.682)

Imposto sobre

operações financeiras (45) (20) (695) (560) Outras despesas (247) (172) (5.856) (2.639)

(327) (883) (44.787) (24.028) 16.866 18.644 2.081 34.393 25. Gestão de riscos financeiros – A Companhia e suas controladas apresentam exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de crédito; • Risco de liquidez; • Risco de mercado; • Risco operacional. 25.1. Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia e suas controladas caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de suas controladas de clientes. A exposição da Companhia e suas controladas ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. A Companhia e suas controladas estabeleceram uma política de crédito sob a qual todo o novo cliente tem sua capacidade de crédito analisada individualmente antes dos termos e das condições padrão de pagamento. A Companhia possui uma carteira de clientes muito diversificada com baixo nível de concentração, onde o maior cliente representa apenas 2,3% da receita recorrente. As controladas estabelecem uma provisão para créditos de liquidação duvidosa que representa sua estimativa de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes (vide Nota Explicativa nº 8). O principal componente desta provisão é específico e relacionado a riscos significativos individuais. Em 31 de dezembro de 2018, a exposição máxima referente ao caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e as contas a receber está representada abaixo:

continua …