Página 25 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 1 de Maio de 2019

CNPJ 61.532.644/0001-15 - Companhia Aber ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRA

DATA, HORA E LOCAL: em 30 de abril de 2019, às 15h00, no Auditório da sede da Companhia, localizado na

Avenida Paulista, 1938, 5º andar, em São Paulo (SP). MESA: Henri Penchas (Presidente) e Carlos Roberto

Zanelato (Secretário), por aclamação dos presentes, em processo de escolha conduzido por administrador da

Companhia. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado em 02, 03, e 04.04.2019 no “Diário Oficial do Estado de São

Paulo” (páginas 91, 115 e 58) e no “O Estado de S. Paulo” (páginas B7, B11 e B5). QUORUM DE INSTALAÇÃO:

acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante, que se verifica (i) pelas assinaturas apostas no

“Livro de Registro de Presença de Acionistas” e (ii) pelos Boletins de Voto a Distância recebidos por meio da

Central Depositária da B3 e do Escriturador, além dos recebidos diretamente pela Companhia, conforme Mapa

Sintético Final de Votação (Anexo 1). PRESENÇA LEGAL: administradores da Companhia e da controlada

Itautec S.A. - Grupo Itautec, além de representantes do Conselho Fiscal, da PricewaterhouseCoopers Auditores

Independentes (PwC) e da Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Voto a

Distância: dispensada, por unanimidade dos acionistas presentes, a leitura do Mapa Sintético de Votação

Consolidado dos votos proferidos por meio de Boletins de Voto a Distância, divulgado ao Mercado em 29.04.2019

e colocado à disposição dos acionistas para consulta. Autorizada (i) a lavratura da ata desta Assembleia na forma

de sumário; (ii) a publicação desta ata com omissão dos nomes dos acionistas, nos termos do Artigo 130, § 2º da

Lei 6.404/76; e (iii) a dispensa da leitura dos documentos referentes à pauta desta Assembleia por terem sido

amplamente divulgados e disponibilizados aos acionistas e ao Mercado. Em pauta ordinária: 1. aprovadas, com

abstenção dos legalmente impedidos, as Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas

ao exercício social encerrado em 31.12.2018, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes (PwC) e

ta - NIRE 35300022220

ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019

CÉSAR MAIA LUZ, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG-SSP/SP 3.928.435-9, CPF 636.622.138-34, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º andar; PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP 1.960.638, CPF 008.036.428-49, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Pamplona, 1465, conjunto 121; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 20º andar e, respectivos suplentes , FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro de produção, RG-SSP/SP 4.712.376, CPF 898.043.258-53, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Deputado Lacerda Franco, 300, 18º andar, conjunto 181; JOÃO COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 4.673.519, CPF 476.511.728-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75; e CARLOS EDUARDO DE MORI LUPORINI, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 4.680.946-6, CPF 369.558.688-53, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Turiassú, 75, Apartamento 221, que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/76. 6. aprovada, para o exercício social de 2019, a verba global anual de até R$ 24,5 milhões para a remuneração total (fixa e variável, compreendendo inclusive benefícios de qualquer natureza) dos administradores da Companhia (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), independentemente do ano em que os valores forem efetivamente atribuídos ou pagos, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. 7. aprovada a remuneração mensal individual dos Conselheiros Fiscais em R$ 18 mil para os membros efetivos e R$ 7 mil para os suplentes. Em pauta extraordinária: 1. Incorporação das ações de emissão da Itautec pela do Parecer do Conselho Fiscal, divulgados ao Mercado em 19.02.2019 e publicados em 08.03.2019

Companhia: 1.1 ratificada a nomeação das empresas avaliadoras PricewaterhouseCoopers Auditores

no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (páginas 11 a 26) e no “O Estado de S. Paulo” (páginas B11

Independentes, para fins de elaboração do laudo de avaliação da Itautec S.A. - Grupo Itautec (“Itautec”),

a B19). 2. aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2018, no montante de R$ 9.435.831.006,59,

CNPJ 54.526.082/0001-31, nos termos do Artigo 252, § 1º, da Lei 6.404/76, e da Ernst & Young Assessoria

conforme segue: (a) R$ 471.791.550,33 à Reserva Legal; (b) R$ 122.662.186,90 às Reservas Estatutárias,

Empresarial Ltda., para fins de elaboração dos laudos de avaliação da Itautec e da Companhia, nos termos do

sendo: R$ 61.331.093,45 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 24.532.437,38 à Reserva para

Artigo 264 da Lei 6.404/76; 1.2 aprovados dos referidos laudos de avaliação (Anexos 2 a 4); 1.3 aprovado o Reforço do Capital de Giro e R$ 36.798.656,07 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas;

Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de emissão da Itautec pela Companhia, celebrado em

e (c) R$ 8.841.377.269,36 ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio, imputados

29.03.2019 (Anexo 5); sendo certo que esse Protocolo e Justificação foi previamente aprovado pela Assembleia

ao valor do dividendo do exercício de 2018. 2.1. ratificadas as deliberações do Conselho de Administração

Geral da Itautec realizada nesta data; 1.4 aprovada a incorporação das ações de emissão da Itautec,

referentes às declarações antecipadas desses dividendos e juros sobre o capital próprio, pagos

convertendo-a em subsidiária integral da Companhia, na forma do disposto no Artigo 252 da Lei 6.404/76 e nos aos acionistas. 3. aprovado que o Conselho de Administração seja composto por 6 membros efetivos e 3 suplentes, com mandato anual que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2020. 3.1. registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, por acionistas representando 5% ou mais do capital votante. 4. eleitos, para compor o Conselho de Administração da Companhia: (i) por indicação dos acionistas controladores, membros efetivos ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07;ANAA LÚCIA DE MATTOS BARRETTO VILLELA, brasileira, casada, pedagoga, RG-SSP/SP 13.861.521, CPF 066.530.828-06, domiciliada em São Paulo (SP), na Rua Fradique Coutinho, 50, 11º andar; HENRI PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281-2, CPF 061.738.378-20, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; PAULO SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.112.751-1, CPF 638.097.888-72, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Hungria, 888, 12º andar, e RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 15.111.116-9, CPF 271.943.018-81, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; membros suplentes RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 10.359.999-X, CPF 033.033.518-99, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, na qualidade de suplente de Alfredo Egydio Setubal e de Paulo Setubal Neto, e RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 15.111.115-7, CPF 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 4º andar, na qualidade de suplente de Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela e de Rodolfo Villela Marino; e (ii) por indicação da acionista Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência, membro efetivo VICTÓRIO CARLOS DE MARCHI, brasileiro, casado, economista e advogado, RG-SSP/SP 2.702.087, CPF 008.600.938-91, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 11º andar, e respectivo suplente EDSON CARLOS DE MARCHI, brasileiro, termos do Protocolo e Justificação ora aprovado; 1.5 aprovado o aumento do capital social da Companhia em R$ 286.344,15, mediante a emissão de 118.815 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, que serão subscritas pelos administradores da Itautec por conta e em nome dos acionistas minoritários da Itautec, nos termos do Artigo 252, § 2º da Lei 6404/76; 1.5.1 os acionistas minoritários da Itautec receberão 1 (uma) ação preferencial de emissão da Itaúsa em substituição a cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Itautec por eles detida. 1.6 autorizados os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à implementação da referida incorporação; e 1.7 registrado que os acionistas dissidentes dessa incorporação que forem titulares, ininterruptamente, de ações ordinárias de emissão da Companhia desde a posição acionária final do dia 29.03.2019 (data da divulgação do Fato Relevante sobre essa operação) terão o prazo de 30 dias para exercer o direito de retirada da Companhia, total ou parcialmente, com relação às ações de que eram titulares na posição acionária final do dia 29.03.2019, contado esse prazo da publicação desta ata, sendo reembolsados pelo valor de R$ 6,56 por ação, apurado com base no valor patrimonial contábil de 31.12.2018, conforme Demonstrações Contábeis aprovadas nesta Assembleia. 2. Alteração e Consolidação do Estatuto Social: 2.1 aprovada a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social, a fim de registrar a nova composição do capital social em decorrência (i) da homologação do aumento de capital e da bonificação em ações aprovadas em 24.05.2018, (ii) do cancelamento de ações de emissão própria aprovado em 12.11.2018 e (iii) do aumento do capital social em razão da incorporação de ações da Itautec mencionado no item 1.5 acima, passando referido dispositivo a ter a seguinte redação: “Artigo 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 43.515.286.344,15 (quarenta e três bilhões, quinhentos e quinze milhões, duzentos e oitenta e seis mil, trezentos e quarenta e quatro reais e quinze centavos), representado por 8.410.816.803 (oito bilhões, quatrocentos e dez milhões, oitocentas e dezesseis mil, oitocentas e três) ações escriturais, sem valor

nominal, sendo 2.889.839.643 (dois bilhões, oitocentos e oitenta e nove milhões, oitocentas e trinta e nove mil,

casado, economista, RG-SSP/SP 10.246.772, CPF 055.654.918-00, domiciliado em São Paulo (SP),

seiscentas e quarenta e três) ordinárias e 5.520.977.160 (cinco bilhões, quinhentos e vinte milhões, novecentas

Rua Inhambu, 66, Apartamento 31. 4.1. registrado que os eleitos atendem às condições prévias de elegibilidade

e setenta e sete mil, cento e sessenta) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens:

previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e no Artigo 3º da Instrução CVM 367/02, conforme declarações

I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, não

arquivadas na sede da Companhia. 5. eleitos, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, instalado de forma

cumulativo, assegurado dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias; e II - direito de, em eventual

permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2020: (i) pelos

alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar

acionistas preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.”;

- PREVI), membro efetivo JOSÉ MARIA RABELO, brasileiro, casado, advogado, OAB-MG 38671,

e 2.2 aprovada a consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações acima mencionadas, na forma do CPF 232.814.566-34, domiciliado em Brasília (DF), na SQN 213, Bloco K, Apartamento 602, Asa Norte e,

Anexo 6. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: os votos de aprovação, rejeição e abstenção das matérias constam

respectivo suplente , ISAAC BERENSZTEJN, brasileiro, casado, engenheiro, RG-IFP/RJ 3174052, CPF

do Mapa Sintético Final de Votação (Anexo 1). MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO FISCAL : registrar que as

332.872.367-68, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Vieira Souto, 230, Apartamento 402; (ii) pelos

propostas referentes à incorporação das ações da Itautec contam com manifestação favorável do Conselho

acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de

Fiscal. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: a proposta da administração, os documentos submetidos à apreciação

Beneficência), membro efetivo EDUARDO ROGATTO LUQUE, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/SP

da Assembleia e as declarações de voto foram autenticados pela Mesa e arquivados na Companhia.

17.841.962-X, CPF 142.773.658-84, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dom José de Barros, 177, 11º andar,

e respectivo suplente , GUILHERME TADEU PEREIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresas, ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos RG-SSP/SP 32.483.439-1, CPF 286.131.968-29, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Professor Alceu membros da Mesa e pelos acionistas presentes. São Paulo (SP), 30 de abril de 2019. (aa) Henri Penchas -Maynard Araújo, 650, Apartamento 184B; e (iii) pelos acionistas controladores, membros efetivos FLAVIO Presidente; Carlos Roberto Zanelato - Secretário.

CETENE - CENTRO DE TERAPIA NEFROLÓGICA

CNPJ/MF nº 48.757.090/0001-96

Demonstrações Financeiras

Balanços Patrimoniais Encerrados em 31/12/2018 E 2017 (Em reais)

Passivo Circulante 2018 2017

Ativo Circulante 2018 2017

Fornecedores 265.284 570.768

Caixa e equivalentes de caixa 2.156.608 4.014.515

Fornecedores parte relacionada 530.601 1.545.247

Contas a receber 1.819.487 1.416.727

Salários e encargos sociais a pagar 617.045 712.483

Estoques 353.769 206.773

Impostos e contribuições a recolher 245.680 258.707

Impostos a recuperar 559.294 445.181

Provisãoparaimpostoderendaecontribuiçãosocial 291.299 1.122.159

Adiantamentos diversos 76.344 100.185

Outras contas a pagar 73.943 167.921

Outros direitos a receber 64.194 17.733

2.023.852 4.377.284

5.029.695 6.201.113

Passivo Não Circulante

Ativo não Circulante

Dividendos a distribuir 8.592.048 5.605.566

Empréstimos a Receber-Parte Relacionada 2.999.077 3.525.413

Provisão para contingências - 898

Depósitos para recursos judiciais 132.618 128.122

8.592.048 5.606.464

Imobilizado 2.880.035 557.106

Patrimônio Líquido

Intangível 2.483 - Capital social 428.008 428.008

6.014.213 4.210.642 428.008 428.008

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 11.043.908 10.411.756

Total do Ativo 11.043.908 10.411.756

Demonstração das Mutações no Patrimônio Líquido Exercícios Findos em 31/12/2018 e 2017 (Em Reais)

Capital social Reserva de lucros Prejuizos/lucros Patrimônio

realizado a realizar acumulados líquido

Saldo em 31/12/2016 428.008 - - 428.008

Lucro líquido do exercício 5.605.566 5.605.566

Constituição de reserva de lucros 5.605.566 (5.605.566) -

Dividendos propostos 2017 (5.605.566) - (5.605.566)

Saldo em 31/12/2017 428.008 - - 428.008

Lucro líquido do exercício - - 8.592.048 8.592.048

Constituição de reserva de lucros - 8.592.048 (8.592.048) -

Dividendos propostos 2018 - (8.592.048) - (8.592.048)

Saldo em 31/12/2018 428.008 - - 428.008

PCPILON Participações S/A

CNPJ - 11.575.178/0001-87

Demonstrações Financeiras em 31/12/2018 e 31/12/2017 (Em Milhares de Reais)

Relatório da Diretoria: Senhores Acionistas, Em cumprimento as disposições legais e estatutárias, temos o prazer de submeter à apreciação de V.S.as., o Balanço Patrimonial LTDA.

Demonstração dos Resultados

Exercícios Findos em 31/12/2018 e 2017 (Em Reais)

Receita Operacional Bruta 2018 2017

Receita tratamentos 27.942.309 25.924.901

Deduções da Receita

Impostos sobre faturamento (1.578.741) (1.466.187)

Receita Operacional Líquida 26.363.569 24.458.715

Custo direto dos tratamentos (14.372.389) (14.176.743)

Lucro Bruto 11.991.180 10.281.972

Despesas e Receitas Operacionais

Despesas gerais e administrativas (2.616.341) (2.902.836)

Outras despesas operacionais (321.258) (72.596)

Outras receitas operacionais 182.478 13

(2.755.121) (2.975.419)

Resultado Operacional 9.236.058 7.306.552

(23.829) (96.507) 421.946 336.694

Resultado não Operacional 398.117 240.187

Lucro Antes dos Impostos 9.634.175 7.546.739

Provisao para IR e contribuição social (1.042.1327) (1.941.173)

Lucro do Exercicio 8.892.048 5.605.566

Edson Pereira da Silva

Administrador

CPF 128.101.488-56

Adriana da Silva Felinto

Contadora

CRC-RJ-091366/0

e demais Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2018. Colocamo-nos a inteira disposição de V.S.as. para esclarecimentos que se fizerem necessários. Cerquilho

Balanço Patrimonial 31/12/2018 31/12/2017 Demonstração de Resultado 31/12/2018 31/12/2017

Ativo / Circulante 206 213 Despesas Operacionais (56) (41)

Disponivel 39 46 Resultado financeiro (1) (1)

Outras Receitas 309 233

Bens Numerários 37 32

Resultado Operacional 252 191

Bancos com movimento 2 14

Resultado do Exercício 252 191

Direitos Realizáveis 167 167

Resultado Líquido do Exercício 252 191

Bens destinados a venda 167 167

Notas Explicativas: - PCPILON Participações S/A., CNPJ n.º 11.575.178/

Ativo não Circulante 6.278 6.315

0001-87, situada na Rua Engenheiro Urbano Pádua de Araújo, nº 134, apto

Investimentos 5.177 5.214

152, Centro, no município de Cerquilho - SP. Tendo como Atividades a Holdin-

Participação em Outras Empresas 5.177 5.214

gs de Instituições não Financeiras (CNAE 6462-0/00). - Seu Capital Social é

Imobilizado 1.101 1.101

de 2.751.472 ações ordinárias e nominativas, com direito a voto, no valor uni-

Imobilizado Próprio 1.101 1.101

tário de R$ 1,00 cada uma. - Por ser uma Holding não operacional, não tem

Total do Ativo 6.484 6.528

Passivo / Circulante 1.505 1.505 faturamento e nem quadro de funcionários. - Tendo como participações so-

cietáriascomoligadanasempresas;JPilonS/AAçúcareÁlcool,FazendasReu -Credores 1.505 1.505

nidas Pilon S/A, Jupira-Mineração e AgroPecuária S/A, Agro-Pecuária Pilon

Fornecedores diversos 300 300

Contas correntes dos socios 755 755 S/A, Pilon Participações e Empreend. S/A, Fazenda Pilon S/A, Mazzer PS-

Emprestimos diversos 450 450 -Empreend. Imobiliários Ltda. com influência significativa. - A mensuração

Patrimônio Líquido 4.979 5.023 dos investimentos no Ativo não Circulante, foi pelo método da Equivalência

Capital Social 2.751 2.751 Patrimonial. E do Ativo Imobilizado, os bens, ou grupos de bens pelo valor

31 de Dezembro de 2018. A Diretoria

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido

Ajustes Total Lucros/ Acumu- Patri-Reser- Reser- Prejuízo lado de mônio Capital vas vas de Acumu- Con- Liqui-Discriminação Social Legais Lucros lados versao do Saldo Balanço 31/12/16 2.751 137 2.265 - (10) 5.143 Ajuste Exercício Anterior - - (31) - - (31) Lucro Líquido do Exercício - - - 191 - 191 Transferencias para reservas - 9 182 (191) - -Distribuição de

Dividendos aos Acionistas - - (280) - - (280) Saldo Balanço 31/12/17 2.751 146 2.136 - (10) 5.023 Ajuste Exercício Anterior - - (160) - - (160) Ajuste de Conversão - - - - (7) (7) Lucro Liquido do Exercício - - - 252 - 252 Transferencias para reservas - 12 240 (252) - -Distribuição de

Dividendos aos Acionistas - - (129) - - (129) Saldo Balanço 31/12/18 2.751 158 2.087 - (17) 4.979 Reservas de Lucros 2.246 2.282 de compra. - O saldo de Contas Correntes dos Sócios, refere-se ao Adian- mulados refere-se ao reflexo da conversão para a moeda nacional que a Pi-

Ajustes acumulados de conversao (18) (10) tamento para Futuro Aumento de Capital, (AFAC). - O valor em Ajustes Acu- lon Participações e Empreendimentos S/A fez no balanço de sua investidora.

Total do Passivo 6.484 6.528 Ana Lúcia Corradi Mazzer - Diretora Presidente Maria de Fátima Grando Luca - Contadora - CRC SP1SP 220242/O-8