Página 27 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 1 de Maio de 2019

Unidas S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF 04.437.534/0001-30 - NIRE 35.3.00186281

Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 29 de Abril de 2019 Data, Hora e Local: Realizada em 29 de abril de 2019, às 09:00 horas, na sede social da Unidas S.A. (“Companhia”). Convocação e Presenças: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Presidiu a assembleia geral extraordinária o Sr. Marco Túlio de Carvalho Oliveira, tendo como secretária a Sra. Tagiane Gomide Guimarães. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a alteração do Estatuto Social da Companhia para (a) alterar o endereço da sede e o consequente ajuste do artigo 3º do Estatuto Social e (b) alterar o artigo 18, (bb) e 22 do Estatuto Social da Companhia, para transferir do Conselho de Administração para a Diretoria a competência de aprovar a abertura ou encerramento de filiais, agências ou escritórios; (iii) consolidação do Estatuto Social da Companhia e (iv) considerando a renúncia apresentada pelo Sr. Wilson José Benali, eleger o Sr. Dirley Pingnatti Ricci para o cargo de novo membro do Conselho de Administração. Deliberações: Os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram a alteração do Estatuto Social da Companhia para: (a) Ajustar o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para alterar o endereço da nova sede, sendo que o referido artigo passará a viger com a seguinte e nova redação: “Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alameda Santos, número 438, nos andares 3º, 8º, 9º e 10º, Bairro Paraíso, CEP 01.418-000, e poderá, por deliberação da Diretoria, alterar, abrir, manter e fechar filiais ou escritórios em qualquer localidade do território nacional ou do exterior.”. (b) Aprovar a alteração dos artigos 18, (bb) e 22 do Estatuto Social da Companhia para transferir do Conselho de Administração para a Diretoria a competência de aprovar a abertura ou encerramento de filiais, agências ou escritórios, sendo que os referidos artigos passarão a viger com a seguinte e nova redação: “Artigo 18 - O conselho de administração será competente para deliberar sobre as matérias a seguir previstas, sem prejuízo de qualquer outra matéria que a lei atribua à sua competência: (a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias; (b) convocar a assembleia geral, observado o disposto neste estatuto social; (c) eleger e destituir os diretores e os membros de qualquer comitê da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive os membros do comitê estratégico, e definir suas atribuições específicas, observado o disposto neste estatuto social; (d) fixar a remuneração dos diretores e dos membros de qualquer comitê da Companhia, observadas as bases globais aprovadas pela assembleia geral; (e) fiscalizar a gestão dos diretores e dos membros do comitê estratégico, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos, acordos e quaisquer outros instrumentos celebrados ou em vias de celebração; (f) manifestar-se sobre as demonstrações financeiras, o relatório da administração e as contas da diretoria, bem como sobre propostas para a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos; (g) declarar dividendos intercalares e intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, ou em outro balanço intermediário; (h) aprovar o pagamento de juros sobre capital próprio; (i) aprovar qualquer plano de negócios da Companhia e suas revisões ou alterações; (j) aprovar qualquer orçamento da Companhia e suas revisões ou alterações; (k) aprovar qualquer investimento ou despesa (i) não prevista no orçamento anual, cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou (ii) cujo valor, individual ou agregado, exceda em 5% (cinco por cento) o valor originalmente aprovado no orçamento anual; (l) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato ou assunção de qualquer obrigação cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo contratos de aluguel de automóveis no curso normal dos negócios da Companhia e de acordo com a política comercial e financeira aprovada pelo conselho de administração, ressalvado o disposto na alínea (n) abaixo; (m) aprovar a aquisição, alienação, locação, arrendamento, cessão, transferência ou constituição de quaisquer ônus sobre qualquer bem, móvel ou imóvel, ativo ou direito da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, exceda a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto se especificamente previsto no orçamento anual aprovado; (n) aprovar a celebração de contratos financeiros e outros instrumentos de dívida, incluindo a emissão de notas promissórias (commercial papers) ou outros títulos de dívida, para distribuição pública ou privada, no Brasil ou no exterior, bem como a celebração, alteração ou rescisão de contratos de abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamento, arrendamento mercantil, leasing, leasing back (com ou sem alienação fiduciária de bens), compror, vendor, desconto de recebíveis ou créditos, adiantamentos ou outras formas de concessão de crédito ou qualquer outro tipo de operação financeira ou série de operações financeiras relacionadas (incluindo hedge, swap, FINIMP, etc.), (i) cujo valor exceda a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), (ii) cujos encargos financeiros não se enquadrem na política comercial, financeira e de endividamento aprovada pelo conselho de administração, ou (iii) resulte em um dos seguintes indicadores, calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, baseados na Lei nº 6.404/76 e nas regras e regulamentações da CVM, conforme aplicáveis, e com observância dos critérios contábeis do IFRS (International Financial Reporting Standards): (A) dívida líquida/EBITDA acima de 2,5x; (o) aprovar a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, de qualquer natureza, com partes relacionadas; (p) aprovar a concessão de qualquer garantia, real ou fidejussória, incluindo avais, salvo a constituição de alienação fiduciária de veículos no curso normal dos negócios da Companhia e para fins e garantia a contratos de financiamento da Companhia; (q) aprovar a aquisição, subscrição, oneração ou alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade ou consórcio, inclusive por meio da criação de qualquer afiliada, bem como a celebração, aditamento ou rescisão de acordo de acionistas, acordos de sócios ou acordos semelhantes em que qualquer sociedade na qual a Companhia detiver participação; (r) assumir obrigações em benefício de terceiros, exonerar terceiros do cumprimento de obrigações, prática de atos gratuitos ou de favor e renúncia de direitos, salvo renúncias no curso normal dos negócios da Companhia e de acordo com a política comercial e financeira aprovada pelo conselho de administração; (s) aprovar qualquer operação e a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio fora do curso normal das atividades da Companhia e de suas subsidiárias; (t) aprovar a propositura de qualquer ação judicial ou medida administrativa envolvendo valores superiores a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) ou que possa ter efeito adverso significativo para as atividades da Companhia e de suas subsidiárias; (u) celebrar qualquer acordo ou transação para evitar ou encerrar qualquer litígio envolvendo valores superiores a R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (v) aprovar a criação, alteração ou cancelamento de qualquer política de compensação ou planos de benefício dos empregados, incluindo benefícios indiretos, bônus, distribuição de lucros e programas de incentivo à remuneração, que não contemplados no orçamento anual; (w) dar cumprimento a qualquer plano de opção de ações aprovado pela assembleia geral, aprovar, alterar ou extinguir plano de participação nos lucros ou instrumento similar atribuível aos diretores da Companhia, conforme determinado pela assembleia geral, observado o disposto neste estatuto social; (x) aprovar qualquer alteração às práticas e políticas contábeis, exceto conforme exigido por lei; (y) aprovar as políticas comercial, financeira e de endividamento, incluindo requisitos, termos e condições mínimos e limites para a contratação de operações comerciais e financeiras (incluindo, no caso da atividade de locação de veículos, preços, prazos, condições e retorno sobre capital esperado); (z) aprovar as normas de procedimento ou regimentos internos relativos a reorganizações substanciais na estrutura e funcionamento da Companhia; (aa) analisar e discutir os relatórios periódicos, de modo a acompanhar ou verificar o cumprimento das metas e objetivos fixados; (bb) suspensão das atividades de qualquer linha ou divisão de negócios da Companhia ou de qualquer subsidiária; (cc) definir todo e qualquer voto da Companhia, de suas subsidiárias e seus respectivos representantes nas assembleias gerais, reuniões ou assembleias de sócios ou quaisquer órgãos da administração ou comitês de suas subsidiárias; (dd) escolha das instituições financeiras ou empresas de assessoria responsáveis pela coordenação de operações societárias ou de mercado de capitais incluindo oferta pública inicial de ações da Companhia e emissão ou reestruturação de dívida da Companhia; (ee) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (ff) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia dentro do limite autorizado, incluindo fixar o preço de emissão e as condições de integralização; (gg) deliberar sobre qualquer outra matéria submetida à apreciação do conselho de administração pela diretoria; (hh) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade, (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia, (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, (iv) outros pontos que o conselho de administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (ii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e (jj) alterações à política de compliance e/ou ao código de ética da Companhia.” “Artigo 22. Os diretores terão todos os poderes para gerir e administrar a Companhia, observado o disposto neste estatuto social e nas deliberações do conselho de administração, competindo-lhes: (a) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, para a prática de todos os atos e negócios jurídicos em geral necessários ao funcionamento regular e ao desenvolvimento das atividades contempladas no objeto social da Companhia, observado o disposto no Artigo 23; (b) submeter, anualmente, à apreciação do conselho de administração, o relatório da administração e as contas da diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; (d) cumprir as atribuições previstas neste estatuto social e aquelas estabelecidas pelo conselho de administração; (e) elaborar e submeter ao conselho de administração proposta do plano de negócios e do orçamento anual e, posteriormente, cumprir o plano de negócios e o orçamento anual aprovados pelo conselho de administração; e (f) decidir sobre os assuntos que não sejam de competência privativa da assembleia geral ou do conselho de administração. (g) aprovar a abertura ou encerramento de filiais, agências ou escritórios que estejam ou não previstos no orçamento anual;” (ii) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar na forma da redação constante do Anexo I à ata desta assembleia. (iii) Aprovar a eleição do Sr. Dirley Pingnatti Ricci, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 3.932.428, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 696.165.669-20; residente e domiciliado na cidade de Maringá/PR, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, em complementação ao mandato do Sr. Wilson José Benali, com mandato vigente até Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020 ou até que seja destituído pela Assembleia Geral. O Conselheiro ora eleito aceitou o cargo, tendo afirmado que conhece plenamente a legislação aplicável e declarado que não está incluso em quaisquer dos crimes previstos em lei, que o impediriam de exercer as atividades mercantis ou a administração de sociedades mercantis, tendo firmado, nos termos do artigo 147 da Lei das Sociedades por Acoes e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 367/2002, o respectivo Termo de Posse e Declarações de Desimpedimento estão arquivados na sede da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia geral extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de abril de 2019. Presidente: Sr. Luis Fernando Memoria Porto; Secretária: Sra. Ana Clara Franco Laudares. Acionista: Companhia de Locação das Américas (p.p Marco Túlio de Carvalho Oliveira e Luis Fernando Memoria Porto). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Tagiane Gomide Guimarães - Secretária.