Página 3 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 3 de Setembro de 2019

Banco Safra S.A.

CNPJ 58.160.789/0001-28 - NIRE 35.300.010.990

Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15.04.2019 Data, Hora, Local : 15.04.2019, às 10h, na sede social, Avenida Paulista, 2.100, São Paulo, SP. Presença : totalidade do capital social. Mesa : Rossano Maranhão Pinto - Presidente; Silvio Aparecido de Carvalho - Secretário. Deliberações : (i) a criação de classes diversas de ações ordinárias e preferenciais nominativas de emissão da Sociedade, nos termos dos Artigos 15 e 16 da Lei nº 6.404/76, quais sejam, as classes ‘’A’’, ‘’D’’, ‘’E’’ e ‘’J’’, sendo a quantidade de ações representativas do capital social a ser constituída da seguinte forma: a) 2.142 ações ordinárias classe A; b) 2.142 ações ordinárias classe D; c) 1.224 ações ordinárias classe E; d) 2.142 ações ordinárias classe J; e) 2.142 ações preferenciais classe A; f) 2.142 ações preferenciais classe D; g) 1.224 ações preferenciais classe E; e h) 2.142 ações preferenciais classe J; (ii) o cancelamento da única ação ordinária mantida em tesouraria; (iii) a reforma do Artigo 5º do Estatuto Social: “ Estatuto Social (...) - Capítulo IIIDo Capital Social e Das Ações - Artigo 5º O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$11.473.521.004,56, dividido em 15.300 ações, sendo 7.650 ações ordinárias e 7.650 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, das seguintes classes: 2.142 ações ordinárias classe A; 2.142 ações ordinárias classe D; 1.224 ações ordinárias classe E; 2.142 ações ordinárias classe J; 2.142 ações preferenciais classe A; 2.142 ações preferenciais classe D; 1.224 ações preferenciais classe E; e 2.142 ações preferenciais classe J. (iv) a consolidação do Estatuto Social. Encerramento : Nada mais. Acionistas: Joseph Yacoub Safra, por, Alberto Joseph Safra e Dionysios Emmanuil Inglesis; Jacob Joseph Safra, por Alberto Joseph Safra e Dionysios Emmanuil Inglesis; Alberto Joseph Safra; David Joseph Safra; e Esther Safra Dayan. JUCESP nº 429.442/19-1 em 12.08.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede e Duração da Sociedade: Artigo 1º. O Banco Safra S.A . é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe fo rem aplicáveis. Artigo 2º . A Sociedade tem sede e foro em São Paulo/SP, podendo, por deliberação da Diretoria e uma vez obtidas as competentes autorizações, instalar ou extinguir agências e escritórios, em qualquer localidade do território nacional ou do exterior. Artigo 3º . O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capítulo II - Do Objeto da Sociedade: Artigo 4º. A Sociedade tem por objeto social as operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, de arrendamento mercantil e de investimento), inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Capítulo III - Do Capital Social e das Ações: Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$11.473.521.004,56, dividido em 15.300 ações, sendo 7.650 ações ordinárias e 7.650 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, das seguintes classes: 2.142 ações ordinárias classe A; 2.142 ações ordinárias classe D; 1.224 ações ordinárias classe E; 2.142 ações ordinárias classe J; 2.142 ações preferenciais classe A; 2.142 ações preferenciais classe D; 1.224 ações preferenciais classe E; e 2.142 ações preferenciais classe J. Artigo 6º. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo ademais assegurado a totalidade das ações ordinárias, o direito a percepção de um dividendo anual, não cumulativo, de 1% sobre a parte do capital social por elas representado. Artigo 7º . As ações preferenciais não dão direito a voto, proporcionando aos seus titulares as seguintes vantagens e preferências: a) prioridade na percepção de um dividendo anual, não cumulativo, para a totalidade das ações dessa natureza, de 2% sobre a parte do capital social por elas representado; b) prioridade no reembolso do capital que representem na hipótese de liquidação da sociedade; e c) participação em igualdade com as ações ordinárias nos dividendos e bonificações que vierem a ser aprovadas pela Assembleia Geral, após satisfeito o dividendo anual assegurado a cada uma das espécies de ações, consoante o disposto na letra a deste artigo e na parte final do artigo 6º, respectivamente. Capítulo IV - Da Administração Social: Artigo 8º. São órgãos de administração da Sociedade o Conselho de Administração e a Diretoria, sendo aquele órgão de deliberação colegiada e este órgão de representação legal da Sociedade, ambos com poderes e atribuições definidos neste Estatuto. Artigo 9º . O Conselho de Administração compor-se-á de, no mínimo, 03 e no máximo, 07 membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato pelo prazo de 02 anos, podendo ser reeleitos. § Único. Dentre os membros eleitos do Conselho de Administração, um será pela própria Assembleia Geral designado para exercer as funções de Presidente do Órgão. Artigo 10 . A convocação das reuniões poderá feita por qualquer membro do Conselho de Administração. Compete ao Presidente do Conselho de Administração instalar e presidir as reuniões. Na sua ausência, as reuniões poderão ser instaladas e presididas por qualquer membro do Conselho da Administração. § 1º. As reuniões do Conselho de Administração deverão ocorrer na sede social, ou, caso todos os Conselheiros decidam, em outro local. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios similares de comunicação, que serão realizados em tempo real, e considerados como ato uno. § 2º. No caso de ausência ou impedimento temporário, será o Presidente do Conselho de Administração substituído no exercício de suas atribuições pelo Conselheiro por ele mesmo indicado como seu substituto eventual. Os demais membros do Conselho de Administração serão substituídos, por seu turno, em suas ausências ou impedimentos temporários, pela mesma forma acima prevista para a eventual substituição do Presidente, desde que não se reduza a menos da metade do número total de Conselheiros; caso se verifique, em decorrência da ausência ou impedimento, a cogitada redução do número mínimo de Conselheiros em condições de presença e participação pessoal nas deliberações colegiadas, deixarão essas de efetivar-se até que cesse a ausência ou impedimento, uma vez que, caso se prolonguem tais situações, de forma incompatível com as conveniências ou necessidades sociais, caberá a Assembleia Geral, por iniciativa do Presidente ou de qualquer dos demais membros do Conselho de Administração declarar vago o cargo e proceder ao respectivo provimento, observadas as determinações legais e as constantes do presente Estatuto Social. § 3º . No caso de vagar-se, por qualquer motivo, o cargo de Presidente do Conselho de Administração, será a vaga preenchida pelo membro do mesmo Conselho que para tanto for indicado por seus pares, devendo o seu nome ser referendado pela Assembleia Geral. § 4º. No caso de tornar-se vago qualquer dos cargos de Conselheiro, só será obrigatória a eleição do substituto, pela Assembleia Geral, se for tal eleição necessária para completar o número mínimo de 03 membros do Conselho de Administração, sendo facultativa a aludida eleição nos demais casos; o substituto eleito exercerá seu mandato pelo prazo correspondente ao restante do mandato do substituído. Artigo 11. Compete em especial ao Conselho de Administração: a) estabelecer as normas de orientação geral dos negócios e atividades sociais; b) eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições observado o que a respeito se dispõe neste Estatuto; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros, papéis e documentos da Sociedade, solicitar as informações que reputar necessárias sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; d) convocar a Assembleia Geral; e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e contas da Diretoria; f) escolher e destituir os auditores independentes; g) declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes nos balanços semestrais; e (h) nomear e destituir, a qualquer tempo, os membros do Comitê de Auditoria, da Ouvidoria, do Conselho Consultivo e do Comitê de Remuneração. § 1º. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, instalando-se as reuniões com a presença de, no mínimo, metade do número total de seus membros eleitos, sendo as decisões tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Conselheiro direito a um voto. Em caso de empate, caberá ao Presidente o direito de proferir outro voto, de desempate. § 2º. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, as Atas de reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 12. Os membros do Conselho de Administração, bem como os da Diretoria, serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do órgão de que se tratar, após terem sido aprovadas pelo Banco Central do Brasil as respectivas eleições. § 1º. Vencido o prazo de mandato, os membros dos órgãos estatutários da Sociedade, à exceção dos membros do Conselho Fiscal, continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos. § 2º . Ficam os Administradores eleitos dispensados da prestação de caução ou outra garantia para o exercício de seus mandatos. Artigo 13 . Por deliberação do Conselho de Administração da Sociedade poderá ser instalado um Conselho Consultivo composto de no máximo, 10 membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no país ou no exterior. § 1º . Caberá ao Conselho de Administração eleger os membros do Conselho Consultivo, cujo mandato será de 2 anos, podendo reconduzi-los por iguais períodos sucessivos, assim como destituí-los de seus cargos, a qualquer tempo. § 2º . No caso de vacância, por qualquer razão, de qualquer membro do Conselho Consultivo, o Conselho de Administração poderá eleger seu substituto para completar o prazo de mandato do substituído. § 3º. Aos membros do Conselho Consultivo competirá (a) opinar sobre a orientação geral dos negócios da Sociedade; (b) sugerir estratégicas para a atuação da Sociedade e de suas subsidiárias nos vários ramos de negócio financeiro; (c) opinar sobre mercados, produtos e serviços de interesse da Sociedade; (d) assessorar a Sociedade e seus administradores na consecução dos objetivos da Sociedade; (e) opinar sobre as questões relevantes e projetos nas áreas de produtos, de tecnologia da informação, de recursos humanos, de processos corporativos, de riscos operacionais, de crédito, de liquidez e nas áreas de controles internos e compliance; e (f) opinar sobre tudo o mais que assim for solicitado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria da Sociedade. § 4º. O Conselho Consultivo reunir-se-á sempre que necessário. Artigo 14. O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração e será composto por no mínimo 03 e no máximo 06 integrantes, sendo, pelo menos 03 deles diretores da Sociedade. Observado o limite de 06 integrantes, é facultada a participação de 03 integrantes independentes que deverão atender as seguintes condições: I) não ser, ou ter sido nos últimos doze meses: a) diretor da instituição ou de suas ligadas; b) funcionário da instituição ou de suas ligadas; c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição; d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas; II) não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas a e c do inciso I; e III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria. § 1º. Um dos membros deve, necessariamente, possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria; § 2º . O membro do Comitê de Auditoria será destituído a critério do Conselho de Administração, sendo, obrigatória, na hipótese em que o membro deixe de estar no exercício de seu mandato na função de Diretor da Sociedade, e facultativa nos demais casos, observado o § 4º abaixo. § 3º. Os membros do Comitê de Auditoria terão prazo de mandato indeterminado. § 4º. O Conselho de Administração nomeará o substituto do membro destituído, necessariamente para completar o número mínimo de membros do Comitê de Auditoria, sendo facultado nos demais casos. § 5º . A função de membro do Comitê de Auditoria é indelegável. § 6º . As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas pela maioria de seus membros. § 7º. São atribuições do Comitê de Auditoria, além das previstas em lei ou regulamento: a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição; b) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; d) avaliar o cumprimento, pela Administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade, com a Auditoria Independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas os conteúdos de tais encontros; h) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea (g) o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da Sociedade; i) elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do Comitê de Auditoria contendo, no mínimo, as informações a que alude o artigo 17 do Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 3.198, de 27.05.2004; j) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração; e k) reunir-se com o Conselho de Administração, por solicitação do mesmo, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito da sua competência. Artigo 15. O Componente Organizacional de Ouvidoria (“Ouvidoria”) tem a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade, as sociedades componentes do Grupo Safra e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. § 1º. A Ouvidoria será representada por um funcionário denominado Ouvidor, que será nomeado pelo Conselho de Administração, tendo seu mandato de duração de 02 anos, que poderá ser destituído pelo Conselho de Administração, por maioria de votos, mediante a eleição de novo Ouvidor, considerado mais adequado para o desempenho das atividades e/ou pelos seguintes motivos: (i) prática de atos que extrapolem a sua competência; (ii) conduta ética incompatível; e (iii) outras práticas desabonadoras que justifiquem a destituição. § 2º. O Ouvidor deverá ter formação em nível superior, certificação em Ouvidoria, formação em código de defesa de consumidor e experiência anterior em atividades de Ouvidoria. § 3º . A Sociedade se compromete a: (i) criar condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; e (ii) assegurar o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições.§ 4ºº . São atribuições da Ouvidoria: (i) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário da instituição; (ii) atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e informar ao Conselho de Administração ou, na sua ausência, à Diretoria a respeito das atividades de Ouvidoria. § 5º . São atividades da Ouvidoria: a) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das sociedades componentes do Grupo Safra; b) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento de suas demandas, informando o prazo previsto para resposta; c) informar aos demandantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% do total de demandas no mês, devendo o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação; d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto informado na letra c; e) manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da Sociedade para solucioná-los; e f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições. § 6º . Fica definido que a Sociedade, pertencente ao Conglomerado Safra, institui um Componente Organizacional único de Ouvidoria para todas as empresas componentes do Grupo Safra. Artigo 16. A Diretoria compor-se-á de um mínimo de 02 e um máximo de 49 membros, acionistas ou não, residentes no País, todos eleitos pelo Conselho de Administração com mandato pelo prazo de 02 anos, podendo ser reeleitos e, bem assim, destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, por deliberação do mesmo Conselho. § 1º. Os Diretores terão as seguintes designações, assim divididos quantitativamente: 01 Diretor Presidente; mínimo de 02 e máximo de 09 Diretores Executivos; e mínimo de 02 e máximo de 40 Diretores. § 2º. A definição das atribuições dos Diretores competirá ao Conselho de Administração, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social. Artigo 17. Na ausência do Diretor Presidente, o mesmo será substituído por um Diretor Executivo indicado pelo Conselho de Administração. Quanto à ausência ou impedimento dos demais Diretores, por lapso de tempo superior a 90 dias, competirá ao Conselho de Administração indicar um substituto, devidamente qualificado e que satisfaça as condições legais, o qual exercerá interinamente o cargo até que cessem os motivos determinantes da substituição. § Único. No caso de se vagar por qualquer razão, qualquer dos cargos da Diretoria, o Conselho de Administração decidirá quanto ao preenchimento da vaga, exercendo, neste caso, o substituto que for eleito, suas funções, até o término do mandato do substituído, quando deverá ser eleito novo Diretor, em caráter efetivo. Artigo 18. A Diretoria, ressalvado o disposto no § 3º deste artigo, tem os necessários poderes para assegurar o funcionamento normal da sociedade, competindo aos seus membros de modo especial: a) ao Diretor Presidente compete presidir as reuniões da Diretoria e supervisionar a atuação desta; e b) a toda Diretoria compete: (i) exercer, em conjunto ou individualmente, as atribuições que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração; (ii) exercer a representação legal da sociedade em juízo ou fora dele; (iii) praticar os atos que importem em oneração ou alienação de bens móveis ou imóveis, prestação de garantia real ou fidejussória, transação ou renúncia de direitos, assunção de obrigações e assinaturas de contratos; e (iv) elaborar os relatórios e contas da administração, submetendo-os à apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral juntamente com as demonstrações financeiras exigidas por Lei. § 1º. Na ausência do Diretor Presidente, as reuniões da Diretoria serão presididas por um Diretor Executivo indicado pelos presentes à Reunião. § 2º. Os atos e documentos em geral, que importarem em responsabilidade para a Sociedade ou exonerarem terceiros de responsabilidade para com ela, inclusive a assinatura de contratos, documentos, papéis ou instrumentos de qualquer natureza, deverão ser praticados ou firmados por um mínimo de 02 Diretores, devendo necessariamente um deles, estar no exercício do cargo de Diretor Presidente ou Diretor Executivo, ou ainda 01 Diretor Executivo e 01 procurador, ou ainda por procurador ou procuradores nomeados na forma do presente Estatuto. Para a prática de atos de mera rotina administrativa que deverão ser previamente definidos pelo Conselho de Administração, poderá ainda a sociedade ser representada por um só Diretor ou por procurador ou procuradores investidos de poderes especiais, nomeados com observância deste Estatuto. § 3º. A Diretoria, representada por 2 de seus membros e sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou um Diretor Executivo, poderá, nos limites de suas atribuições e poderes, nomear e constituir, em nome da Sociedade, um ou mais procuradores, devendo ser especificado, nos respectivos instrumentos de procuração, os atos e operações que poderão praticar e o respectivo prazo de validade do mandato, que não poderá exceder a 1 ano, salvo para fins judiciais. § 4º. Os atos que importem na alienação ou oneração de bens imóveis e participações societárias de caráter permanente dependerão de prévia autorização em reunião do Conselho de Administração, com a aprovação da maioria de seus membros. § 5º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente desde que presentes mais da metade de seus membros em exercício. Artigo 19. A remuneração global do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Consultivo será fixada pela Assembleia Geral, com observância das disposições legais, cumprindo ao Conselho de Administração, por sua vez, fixar as remunerações individuais de seus membros, bem como dos membros da Diretoria e do Conselho Consultivo, sendo vedadas as participações nos lucros. Artigo 20. A Sociedade terá um Comitê de Remuneração. § 1º. O Comitê de Remuneração funcionará como Componente Organizacional único do Conglomerado do qual a Sociedade é a instituição líder. § 2º. O Comitê de Remuneração reportar-se-á ao Conselho de Administração e será composto de, no mínimo, 03 e, no máximo, 05 integrantes, com prazo fixo de mandato de 02 anos, eleitos pelo Conselho de Administração, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 anos. § 3º . Os integrantes do Comitê de Remuneração podem ser escolhidos entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, devendo, pelo menos um deles, não ser administrador da Sociedade. § 4º . Para a reeleição dos membros do Comitê de Remuneração deverão ser observadas as regras legais e, cumprido o prazo de permanência máximo referido no § 2º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente poderá voltar a integrá-lo depois de decorridos, pelo menos, 3 anos. § 5º. Os integrantes do Comitê de Remuneração devem ter as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. § 6º. São atribuições do Comitê de Remuneração, além daquelas previstas em lei ou regulamento, a recomendação de remuneração individual dos administradores da Sociedade, bem como todas aquelas atribuídas pelo Conselho de Administração. § 7º. Os integrantes do Comitê de Remuneração não serão remunerados pelo exercício do cargo e na hipótese da nomeação de não funcionário, sua remuneração será estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com os parâmetros do mercado. § 8º. O Comitê de Remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo previsto em lei, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, contendo, no mínimo, as exigências do Banco Central do Brasil para este tipo de política, tanto para os administradores da Sociedade quanto para os administradores das outras entidades do Conglomerado do qual a Sociedade é líder. Capítulo V - Das Assembleias Gerais: Artigo 21. A Assembleia Geral compor-se-á dos acionistas que, regularmente convocados, tenham comparecido e assinado o “Livro de Presença”. § Único. Poderão os acionistas ser representados na Assembleia Geral por procuradores constituídos há menos de 01 ano, que sejam também acionistas, administradores da Sociedade ou advogados, devendo os respectivos instrumentos especificar os poderes conferidos aos mandatários nomeados. Artigo 22. A Assembleia Geral será ordinária quando tiver por objeto as matérias previstas no artigo 132 da Lei nº 6.404/76, e extraordinária, nos demais casos. § Único. A AGO reunir-se-á anualmente nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e a AGE a qualquer tempo desde que convocada para deliberar sobre assuntos de interesse social submetidos ao seu conhecimento. Artigo 23. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por uma mesa composta de um Presidente e de um Secretário, sendo aquele indicado ou eleito pelo plenário e este nomeado pelo Presidente, ao qual competirá instalar as sessões e manter a ordem do trabalho objetivando seu bom desenvolvimento. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal: Artigo 24. O Conselho Fiscal da Sociedade não funcionará em caráter permanente mas apenas nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas, observa do o disposto no artigo 161 e respectivos parágrafos da Lei nº 6.404/76. Artigo 25. O Conselho Fiscal compor-se--á de um mínimo de 03 e um máximo de 05 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que tiver deliberado a instalação e funcionamento do órgão, cabendo a mesma Assembleia fixar as remunerações a que farão jus os membros em exercício, observadas as disposições legais pertinentes. § Único. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus mandatos até a realização da primeira AGO que se seguir à respectiva eleição, podendo ser reeleitos, competindo-lhes desempenhar as atribuições que lhes são conferidas por Lei. Capítulo VII - Dos Balanços, Resultados e sua Destinação: Artigo 26. O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, sendo que deverão ser levantados semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, os balanços gerais da Sociedade e as demonstrações contábeis prescritas em lei, sendo facultado o levantamento de outros balanços em menores períodos, se assim for de interesse da Sociedade. Os lucros líquidos do exercício, por proposta do Conselho de Administração, mediante aprovação da Assembleia Geral, terão a seguinte destinação, sempre observado o disposto em lei: a) 5% serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) uma parcela pode ser destinada à formação de reserva para contingências ou ter parcela revertida de tal reserva formada em exercícios anteriores; c) pagamento dos dividendos que, somados aos dividendos intermediários de que trata o § Segundo deste Artigo e aos juros sobre capital próprio, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, o dividendo mínimo obrigatório previstos nos Artigos 6º e 7º deste Estatuto; d) o saldo ou uma parte do lucro líquido verificado após as distribuições acima poderá ser transferido para a conta reserva especial, até o limite, naquela conta, de 95% do capital social, sendo que o saldo dessa reserva especial, somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o capital social; e e) o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído aos acionistas. § 1º. A reserva especial de que trata o item (d) acima será constituída objetivando possibilitar a formação de recursos com quaisquer das seguintes finalidades: a) futuras incorporações desses recursos ao capital social; b) pagamento de dividendos intermediários; c) manutenção de margem operacional compatível com desenvolvimento das operações da sociedade; e/ou d) expansão das atividades da sociedade. § 2º. O Conselho de Administração poderá deliberar pelo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado em balanço intermediário. Os dividendos ou juros sobre capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 27. Prescreve em 03 anos a ação para haver dividendos contando o prazo da data em que eles tenham sido colocados à disposição do acionista. Capítulo VIII - Disposição Geral: Artigo 28. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei das Sociedades por Acoes e pela legislação aplicável às Instituições Financeiras. Certificamos que o presente Estatuto Social contém as alterações apro vadas na AGE do Banco Safra S.A., realizada em 15.04.2019.