Página 14 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 19 de Setembro de 2019

Diário Oficial do Estado de São Paulo
mês passado

COMPANHIA NITRO

QUÍMICA BRASILEIRA

CNPJ/MF nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547

Ata da Reunião do Conselho de Administração

Realizada em 29 de Abril de 2019

1. Local, Data e Hora: Na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. José Artur Nova, nº 951, no dia 29 de abril de 2019, às 09:00 horas. 2. Convocação e Presença: Observadas as exigências do artigo 15, parágrafo 1º do estatuto social da Companhia para a convocação da Reunião de Conselho de Administração, estiveram presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Alexandre Gonçalves Silva, Weber Ferreira Porto e Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque. 3. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. 4. Ordem do Dia: (i) Manifestar-se sobre o relatório da Administração as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras; (ii) deliberar acerca da apresentação e aprovação à assembleia geral da Companhia de proposta para destinação do lucro líquido da Companhia de aludido exercício social; (iii) definir os valores a serem pagos individualmente aos membros da Diretoria; (iv) aprovar o montante apurado a título de EBITDA pela Diretoria, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018; (v) deliberar acerca da aprovação de distribuição de lucros acumulados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018; (vi) eleger os Diretores da Companhia; (vii) ratificar a celebração pela Companhia de novos contratos; e (viii) convocar Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. 5. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a Reunião e procedida a leitura da Ordem do Dia, dando início a sua discussão, foi deliberado, por unanimidade de votos, o seguinte: 5.1. Ficam aprovados o relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, os quais devem ser encaminhados para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia. 5.2. Fica aprova da a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, correspondente ao montante de R$ 81.613.705,07 da seguinte maneira: (i) R$ 2.017.449,94 destinados à constituição de reserva legal; (ii) R$ 79.596.255,12 distribuídos a título de dividendos e juros sobre capital próprio (JCP), sendo que parte desses dividendos e juros sobre capital foi distribuída antecipadamente, conforme segue: (a) R$ 18.296.490,22 foram distribuídos a título de dividendos intermediários e JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de maio de 2018; (b) R$ 5.068.543,14 foram distribuídos a título de JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2018; (c) R$ 44.931.456,86 foram distribuídos a título de dividendos intermediários, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de novembro de 2018; (d) R$ 1.423.839,32 foram distribuídos a título de JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de dezembro de 2018; e (e) o saldo remanescente, no montante de R$ 9.875.925,58, distribuídos conforme deliberado na presente reunião do Conselho de Administração. 5.3. Recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia em assembleia geral, de verba anual global para a remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no valor total de até R$ 5.500.000,00 sendo que deste total, R$ 990.000,00 sejam destinados ao Conselho de Administração. 5.4. Aprovar o valor de R$ 167.903.495,08 como EBITDA referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, conforme apurado pela Diretoria da Companhia, a ser submetido à assembleia geral da Companhia nos termos do artigo 11, § 2º, do Estatuto Social. 5.5. Aprovar o pagamento de dividendos no montante de R$ 9.875.925,58 (nove milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e cinquenta e oito centavos) referentes a lucros acumulados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018. Os dividendos serão distribuídos para as ações ordinárias e preferenciais na forma do Estatuto Social, sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor. Farão jus aos referidos dividendos os acionistas comprovadamente titulares das ações da Companhia na presente data, conforme espécie e classe de ações detidas e de acordo com as regras e parâmetros estabelecidos no Estatuto Social. Os valores serão pagos aos acionistas em até 90 (noventa) dias contados da presente data, conforme disponibilidade de caixa e a critério dos diretores da Companhia, sem remuneração ou atualização monetária, no domicílio bancário fornecido pelos acionistas. 5.6. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, aprovam a reeleição do Sr. Marcos de Barros Cruz, brasileiro, divorciado, engenheiro eletricista, portador da cédula de identidade RG nº 24.675.869-7 e inscrito no CPF/MF sob o nº 254.747.598-78, com endereço na Avenida Dr. José Artur Nova, 951, São Miguel Paulista, São Paulo, SP, para o cargo de Diretor Geral; e do Sr. André Dameto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 22.913.754/SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 147.502.678-13, com endereço na Avenida Dr. José Artur Nova, 951, São Miguel Paulista, São Paulo, SP, para o cargo de Diretor sem Designação Específica, bem como a eleição do Sr. Marcos Romanoski, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.246.328-3, e inscrito no CPF/MF sob nº 268.489.238-50, com endereço na Avenida Dr. José Artur Nova, 951, São Miguel Paulista, São Paulo, SP, para o cargo de Diretor sem designação específica, todos com mandato até a Reunião do Conselho de Administração que se realizar previamente à Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social de 2019. Os membros do Conselho de Administração declaram que obtiveram confirmação de que os Diretores ora reeleitos continuam em condição de firmar a declaração de que trata o artigo 147 da Lei 6.404/76, conforme documentos anexos. Ficam os Diretores reeleitos dispensados da assinatura do respectivo termo de posse, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 12º do Estatuto Social da Companhia. O Diretor Marcos Romanoski, acima qualificado, toma posse neste ato, mediante a assinatura do termo de posse anexo à presente ata. 5.7. Os membros do Conselho de Administração ratificam a celebração pela Companhia dos seguintes contratos: (i) contrato de fornecimento de ácido sulfúrico celebrado com a Bauminas Química N/NE Ltda.; (ii) promessa de compra e venda mercantil e outros pactos celebrado com Petrobras Distribuidora S.A.; (iii) contrato de fornecimento de Isopropanol (IPA) celebrado com Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda.; (iv) contrato de distribuição de nitrocelulose celebrado com a Tecnologia Especializada S.A. de C.V. (TQE); e (v) contrato de distribuição de nitrocelulose cotton celebrado com Salazar S.A.C.I.F y M. 5.8. Fica convocada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 10 de maio de 2019 às 11:00 na sede da Companhia. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos presentes. 7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Membros do Conselho de Administração: Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Alexandre Gonçalves Silva, Weber Ferreira Porto e Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque. São Paulo, 29 de abril de 2019. Mesa: Lucas Santos Rodas - Presidente; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário. Conselheiros: Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Alexandre Gonçalves Silva, Weber Ferreira Porto, Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque. JUCESP nº 284.794/19-3 em 27/05/2019. Gisela Simiema Ceschin -Secretária Geral.

Vicunha Steel S.A.

Companhia Fechada

CNPJ/MF nº 04.169.992/0001-36 – NIRE 35-3.0018221-9

Aviso aos Acionistas

Vicunha Steel S.A. (“Companhia”) informa aos seus acionistas que a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia ocorrerá em 27 de setembro de 2019, às 10h00 horas, e que estão à disposição de seus acionistas, na sede social à Rua Henrique Schaumann, 270/278, Sobreloja, Sala Vicunha Steel, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, as informações e documentos previstos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 aplicáveis à Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, que serão objeto de deliberação. São Paulo, 18 de setembro de 2019. Benjamin Steinbruch - Diretor Presidente.

Companhia de

Locação das Américas

CNPJ/MF nº 10.215.988/0001-60 - NIRE 35.300.359.569

(Companhia Aberta de Capital Autorizado)

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam os Senhores acionistas de COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS (“Companhia”) convocados a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 04 de outubro de 2019, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Alameda Santos, nº 438, 6º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01.418-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia Geral”), para deliberarem sobre as seguintes matérias: I- Deliberar realização de desdobramento da totalidade das ações de sua emissão, por meio do qual cada ação ordinária da Companhia será desdobrada em 3 (três) ações ordinárias da Companhia, sem alteração no valor do capital social atual da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia permanecerá no montante de R$2.006.289.984,08 (dois bilhões, seis milhões, duzentos e oitenta e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oito centavos), passando a ser dividido em 447.729.411 (quatrocentos e quarenta e sete milhões, setecentos e vinte e nove mil, quatrocentos e onze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Desdobramento”). II- Deliberar sobre a eleição de 1 (um) membro Independente do Conselho de Administração em complementação de mandato. III- Deliberar sobre a modificação dos Planos I e II de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovados em Assembleia Geral Extraordinária, realizada nos dias 21/12/2010 e 23/02/2012, respectivamente, conforme alterada, e do Plano de Incentivo Atrelado às Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 06/11/2018. IV- Deliberar sobre a autorização para realização dos seguintes atos societários de reorganização das sociedades controladas, direta e/ou indiretamente, pela Companhia e autorizar a administração das controladas a praticarem os atos necessários para sua efetivação: (i) a incorporação de todo o acervo líquido da Acelero Comércio de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede e na Avenida Colombo, nº 2.111, Bairro Vila Nova, CEP 87.045-000 na cidade de Maringá, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ sob nº 11.884.97400011-00 (“Acelero”), sociedade integralmente controlada da Companhia, pela Unidas Comercial de Veículos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede e foro na Alameda Santos, nº 438,6ºº andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01.418-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 07.754.767/000155 (“Unidas Comercial”), cujo controle é integralmente detido pela Unidas S.A, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria A perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Alameda Santos, nº 438,3ºº,8ºº,9ºº e 10º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01.418-000, na cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 04.437.53400011-30 (“Unidas S.A.”) que por sua vez é subsidiária integral da Companhia, com a consequente extinção da Acelero; (ii) a incorporação, pela Unidas S.A., de todo o acervo líquido da Unidas Locadora de Veículos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 438, térreo, Bairro Cerqueira César, CEP 01.418-000, na cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº_TTREP_8 000101-80 (“Unidas Locadora”), sociedade integralmente controlada da Companhia, com a consequente extinção da Unidas Locadora. (iii) Redução do capital da Unidas S.A., nos termos do arti173173 Lei das Sociedades por Acoesões, com restituição à Companhia do capital equivalente, mediante (a) a transferência da participação societária detida pela Unidas S.A na Unidas Comercial e (b) a transferência da participação societária detida pela Unidas S.A na Unidas Franquias do Brasil S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Alameda Santos, nº 431º 1º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01.418-000, inscrita no CNPJ sob nº _TTREP_0001001-69 (“Unidas Franquias”). V- Deliberar sobre a modificação da descrição do endereço da Companhia, de modo a acrescentar o complemento “7º andar”. VI- Deliberar sobre a modificação do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, prevendo o aumento do capital autorizado da Companhia para R$4.000.000.000 (quatro bilhões de reais). VII- Alterar o Estatuto Social da Companhia, caso aprovadas as alterações promovidas nos itens I, V e VI acima consolidando a sua redação. A Companhia solicita aos Senhores acionistas que pretendam tomar parte na Assembleia Geral ora convocada que apresentem, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data da sua respectiva realização: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo1266 da Lei nº6.4044, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação por procurador. Os instrumentos de mandato deverão (i) (a) para o caso de acionistas pessoas físicas, ter sido outorgados em conformidade com as disposições doparágrafo primeiroo do artigo1266 daLei das Sociedades por Acoess, (b) para o caso de acionistas pessoas jurídicas, ser outorgados nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras doCódigo Civill Brasileiro, (c) para acionistas que sejam fundo de investimento, ser outorgados nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras doCódigo Civill Brasileiro; (ii) apresentar firmas reconhecidas; e (iii) ser acompanhados dos documentos que comprovem poderes de representação e identidade do outorgante e do outorgado. Solicitamos aos Senhores acionistas que depositem ou enviem por correspondência os referidos documentos para a sede social da Unidas S.A. subsidiária da Companhia (no endereço indicado acima) ou para a sua Administração Central, situada na Avenida Raja Gabáglia, nº 1.781, 13º andar, Luxemburgo, CEP: 30.380-457, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas da data de realização da Assembleia Geral ora convocada. Outrossim, a Companhia receberá cópia dos documentos acima referidos a ser encaminhada via fac-símile (+55 31 3319-1573) ou correio eletrônico [email protected] unidas.com.br / [email protected]). Os Senhores acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovem a sua identidade e/ou os seus poderes, conforme o caso.Considerando que as matérias da ordem do dia da AGE não se encontram dentre aquelas indicadas no item “II” do parágrafo 1º do artigo 21-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Companhia esclarece que não oferecerá, para a AGE ora convocada, mecanismo para votação à distância. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral, incluindo este Edital de Convocação, as propostas da Administração da Companhia, bem como aqueles exigidos nos termos do artigo 133 da Lei das Sociedades por Acoes e na forma da Instrução da CVM 481 encontram-se disponíveis aos Senhores acionistas, a partir desta data: (i) na página da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão na rede mundial de computadores (www.b3.com.br); (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br); (iii) na sede social da Companhia; (iv) no endereço da Administração Central da Companhia acima mencionado; e (v) na página da Companhia na rede mundial de computadores (ri.unidas.com.br). São Paulo, 16 de setembro de 2019. PEDRO ROQUE DE PINHO DE ALMEIDA - Presidente do Conselho de Administração

Viação Cometa S.A.

CNPJ sob o nº 61.084.018/0001-03

Autos 9117/DER/1981 – TC.5

Permissionária da linha intermunicipal de ônibus entre OSASCO – SÃO VICENTE, de característica rodoviária (Autos 9117/DER/1981 – TC.5), faz saber que está requerendo junto a ARTESP – Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo / Diretoria de Procedimentos e Logística, estabelecimento, cancelamento, alteração, remanejamento ou transformação de horários. Durante o prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do protocolo do referido pedido junto à ARTESP, a ser divulgado através do Diário Oficial do Estado, serão recebidos junto à ARTESP (Rua Iguatemi, 105, São Paulo, SP), impugnações, reclamações, sugestões e novas propostas relacionadas com o pedido supra.

COMPANHIA NITRO

QUÍMICA BRASILEIRA

CNPJ/MF nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547

Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Realizada em 10 de Maio de 2019

Local, Data e Hora: Na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. José Artur Nova, nº 951, no dia 10 de maio de 2019, às 11:00 horas. Convocação, Presença e Publicação: Dispensada a publicação de edital de convocação e do aviso aos acionistas, nos termos dos artigos 124, § 4º da Lei 6.404/76, em vista da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da companhia, conforme a assinatura no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, em atendimento ao artigo 134, § 1º da Lei 6.404/76 o Sr. Marcos de Barros Cruz, Diretor Geral da Companhia. O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes foram publicados no dia 30 de abril de 2018, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 60-65 e no Jornal “Diário Comércio Indústria & Serviços - DCI”, páginas A5-A10. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Deliberações: Os acionistas tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem qualquer ressalva, com a abstenção dos legalmente impedidos: 1. Autorizar a lavratura desta ata na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76. 2. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) considerar como sanada, na forma do § 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76; (ii) dispensar a presença de representantes dos auditores independentes da Companhia, nos termos do § 2º do Artigo 134, da Lei nº 6.404/76, por não haver necessidade de esclarecimentos a respeito dos documentos disponibilizados pela administração da Companhia pertinentes às matérias da ordem do dia; (iii) aprovar, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas dos administradores, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, publicados conforme relatados acima; (iv) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, correspondente ao montante de R$ 81.613.705,07 da seguinte maneira: (i) R$ 2.017.449,94 destinados à constituição de reserva legal; (ii) R$ 79.596.255,13 distribuídos a título de dividendos e juros sobre capital próprio (JCP), sendo que parte desses dividendos e juros sobre capital foi distribuída antecipadamente, conforme segue, (a) R$ 18.296.490,22 foram distribuídos a título de dividendos intermediários e JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de maio de 2018; (b) RS 5.068.543,14 foram distribuídos a título de JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2018; (c) R$ 44.931.456,86 foram distribuídos a título de dividendos intermediários, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de novembro de 2018; (d) R$ 1.423.839,32 foram distribuídos a título de JCP, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de dezembro de 2018; e (e) o saldo remanescente, no montante de R$ 9.875.925,59, distribuídos conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2019; (v) reeleger as seguintes pessoas para os cargos de membros do Conselho de Administração, todas com mandato de até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social que encerrará em 31 de dezembro de 2019: (a) Lucas Santos Rodas, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador de cédula de identidade RG nº 18.607.277-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 217.156.938-76, residente e domiciliado na Rua José Sapienza, 340, Bairro São Luiz, Ribeirão Preto, SP. (b) Paulo Zucchi Rodas, brasileiro, casado, empresário, portador de cédula de identidade RG nº 4.142.185 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 140.551.048-04, residente e domiciliado na Rua José Sapienza, 340, Bairro São Luiz, Ribeirão Preto, SP. (c) Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 21.319.729-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 105.611.068-60, residente e domiciliado na Rua Iguatemi, 192, andar 23, conjunto 231, São Paulo, SP. (d) Alexandre Gonçalves Silva, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 39.565.565-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 022.153.817-87, residente e domiciliado na Rua Coronel Artur de Paula Ferreira, 132, apartamento 81, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP. (e) Weber Ferreira Porto, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade RG nº 6.079.849-X, inscrito no CPF/MF sob nº 025.341.608-69, residente e domiciliado na Rua Barão de Santa Eulália, nº 350, apartamento 30, Real Parque, São Paulo, SP. (f) Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque, brasileiro, casado, economista, portador de cédula de identidade RG nº 05220853-5 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.281.077-96, residente e domiciliado na Rua Marechal Hastinphilo de Moura, 338, bloco A, apartamento 6D, Vila Suzana, São Paulo, SP. Os acionistas da Companhia declararam que obtiveram confirmação de que os membros reeleitos continuam em condição de firmar a declaração de que trata o artigo 147 da Lei 6.404/76, na forma do Anexo. Ficam os membros do Conselho de Administração ora reeleitos, dispensados da assinatura do respectivo termo de posse, nos termos do parágrafo 3 , do artigo 12º do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração ora reeleitos na forma do item (v), alíneas (d) e (e) acima, Alexandre Gonçalves Silva e Weber Ferreira Porto são considerados Conselheiros Independentes da Companhia. 3. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovar a verba anual global para a remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no valor total de até R$ 5.500.000,00, sendo que deste total, o montante a ser destinado aos membros do Conselho de Administradores será de até R$990.000,00; (ii) aprovar o valor de R$ 167.903.495,08 como EBITDA referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, conforme apurado pela administração da Companhia. O valor de EBITDA deverá servir de parâmetro para os limites da atuação da Administração da Companhia estabelecidos no Estatuto Social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Acionistas: Faro Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., representada por André Oliveira Perosa e Paulo Ciampolini; Campen Investimentos e Participações S.A., representada por Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque e André Reginato; Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque e Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. A presente ata confere com a versão original lavrada em livro próprio. São Paulo, 10 de maio de 2019. Mesa: Lucas Santos Rodas - Presidente; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário. Acionistas: Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves; Faro Capital Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia - Por: Baraúna Gestora de Recursos Ltda. (Gestora), representada por André Oliveira Perosa e Paulo Ciampolini; Campen investimentos e Participações S.A. -Por: Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque e André Reginato. JUCESP nº 333.774/19-0 em 25/06/2019. Gisela Simiema Ceschin -Secretária Geral.

Atua Projeto Imobiliário VIII Ltda.

CNPJ/MF nº 12.244.047/0001-80 - NIRE 35.224.509.747

Ata de Reunião dos Sócios realizada em 28/12/18

Aos 28/12/18, às 10hs, na sede, com a totalidade do capital social. Mesa: Gilberto Farah - Presidente; Marcelo Mariz de Oliveira Yunes - Secretário. Deliberações: (a) autorizar a redução do capital social, por ser excessivo ao objeto da Sociedade, atualmente de R$ 1.500.000,00, totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, para R$ 540.050,00, sendo, portanto, uma redução de R$ 959.950,00, com o cancelamento de 959.950 quotas da Sociedade, e a restituição, aos Sócios, observados os respectivos percentuais de participação no capital social, da quantia correspondente ao valor nominal das quotas canceladas; e (b) consignar, ainda, que a redução de capital somente será efetivada após decorrido, sem impugnação, o prazo legal de 90 dias para a manifestação dos credores, contando das publicações exigidas por lei, sendo que a alteração contratual pertinente será arquivada concomitantemente com a presente, na JUCESP. Encerramento: Nada mais.