Página 6 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 20 de Setembro de 2019

Diário Oficial do Estado de São Paulo
mês passado

… continuação Transbrasiliana Concessionária de Rodovias S.A.

decorrem da constatação da saturação do nível de serviço operacional da Concessão; (ii) Duplicação dos Lotes 02 (km 99+800 ao km 162+000), 04 desequilíbrio ao Contrato de Concessão, como resultado do maior des-Rodovia e da premente necessidade de reestabelecer esse nível de serviço (km 195+200 ao km 227+961), 05 (km 268+000 ao km 280+340) e 06 (km

gaste do pavimento; e, (viii) Efeitos produzidos pela Instrução Normativa

previsto no Contrato de Concessão, garantindo-se segurança e qualidade 280+340 ao km 335+720) da Rodovia Transbrasiliana (BR-153/SP) diante

nº 1.731/2017, publicada pela Receita Federal em 24 de agosto de 2017.

aos usuários, em prol do interesse público. Cumpre esclarecer que a única da saturação do nível de serviço operacional previsto em Contrato de Con -6.11. Agradecimentos: A Diretoria agradece a todos os usuários da rodoobra capaz de reestabelecer o nível de serviço contratual é a duplicação cessão; (iii) Inclusão do Contorno de Marília (km 227+960 ao km 268+000);

via, bem como aos acionistas, fornecedores e demais instituições goverda rodovia, conforme relatórios e pareceres elaborados por terceiros espe- (iv) Correção da alíquota do PIS/COFINS; (v) Pagamento de Receita Acesnamentais, e a todos os colaboradores pelo compromisso e dedicação na

cialistas. (i) Duplicação dos Lotes 01 (km 0+000 ao km 51+700) e 03 (km sória para uso da faixa de domínio da Concessionária Entrevias; (vi) Perda

execução de suas atividades.

162+000 ao km 195+200) da Rodovia Transbrasiliana (BR-153/SP) diante de Receita em decorrência da Greve dos Caminhoneiros; (vii) Edição da

Lei Federal nº 13103/2015 (Lei dos Caminhoneiros), que trouxe expressivo

da saturação do nível de serviço operacional previsto em Contrato de A Administração

Azul S.A.

Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29 - NIRE 35.300.361.130 - CVM 24112

Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Realizadas em 26 de Abril de 2019

01. Data, hora e local: Aos 26 dias do mês de abril de 2019, às 10:00 horas, na sede social da Azul S.A. (“Companhia”). 02. Publicações e Convocação: Edital de Convocação: (a) publicado nos dias 19, 20 e 21 de março de 2019 nos jornais DOE-SP e DCI - Diário, Comércio, Indústria & Serviços; (b) disponibilizado em 18 de março de 2019 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), da Companhia e na sua sede social. Demonstrações Financeiras: o relatório da administração, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, foram publicados no dia 21 de março de 2019 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 52 a 62, e no DCI - Diário, Comércio, Indústria & Serviços, páginas B3 a B7, bem como arquivados na sede social e disponibilizados nos websites da CVM, da B3 e da Companhia. Adicionalmente, todos os documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, conforme previstos na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia e/ou nos websites da CVM, da B3 e da Companhia. 03. Presenças: presentes acionistas da Companhia representando (i) 100% (cem por cento) das ações ordinárias; e (ii) 49,35% (quarenta e nove inteiros e trinta e cinco décimos por cento) das ações preferenciais, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e mapa de votação sintético disponibilizado pela Companhia em 25 de abril de 2019, preparado com base nos boletins de voto a distância válidos recebidos por meio da Central Depositária da B3, pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de escriturador das ações da Companhia, e também diretamente pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 481 (“Mapa Sintético”). Presentes também o Sr. Anderson Constantino, representante legal da Ernst Young Auditores Independentes S.S., empresa responsável pela auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, e o Sr. Alexandre Wagner Malfitani, Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, em atendimento ao disposto no parágrafo primeiro do artigo 134 da Lei nº 6.404/76. 04. Mesa: John Peter Rodgerson, Presidente; e Joanna Camet Portella, Secretária. 05. Instalação: Verificado o quórum legal, o Sr. Presidente declarou instaladas as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. 06. Ordem do dia: Nos termos da Proposta da Administração aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de março de 2019, apreciar e deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores da Companhia, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as CEP 04621-010; (vi) Decio Luiz Chieppe , brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG/SSP-ES nº 440.802, inscrito no CPF/MF sob nº 576.171.987-87, com endereço comercial na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua José Alexandre Buaiz, nº 300, 18º andar, CEP 29050-545; (vii) Renan Chieppe , brasileiro, casado, empresário, portador Cédula de Identidade RG/SSP-ES nº 484.790-ES, inscrito no CPF/MF sob nº 674.438.187-34, com endereço comercial na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua José Alexandre Buaiz, nº 300, 18º andar, CEP 29050-545; (viii) José Mario Caprioli dos Santos , brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.860.499-8 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 182.107.798-93, com endereço comercial na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 9º andar, Torre Jatobá, CEP 06460-040; (ix) Henri Courpron, francês, casado, empresário, portador do passaporte norte-americano nº 550004654, inscrito no CPF/MF sob nº 707.488.511-86, com endereço na 3581 Wasatch Avenue, Los Angeles, California 90066, Estados Unidos da América; (x) John Ray Gebo, norte-americano, casado, empresário, portador do passaporte norte-americano nº 452105104, inscrito no CPF/MF sob nº 063.393.657-01, com endereço na 233 S. Wacker Dr., Chicago, Illinois 60606, Estados Unidos da América; e (xi) Gilberto de Almeida Peralta , brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 43.612.183 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 446.658.817-15, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Raymundo Simão de Souza, 26, apartamento 272B, CEP 05709-040. Os acionistas detentores de ações ordinárias aprovaram, nos termos do artigo 17, parágrafo 9º do Estatuto Social da Companhia, a escolha de David Gary Neeleman, como Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e Sergio Eraldo de Salles Pinto, como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Registra-se, ainda, que: (i) os conselheiros ora reeleitos informaram à Companhia que preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM 367”); (ii) os conselheiros reeleitos Sérgio Eraldo de Salles Pinto, Michael Paul Lazarus, Carolyn Luther Trabuco, Gelson Pizzirani, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, Henri Courpron, John Ray Gebo e Gilberto de Almeida Peralta, por preencherem os requisitos do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3, foram considerados como Conselheiros Independentes; e (iii) os conselheiros reeleitos Michael Paul Lazarus, Carolyn Luther Trabuco, Henri Courpron e John Ray Gebo declararam ter representantes legais constituídos no Brasil, cujos demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, relativos ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (2) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do

lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (3) definir o número de membros do

Conselho de Administração, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; (4) reeleger os atuais

membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; e (5) fixar a

remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2019. Em Assembleia

Geral Extraordinária: (1) alterar o Plano de Outorga de Ações Restritas da Azul S.A., aprovado em Assembleia

Geral realizada em 30 de junho de 2014, conforme alterado (“Plano de RSU”), com o objetivo de estabelecer a

quantidade de ações restritas que podem ser objeto de outorga anualmente nos termos do Plano de RSU; (2)

alterar o Estatuto Social da Companhia para modificar a redação (i) do caput dos artigos 5º e 6º, de forma a refletir

o novo capital social e saldo do capital autorizado, tendo em vista os aumentos do capital social da Companhia,

dentro do limite do capital autorizado, aprovados nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 30 de

outubro de 2018 e 10 de janeiro de 2019; e (ii) do item XVII do artigo 19, de forma a fazer referência à Política de

Partes Relacionadas da Companhia, cujas regras deverão ser utilizadas como base para a aprovação de transações

entre partes relacionadas pelo Conselho de Administração; e (3) consolidar o Estatuto Social. 07. Deliberações:

Após dispensada a leitura do Mapa Sintético, o qual é de inteiro conhecimento dos acionistas e ficou à disposição

para consulta dos acionistas presentes, consoante a Instrução CVM 481, foi aprovada a lavratura desta ata em

forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os parágrafos 1º e 2º do

artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Na sequência, após o exame e discussão, os acionistas deliberaram o quanto segue:

Em Assembleia Geral Ordinária: (1) aprovar, por unanimidade de votos de acionistas detentores de ações

ordinárias, com as devidas abstenções legais e sem ressalvas, as contas dos administradores da Companhia, o

relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores externos

independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (2) aprovar, por unanimidade

de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e sem ressalvas, a proposta de destinação do lucro líquido

apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no valor de R$420.282.579,06 (quatrocentos

e vinte milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quinhentos e setenta e nove reais e seis centavos), o qual deverá ser

utilizado integralmente para a absorção de prejuízos acumulados nos exercícios anteriores, nos termos do artigo

189 da Lei nº 6.404/76; (3) aprovar, por unanimidade de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e sem

ressalvas, a definição do número de membros do Conselho de Administração em 11 (onze) membros para compor

o Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, que se encerrará

na data de realização da Assembleia Geral Ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das

demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2020; (4) aprovar, por

unanimidade de votos de acionistas detentores de ações ordinárias, a reeleição dos atuais membros do Conselho

de Administração, para um mandato unificado de 2 (dois) anos contado da presente data, ou seja, até a Assembleia

Geral Ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício

social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2020, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a

saber: (i) David Gary Neeleman , brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº

53.031.273-6 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 744.573.731-68, com endereço comercial na Cidade de Barueri,

Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 9º andar, Torre Jatobá, CEP

06460-040; (ii) Sergio Eraldo de Salles Pinto , brasileiro, casado, bacharel em economia e engenheiro, portador

da Cédula de Identidade RG nº 22.207.988-1 SSP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 317.309.901-00, com endereço

comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Ouro Preto, nº 5, 10º andar,

Botafogo, CEP 22250-180; (iii) Michael Paul Lazarus , norte-americano, casado, administrador de empresas,

portador do passaporte norte-americano nº 521970451, inscrito no CPF/MF sob nº 704.452.781-70, com endereço

comercial na One Fery Bulding, Suite 350, São Francisco, Califórnia, 94111-4226, Estados Unidos da América;

(iv) Carolyn Luther Trabuco , norte-americana, casada, empresária, portadora do passaporte norte-americano

nº 583614812, inscrita no CPF/MF sob nº 233.489.908-90, com endereço em 111 Lookout Dr S, Fairfield, CT 06825,

Estados Unidos da América; (v) Gelson Pizzirani , brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da

Cédula de Identidade RG nº 5.407.200 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº 528.223.038-00, com endereço

comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sonia Ribeiro, nº 861, Brooklin Paulista,

Luizacred S.A. Sociedade de Crédi

CNPJ 02.206.577/0001-80 - NIRE 35300152239 respectivos instrumentos de mandato encontram-se arquivados na sede da Companhia, em observância ao disposto no artigo 146, § 2º, da Lei nº 6.404/76; (5) aprovar, por maioria de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia, para o exercício social de 2019, no montante de até R$33.055.926,37 (trinta e três milhões, cinquenta e cinco mil, novecentos e vinte e seis reais e trinta e sete centavos), englobando toda e qualquer forma de remuneração, incluindo, mas não se limitando a, salário, pró-labore, remuneração variável, plano de incentivo lastreado em ações, benefícios diretos e indiretos, dentro outros de natureza similar. (6) foi registrado pela Mesa o pedido de instalação do Conselho Fiscal por acionistas titulares de ações representativas de mais do que 1% (um por cento) das ações preferenciais da Companhia, nos termos da Instrução CVM n32424, de 19 de janeiro de 2000, sem, contudo, a indicação de candidatos. Todavia, solicitada pelo Presidente da Mesa a eventual indicação de candidatos a membros titulares e suplentes para compor o Conselho Fiscal, apesar de o acionista controlador ter indicado 2 (dois) candidatos e respectivos suplentes, nenhum outro acionista indicou candidatos para compor o órgão. Assim, o número mínimo de 3 (três) membros e respectivos suplentes não foi alcançado, conforme previsto no § 1º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, de forma que considerou-se prejudicado o pedido de instalação. Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) por unanimidade de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e sem ressalvas, aprovar a alteração do Plano de RSU, a fim de incluir na redação do seu item 4.1 que o número total de Ações Restritas que pode ser objeto de outorga nos termos do Plano de RSU não excederá, anualmente, o total de 0,10% (um décimo por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia. Em razão da alteração ora aprovada, o Plano de RSU passará a vigorar com a redação conforme Anexo I a esta ata. (2) por unanimidade de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e sem ressalvas, aprovar a alteração da redação (i) do caput dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, para refletir os aumentos do capital social e novo saldo do capital autorizado, conforme aprovados nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 30 de outubro de 2018 e 10 de janeiro de 2019, em decorrência dos exercícios de opções de compra de ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado; e (ii) do item XVII do artigo 19 do Estatuto Social, para incluir referência à Política de Partes Relacionadas da Companhia, cujas normas deverão ser utilizadas como base para a aprovação de transações entre partes relacionadas pelo Conselho de Administração. Em virtude das alterações ora aprovadas, os referidos dispositivos passarão a vigorar, a partir desta data, conforme abaixo: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 2.209.415.078,16 (dois bilhões, duzentos e nove milhões, quatrocentos e quinze mil, setenta e oito reais e dezesseis centavos), dividido em 1.255.596.248 (um bilhão, duzentas e cinquenta e cinco milhões, quinhentas e noventa e seis mil, duzentas e quarenta e oito) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 928.965.058 (novecentas e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e oito) ações ordinárias e 326.631.190 (trezentas e vinte e seis milhões, seiscentas e trinta e uma mil, cento e noventa) ações preferenciais.”. “Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 107.885.986 (cento e sete milhões, oitocentas e oitenta e cinco mil, novecentas e oitenta e seis) novas ações preferenciais. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.”. “Artigo 19 - Além das matérias listadas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Acoes e de outras previsões deste Estatuto Social, o Conselho de Administração terá as seguintes atribuições: (...) XVII - aprovar a Política de Transações com Partes Relacionadas e a realização transações de acordo com as disposições da referida política, observado o disposto no Artigo 32, sendo certo que a incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão seguida de incorporação, quando realizadas entre partes relacionadas, serão reguladas de acordo com o Código CAF”. (3) Em virtude das alterações acima, foi aprovada, ainda, por unanimidade de votos de acionistas detentores de ações ordinárias e sem ressalvas, a consolidação do Estatuto Social da Companhia conforme Anexo II a esta ata. Os acionistas autorizaram expressamente a administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. 08. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura de presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, pela Secretária e pelos acionistas presentes. Barueri, 26/04/2019. John Peter Rodgerson - Presidente; Joanna Camet Portella - Secretária. JUCESP nº 320.232/19-0 em 12/06/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

to, Financiamento e Investimento

Capital Autorizado: até

Capital Subscrito e Realizado: R$ 371

ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRA

DATA, HORA E LOCAL: Em 30.4.2019, às 16h50, na Rua Amazonas da Silva, 27, Vila Guilherme, em São Paulo

(SP). MESA: Marcelo Kopel - Presidente; e Adriano Maciel Pedroti - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital

social. PRESENÇA LEGAL: Administradores da Sociedade e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado no “Empresas & Negócios” em 19 a 22 (página

5), 23 (página 5) e 24.4.2019 (página 6) e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial” em

19 (página 76), 23 (página 89) e 24.4.2019 (página 136). AVISO AOS ACIONISTAS: Dispensada a publicação

conforme faculta o artigo 133, § 5º, da Lei 6.404/76 (“LSA”). DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:

I. Em pauta ordinária: 1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício

social encerrado em 31.12.2018, publicados na edição de 26.3.2019 no “Empresas & Negócios” (páginas 7 e 8)

e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial” (páginas 210 a 212). Documentos análogos

relativos ao semestre encerrado em 30.6.2018 foram publicados na edição de 25 a 27.8.2018 no “Empresas &

Negócios” (páginas 5 e 6). 2. Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2018, no valor total de R$

161.447.354,15, da seguinte forma: a) R$ 8.072.367,71 para a conta de Reserva Legal; b) R$ 108.731.239,83

para a conta de Reserva Estatutária; c) R$ 44.643.746,61 para pagamento de dividendos e juros sobre o capital

próprio aos acionistas, por conta do dividendo obrigatório de 2018, sendo ratificada a deliberação tomada em

Reunião do Conselho de Administração de 21.12.2018, cujo pagamento já foi integralmente realizado. 3. Reeleitos ANDRE BALESTRIN CESTARE, ATILIO LUIZ MAGILA ALBIERO JUNIOR, CARLOS HENRIQUE DONEGÁ

AIDAR, CARLOS RENATO DONZELLI, FABRÍCIO BITTAR GARCIA, GABRIELA RODRIGUES FERREIRA, JOSÉ

REINALDO MOREIRA TOSI, LUÍS FERNANDO STAUB, MARCELO JOSÉ FERREIRA E SILVA, MARCELO KO

PEL e ROBERTO BELLÍSSIMO RODRIGUES, todos adiante qualificados, para o Conselho de Administração,

no próximo mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2020, sendo

que o Conselho de Administração será composto da seguinte forma: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Conselheiros Efetivos: ANDRE BALESTRIN CESTARE , brasileiro, solteiro, engenheiro, RG-SSP/SP 28.909.394-6,

CPF 213.634.648-25, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Olavo

Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; JOSÉ REINALDO MOREIRA TOSI , brasileiro, casado,

analista de sistemas, RG-SSP/SP 6.695.784-9, CPF 697.136.188-15, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida

Queiroz Filho, 1700, Casa 11, Vila Hamburguesa, CEP 05319-000; LUÍS FERNANDO STAUB , brasileiro, casado,

administrador, RG-SSP/RS 1005031461, CPF 365.565.050-72, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo

Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; MARCELO

JOSÉ FERREIRA E SILVA , brasileiro, casado, economista, RG-SSP/PE 823.966, CPF 018.752.214-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amazonas da Silva, 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000; MARCELO KOPEL ,

brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 8.686.694-1, CPF 059.369.658-13, domiciliado em São Paulo (SP),

na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; e ROBERTO BELLÍSSIMO RODRIGUES , brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 23.944.783-9, CPF

251.674.028-08, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º andar, Vila Guilherme, CEP

R$ 115.000.000,00

.101.635,07 - 1.054.008 ações

ORDINÁRIA DE 30 DE ABRIL DE 2019

02051-000. Conselheiros Suplentes: ATILIO LUIZ MAGILA ALBIERO JUNIOR , brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 23.078.482-3, CPF 213.021.358-80, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR , brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 14.047.712-3, CPF 076.630.558-96, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; CARLOS RENATO DONZELLI , brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 18.605.060, CPF 122.456.288-70, domiciliado em Franca (SP), na Rua do Comércio, 1924, 2º andar, Centro, CEP 14400-660; FABRÍCIO BITTAR GARCIA , brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 24.237.753-1, CPF 212.460.718-94, domiciliado em Franca (SP), na Rua do Comércio, 1924, 1º andar, Centro, CEP 14400-660; e GABRIELA RODRIGUES FERREIRA , brasileira, solteira, estatística, RG-IFP/RJ 10047291-9, CPF 051.445.467-90, domiciliada em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902. 4. Registrado que as acionistas concordam em manter temporariamente vago o cargo de Conselheiro Suplente, de indicação da acionista Magazine Luiza S.A., até a definição do novo Conselheiro Suplente. 5. Registrado que os conselheiros eleitos: (i) apresentaram os documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da LSA e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional, incluindo as declarações de desimpedimento, sendo que todos os documentos foram arquivados na sede da Sociedade; e (ii) serão investidos após homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 6. Mantido em até R$ 408.500,00, o montante global para a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, relativa ao exercício social de 2019. Esse valor poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração considerar conveniente. II. Em pauta extraordinária: 1. Aprovado o aumento do capital social mediante capitalização de R$ 28.898.364,93, consignados na conta de Reserva Estatutária, sem emissão de ações, a fim de adequar os limites da referida reserva, nos termos do artigo 199 da LSA, passando o atual capital de R$ 371.101.635,07 para R$ 400.000.000,00. 2. Alterado o artigo 5º, caput, do Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social, que será redigido da seguinte forma: “Artigo 5º:- O capital social é de 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), dividido em 1.054.008 (um milhão, cinquenta e quatro mil e oito) ações, sendo 527.004 (quinhentas e vinte e sete mil e quatro) ações ordinárias e 527.004 (quinhentas e vinte e sete mil e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. (...)” 3. Consolidado o Estatuto Social que, consignando a alteração acima mencionada, passará a ser redigido na forma rubricada pelos presentes e a vigorar após a homologação das deliberações desta Assembleia pelo BACEN. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE: Balanço Pa trimonial e demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores e dos Auditores Independentes; e declaração de desimpedimento dos administradores eleitos. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2019. (aa) Marcelo Kopel - Presidente; Adriano Maciel Pedroti - Secretário. Homologada pelo BACEN. JUCESP - Registro nº 459.422/19-4, em 28.8.2019 (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.