Página 1 da Publicações a Pedido do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 20 de Setembro de 2019

ATAS, CERTIDÕES E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Associações, Sociedades e Firmas

REC SAPHYR OSASCO EMPREENDIMENTOS S.A.

NIRE 33.3.003.1150-5 - CNPJ nº 14.645.604/0001-08

Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de setembro de 2019. 1 Data, Hora e Local: Aos 9 (nove) dias do mês de setembro de 2019, às 10:00, na sede social da REC Saphyr Osasco Empreendimentos S.A. (“ Companhia ”), localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Quitanda, nº 86, sala 401, Centro, CEP 20.091-005. 2 Presença : Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, conforme disposto no Anexo I . 3 Convocação : Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por Ações ”). 4 Mesa : A mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Diogo Gabriel Alvarez , e pelo Secretário, Sr. Eduardo Solamone Rosa . 5 Ordem Do Dia : Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) alteração de características das ações ordinárias da Companhia, mediante alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para inclusão de possibilidade de resgate de tais ações, observadas as seguintes condições: (a) o acionista titular de ações ordinárias poderá manifestar sua intenção de ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho de Administração da Companhia e/ou pedido durante assembleia geral da Companhia, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será realizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administração. (ii) aumento do patrimônio líquido da Companhia em R$38.901.320,00 (trinta e oito milhões, novecentos e um mil, trezentos e vinte reais), mediante a emissão de novas ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal e resgatáveis, cujo valor de integralização será alocado ao capital social e à conta de reserva de ágio da Companhia; (iii) apreciação de eventual pedido de resgate de ações ordinárias dos acionistas, com o consequente cancelamento das ações ordinárias resgatadas e redução de capital social para restituição ao acionista titular de tais ações; (iv) sujeita à aprovação da matéria constante dos itens acima da ordem do dia, a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (v) sujeita à aprovação das matérias constantes dos itens acima da ordem do dia, a autorização para que a Diretoria da Companhia tome todas as medidas necessárias à efetivação das matérias ora deliberadas. 6 Deliberações : Após a análise e discussão das matérias da ordem do dia, e em cumprimento ao acordado entre os acionistas da Companhia no “Termo de Audiência de Conciliação”, datado de 4 de setembro de 2019, no âmbito do Processo nº 1064060-92.2019.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Termo de Audiência de Conciliação ”), os acionistas da Companhia, aprovaram, por unanimidade de votos: 6.1 alterar as características das ações ordinárias da Companhia para inclusão de possibilidade de resgate de tais ações, observada as seguintes condições: (a) o acionista titular de ações ordinárias deverá manifestar sua intenção de ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho de Administração da Companhia e/ou pedido apresentado durante assembleia geral da Companhia, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será realizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administração. Em virtude da deliberação 6.1 acima aprovada, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação. “ Artigo 5º - O capital social da Companhia totalmente subscrito é de R$ 39.220.627,00 (trinta e nove milhões, duzentos e vinte mil, seiscentos e vinte e sete reais), dividido em 41.889.596 (quarenta e uma milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, quinhentas e noventa e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e resgatáveis. Parágrafo 1º . A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º . As ações serão resgatáveis pela Companhia, observadas as seguintes condições: (a) o acionista titular de ações ordinárias deverá manifestar sua intenção de ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho de Administração da Companhia e/ou pedido apresentado durante assembleia geral, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será realizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administração.” 6.2 aumentar o patrimônio líquido da Companhia em R$ 38.901.320,00 (trinta e oito milhões, novecentos e um mil, trezentos e vinte reais), sendo R$ 14.384,00 (quatorze mil, trezentos e oitenta e quatro reais) alocados à conta de capital social e R$ 38.886.936,00 (trinta e oito milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, novecentos e trinta e seis reais) alocados à conta de reserva de ágio, passando, portanto, o capital social de R$ 39.220.627,00 (trinta e nove milhões, duzentos e vinte mil, seiscentos e vinte e sete reais) para R$ 39.235.011,00 (trinta e nove milhões, duzentos e trinta e cinco mil e onze reais), mediante a emissão de 38.406.472 (trinta e oito milhões, quatrocentas e seis mil e quatrocentas e setenta e duas) novas ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal e resgatáveis, para subscrição privada, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, fixado com base no artigo1700,§ 1ºº, inciso I daLei das Sociedades por Acoess. Considerando que o acionista da Companhia Belvedere Proton - Fundo de Investimentos em Participações Empresas Emergentes FIP (“ Belvedere ”) renunciou ao seu respectivo direito de preferência para subscrição das ações ora emitidas, as 38.406.472 (trinta e oito milhões, quatrocentas e seis mil, quatrocentas e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e resgatáveis, nos termos do aumento de capital ora aprovado, serão integralmente subscritas pelo acionista da Companhia HSI IV Real Estate Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“ HSI IV ”, quando referido em conjunto com o Belvedere, “ Acionistas ”), nos termos do Boletim de Subscrição que, autenticado pela mesa, passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo II (“ Aumento de Capital ”); No contexto deste Aumento de Capital, os Acionistas acordaram que o HSI IV realizaria o pagamento da integralidade das Debêntures, emitidas conforme “Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debênture Simples, Não Conversível em Ações, da

SUMÁRIO

Atas, Certidões e Demonstrações

Associações, Sociedades e Firmas............................................1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas..........................................10

Leilões Extrajudiciais ................................................................. 11

Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Real”, celebrada em 7 de outubro de 2014 (“ Escritura de Emissão ”), entre a Companhia e a Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7º andar, conjunto 74, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“ Debenturista ”), totalizando R$ 41.571.288,19 (quarenta e um milhões, quinhentos e setenta e um mil e duzentos e oitenta e oito reais e dezenove centavos) (“ Dívida ”), cujo pagamento foi realizado em nome da Companhia e por sua conta e ordem, considerando que o Aumento de Capital será concretizado com os créditos equivalentes aos 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) da Dívida. Ato contínuo, conforme Termo de Audiência de Conciliação, os Acionistas juntamente com a Companhia celebraram, nesta data, o “Termo de Compromissos Recíprocos, Sub-Rogação e Outras Avenças” (“ Termo ”), por meio do qual acordaram, dentre outras matérias, que a HSI IV sub-roga-se, nos termos do artigo 347, inciso II, e do artigo 349, do Código Civil, nos direitos e obrigações relacionados à proporção de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) do valor da Dívida, equivalente a R$ 2.669.968,61 (dois milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, novecentos e sessenta e oito reais e sessenta e um centavos) (“ Crédito Sub-rogado ”), em 13 de setembro de 2019 e com mesmo percentual em relação às Garantias (conforme definido no Termo e na Escritura de Emissão), permanecerá inalterado restante da Dívida de titularidade do HSI IV. Adicionalmente, como consequência do pagamento integral das debêntures efetuado pelo HSI IV, as ações de emissão da Companhia de sua titularidade, que estavam alienadas fiduciariamente em garantia, serão liberadas e ficarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, restrições, arrolamento, dívidas ou gravames. Observado o previsto no Termo, as Garantias permanecerão vigentes em relação à proporção do Crédito Sub-rogado, qual seja, 6,5% do valor da Dívida: (i) totalidade das ações da Companhia de titularidade da Belvedere; (ii) Hipoteca correspondente ao percentual de 4,02128% do Super Shopping Osasco; e (iii) Cessão Fiduciária do NOI (conforme Cessão Fiduciária) (termos definidos conforme o Termo). Como consequência do Aumento de Capital deliberado acima, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “ Artigo 5º - O capital social da Companhia totalmente subscrito é de R$ 39.235.011,00 (trinta e nove milhões, duzentos e trinta e cinco mil e onze reais), dividido em 80.296.068 (oitenta milhões, duzentas e noventa e seis mil, sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e resgatáveis”. 6.3 Diante da alteração das características das ações ordinárias da Companhia e observado o disposto no Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o acionista HSI IV manifestou sua intenção de resgatar 75.076.823 (setenta e cinco milhões, setenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações de emissão Companhia de sua titularidade, correspondente a 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu capital social. Em virtude do pedido descrito no item acima, apresentado pelo HSI IV, os acionista da Companhia aprovaram, por unanimidade de votos, o resgate de 75.076.823 (setenta e cinco milhões, setenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações da Companhia, correspondentes a 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu capital social, de modo que o HSI IV ou quem venha a sucedê-lo na titularidade de referidas ações, receba em pagamento de referido resgate o acervo patrimonial da Companhia correspondente a 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu patrimônio líquido, mediante transferência: (i) da fração correspondente a 57,84462% do Super Shopping Osasco que, por sua vez, correspondente à fração ideal de 7,0773% do imóvel objeto da matrícula nº 71.344 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco (“ Fração do Imóvel Objeto do Resgate e Imóvel ”); e (ii) da fração de 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) do acervo líquido remanescente da Companhia, desconsiderando-se para fins de cálculo a fração de 4,02128% do Super Shopping Osasco e o montante correspondente ao Crédito Sub-rogado, que remanescerá atribuída à proporção de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia de titularidade da Belvedere. Nesse sentido, o HSI IV (i) fará jus a 93,5% (noventa e três inteiros por cento e cinco décimos por cento) de todos os ativos, recebíveis, superveniências ativas e demais direitos do acervo patrimonial da Companhia que tenham como fato gerador data anterior à do efetivo resgate; e (ii) será obrigado, no mesmo percentual de 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento), pelas obrigações, passivos, conhecidos ou ocultos, e dívidas da Companhia que tenham fato gerador anterior à data do efetivo resgate, mesmo que venham a se materializar em momento posterior. A operação de resgate acima mencionada (i) em nada alterará os direitos e deveres inerentes às ações de titularidade da Belvedere, titular de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Companhia, correspondente a 5.219.245 (cinco milhões, duzentas e dezenove mil, duzentas e quarenta e cinco) ações; (ii) não representará a alteração para a Companhia das condições das Debêntures em relação ao percentual de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento); (iii) em nada alterará as características dos créditos relacionados ao Crédito Sub-rogado (incluindo seu cronograma de pagamentos); e (iv) não alterará a titularidade do Imóvel em relação ao percentual indiretamente correspondente a tal participação acionária de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento), equivalente a 4,02128% do Super Shopping Osasco que, por sua vez, correspondente à fração ideal de 7,0773% do Imóvel. Em virtude das deliberações acima aprovadas, autorizaram a restituição do capital objeto do resgate aprovado nos termos do item acima, mediante a transferência ao HSI IV ou quem venha a sucedê-lo na titularidade de referidas ações, da Fração do Imóvel Objeto do Resgate e da fração de 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento), que importará na redução do capital social da Companhia no montante total de R$ 36.684.735,29] ([trinta e seis milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e trinta e cinco reais e vinte e nove centavos) e cancelamento de 75.076.823 (setenta e cinco milhões, setenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações da Companhia. Para fins de apuração da titularidade de receitas, recebimentos, recuperação de inadimplência, dívidas, obrigações e passivos relacionados ao Imóvel, a presente data fica determinada como a data-base, que servirá como data de corte para fins de distribuição das participações, de modo que ao HSI IV ou a quem venha a sucedê-lo na titularidade das ações resgatáveis ficará atribuída a proporção de 93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) e ao Belvedere ficará atribuída a proporção de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento). Fica determinado que um balanço específico será levantado para essa finalidade. Registraram que a eficácia da deliberação de redução do capital social da Companhia e restituição de parte do capital social em razão do resgate acima fica condicionada ao cumprimento das seguintes condições: (i) publicação da presente ata, antes do seu respectivo registro perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, em face do disposto no artigo1744 da Lei da Sociedade por Ações; e (ii) decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação desta ata, sem que tenha sido apresentada pelos credores quirografários oposição à essa deliberação ou, se tiver havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial, em face do disposto no1744 da Lei da Sociedade por Ações. Consignaram que o Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado no presente exercício, não havendo, portanto, parecer quanto à redução deliberada, nos termos do artigo 173 da Lei da Sociedade por Ações. 6.4 Em virtude das deliberações acima aprovadas, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “ Artigo 5º - O capital social da Companhia totalmente subscrito é de R$ 2.550.275,72] ([dois milhões, quinhentos e cinquenta mil, duzentos e setenta e cinco reais e setenta e dois centavos), dividido em 5.219.245 (cinco milhões, duzentas e dezenove mil, duzentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e resgatáveis. Parágrafo 1º . A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º . As ações serão resgatáveis pela Companhia observadas as seguintes condições: (a) o acionista titular de ações ordinárias deverá manifestar sua intenção de ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho de Administração da Companhia e/ou pedido apresentado durante assembleia geral, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será realizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva assembleia geral ou reunião no conselho de administração.” 6.5 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias à efetivação das deliberações ora aprovadas, inclusive a celebração dos instrumentos públicos ou particulares necessários para a transferência da Fração do Imóvel Objeto do Resgate. 7 Encerramento : Nada mais havendo a tratar, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Acoes e, depois de lida e aprovada, foi por todos os presentes assinada. A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 9 de setembro de 2019. Mesa: Diogo Gabriel Alvarez - Presidente, Eduardo Solamone - Secretário. Acionistas presentes: Belvedere Proton -Fundo de Investimentos em Participações Empresas Emergentes FIP; HSI IV Real Estate Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia.

Id: 2209248

MRS LOGÍSTICA S.A.

CNPJ/MF nº 01.417.222/0001-77 - NIRE nº 33.300.163.565

Companhia Aberta - Registro CVM nº 01794-9

Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da MRS LOGÍSTICA S/A realizada às 13:00hs do dia 14 de agosto de 2019. Local: escritório da Companhia em São Paulo, localizado na Rua Bela Cintra nº 986, conjunto 81, na Cidade e Estado de São Paulo. Presença: com a maioria dos seus membros, a saber: Alejandro Daniel Laiño, Carlos Eduardo Rispoli Quartieri (substituído neste ato, nos termos do art. 12, (b) do Estatuto Social, por Sonia Zagury), Carlos Hector Rezzonico, Elder Rapachi, Fátima Aparecida Chaves Rodrigues Aleixo, Giane Luza Zimmer Freitas, Luiz Fernando Barbosa Martinez, Pedro Gutemberg Quariguasi Netto e Sonia Zagury. Convocação: na forma do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Giane Luza Zimmer Freitas, Presidente. Deliberações: o Conselho deliberou, por unanimidade de votos, nos termos da alínea l do artigo 16 do Estatuto Social, (i) ratificar a celebração (a) da OC Spot nº 63978 de compra de arame para obra de substituição da ponte Piaçaguera com a GERDAU AÇOS LONGOS S.A., (b) Contrato de locação de vagões (S/Nº) com a COMPANHIA SIDERÚRGICA S.A., (c) Contrato de locação de vagões (S/Nº) com a SEPETIBA TECON S.A. e (d) Venda spot para manutenção de via permanente (S/Nº) com a TERNIUM BRASIL LTDA., conforme devidamente justificado no Anexo I a esta ata, bem como todos os atos que a Diretoria já praticou com relação a esses instrumentos e (ii) aprovar a celebração dos demais instrumentos contratuais listados no Anexo I. A Diretoria ressaltou que os instrumentos contratuais estão em condições equitativas e de mercado, conforme legislação aplicável. Registre-se que, nos termos do art. 156 da Lei das S.A., (i) os conselheiros Alejandro Daniel Laiño e Carlos Hector Rezzonico abstiveram-se de votar em relação à ratificação da celebração (a) da Venda spot para manutenção de via permanente (S/Nº) com a TERNIUM BRASIL LTDA. e em relação à aprovação (a) do Contrato de Prestação de Serviço de Socaria Mecanizada e Troca de Dormentes (S/Nº) a ser firmado com a TERNIUM BRASIL LTDA., (b) da Proposta Comercial de Prestação De Serviços de Transporte Ferroviário - 03/2019 e (c) do 5º Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário de Carga Nº 4600135173 a ser firmado com a USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS; (ii) os conselheiros Enéas Garcia Diniz, Luis Fernando Barbosa Martinez e Pedro Gutemberg Quariguasi Neto abstiveram-se de votar em relação à ratificação da celebração (a) Contrato de locação de vagões (S/Nº) com a COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL e (b) Contrato de locação de vagões (S/Nº) com a SEPETIBA TECON S.A. e em relação à aprovação (a) do 1º Termo Aditivo ao Contrato de Manutenção de Locomotiva nº S12967626 a ser firmado com a CSN MINERAÇÃO S.A. e (b) do 3º termo Aditivo ao Contrato de Gerenciamento de Manutenção de Via Permanente e Fornecimento de Materiais Nº S13155942, a ser firmado com a CSN MNERAÇÃO S.A.; (iii) os conselheiros Carlos Eduardo Rispoli Quartieri (substituído neste ato, nos termos do art. 12, (b) do Estatuto Social, por Sonia Zagury), Giane Luza Zimmer Freitas e Sonia Zagury abstiveram-se de votar em relação à aprovação (a) 3º Termo Aditivo ao Contrato de Comercialização de serviços de Transporte e Outras Avenças a ser firmado com a VALE S.A. e (b) Termo de Compromisso nº 002/2019 a ser firmado com a FERROVIA CENTROATLÂNTICA S.A.; (iv) o conselheiro Elder Rapachi absteve-se de votar em relação à ratificação da celebração da OC Spot nº 63978 de compra de arame para obra de substituição da ponte Piaçaguera a ser firmada com a GERDAU AÇOS LONGOS S.A e em relação à aprovação (a) do 5º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Sucata Metálica 400701 a ser firmado com a GERDAU AÇOS LONGOS S.A., (b) 5º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Sucata Metálica nº 400698 a ser firmado com a GERDAU S.A., (c) Proposta Comercial de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário - 03/2019 a ser firmada com a TERNIUM BRASIL LTDA., todos devidamente detalhados no Anexo I. Certidão da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - Nome: MRS Logística S/A - Nire: 33.3.0016356-5 - Protocolo: 00-2019/515319-7 - 27/08/2019. Certifico oa r q u i v a m e n t oe m0 2 / 0 9 / 2 0 1 9eor e g i s t r o s o bon ú m e r o : 00003745053 - Data: 02/09/2019. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.

Id: 2209209