Página 11 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 21 de Setembro de 2019

Diário Oficial do Estado de São Paulo
mês passado

Principal Comercializadora

de Energia Ltda.

CNPJ/MF nº 24.616.097/0001-20 – NIRE 35.229.840.328

Edital de Convocação para Reunião de Sócios

Considerando que a Principal Comercializadora de Energia Ltda. (“Sociedade”), com sede na Rua Surubim, 577, 18º andar, conjunto 181, Brooklin Novo, CEP 04571-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e a Delta Energia Investimentos e Participações Ltda. (“Delta Energia”) convocaram os demais sócios da Sociedade, para que se reunissem no dia 13.09.2019, às 13:00 horas, na sede da Sociedade, em uma reunião de sócios da Sociedade com o objetivo de discutir e deliberar acerca da (i) exclusão, em conformidade com a Lei 10.406, de 10.01.2002 (“Código Civil”) dos seguintes sócios da Sociedade: (a) Cassiano Augusto Agapito , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.346.960-7 SSP/ SP e inscrito no CPF sob o nº 288.282.538-27, (b) Jayme Abras Neto , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.097.910-8 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 319.580.438-77, (c) Marcelo de Roda Ambra , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 127710150 IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº 096.961.587-69, e (d) Vitor Hugo Pontes Ferreira , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, matemático, portador da Cédula de Identidade RG nº 276917101 DIC/RJ e inscrito no CPF sob o nº 129.924.497-17; e (e) Diego de Oliveira Velloso , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 60.741.442-X, inscrito no CPF sob o nº 124.451.817-47 (“Sócios Minoritários”)(“Reunião de 13.09.19”); Considerando que os Sócios Minoritários ingressaram com ação judicial em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo (Processo nº 1090026-57.2019.8.26.0100), visando a concessão de tutela de urgência para fins de determinar a suspensão da Reunião de 13.09.19, pelos motivos aduzidos na referida ação (“Ação Judicial”); Considerando que, no âmbito da Ação Judicial, foi proferida decisão que acolheu em parte o pedido dos Sócios Minoritários para determinar a suspensão dos efeitos das deliberações da Reunião de 13.09.19, tendo em vista o entendimento do MM. Juiz de que as convocações não previram expressamente os motivos que caracterizariam a justa causa para exclusão dos autores; Considerando que a Sociedade e a Delta Energia, respeitosamente, entendem que cumpriram as formalidades do art. 1.085 do Código Civil e do contrato social da Sociedade para deliberar sobre a exclusão dos Sócios Minoritários, em especial mediante o envio prévio de notificações aos Sócios Minoritários, esclarecendo pormenorizadamente os fatos que caracterizam a justa causa para exclusão dos autores e permitindo o exercício do direito de defesa; Considerando que a Reunião de 13.09.19 foi realizada com a presença de sócios representando 99,5% do capital social da Sociedade e nela foi aprovada a exclusão dos Sócios Minoritários, cujos efeitos estão suspensos em razão da decisão judicial acima mencionada; Considerando que, sem prejuízo do direito da Sociedade e da Delta Energia de recorrerem à decisão judicial que suspendeu os efeitos das deliberações da Reunião de 13.09.19, a Sociedade e a Delta Energia desejam ratificar todas as referidas deliberações em uma nova reunião, devidamente convocada com a observância de todos os requisitos formais de convocação previstos em lei e daqueles apontados pelo juízo e mencionados na r. decisão judicial, Ficam convocados os sócios da Sociedade para se reunirem em Reunião de Sócios a ser realizada às 10:00 horas do dia 30.09.2019, na sede da Sociedade, na Rua Surubim, 577, 18º andar, conjunto 181, Brooklin Novo, CEP 04571-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do contrato social da Sociedade, para discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (i) aprovar (seja originalmente ou por ratificação, conforme aplicável, à vista da Ação Judicial), em conformidade com ao Cláusula 14 do Contrato Social da Sociedade e com o artigo 1.085 do Código Civil, dos seguintes sócios da Sociedade, Srs. (a) Cassiano Augusto Agapito , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.346.960-7 SSP/ SP e inscrito no CPF sob o nº 288.282.538-27, (b) Jayme Abras Neto , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.097.910-8 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 319.580.438-77, (c) Marcelo de Roda Ambra , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 127710150 IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº 096.961.587-69, (d) Vitor Hugo Pontes Ferreira , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, matemático, portador da Cédula de Identidade RG nº 276917101 DIC/RJ e inscrito no CPF sob o nº 129.924.497-17, e (e) Diego de Oliveira Velloso , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 60.741.442-X, inscrito no CPF sob o nº 124.451.817-47, por força dos atos de inegável gravidade e que põem em risco a continuidade da empresa e da Sociedade, bem como do grupo econômico do qual pertence a Sociedade, tal como detalhadamente descritos nas notificações extrajudiciais enviadas pela Sociedade aos Sócios Minoritários em 30.08.2019, 4.09.2019 e 18.09.2019, notificações essas que, para todos fins de direito, em especial para permitir o pleno exercício do direito de defesa, seguem novamente, por email, em conjunto com o presente Edital de Convocação para Reunião de Sócios, atos estes consubstanciados resumidamente, relativamente aos Sócios Minoritários conforme descrito nas referidas notificações extrajudiciais, em (a.1) prática de concorrência desleal à Sociedade e ao grupo econômico do qual pertence a Sociedade por meio da sociedade concorrente Gold Comercialização de Energia Ltda., que já requereu formalmente, em 01.04.2019, perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e, em 07.05.2019, perante a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), autorização para comercialização de energia elétrica no mercado brasileiro, a qual foi concedida em 29.07.2019, conforme despacho da ANEEL publicado no Diário Oficial da União de 31.07.2019, seção 1, p. 73, v. 157, nº 146; (a.2) quebra de affectio societatis em razão da prática de diversos atos contrários aos interesses da Sociedade e dos demais sócios, que, no particular da Sociedade e do grupo econômico do qual pertence a Sociedade, acarreta risco à persecução do objeto social da Sociedade e à capacidade de que a Sociedade (e o grupo econômico do qual pertence a Sociedade) atinja seu fim; (a.3) aliciamento de clientes da Sociedade e do grupo econômico do qual pertence a Sociedade em detrimento aos melhores interesses desta e em benefício da sociedade concorrente, em especial os clientes Matrix Comercializadora de Energia Elétrica S.A. e EDF Norte Fluminense; (a.4) disseminação de informações falsas ao mercado acerca da Sociedade grupo econômico do qual pertence a Sociedade; (a.5) adoção de providências, em especial o ajuizamento de ação de produção antecipada de provas sem requerer a concessão de segredo de justiça, que ensejaram a publicidade indevida de informações estratégicas da Sociedade, assim deixando-as disponíveis inclusive para concorrentes e o mercado em geral; (a.6) uso indevido e prejudicial à Sociedade dos poderes sociais conferidos à posição de sócio administrador por parte de Cassiano Agapito, fato que já deu causa ao ajuizamento de ação indenizatória em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo (Processo nº 1091366-36.2019.8.26.0100); e (a.7) abandono da gestão da Sociedade pelos referidos sócios, deixando-a acéfala, assim sujeitando-a a riscos diversos, inclusive de continuidade da empresa e da Sociedade. São Paulo, 19, 20 e 21/09/2019. Delta Energia Investimentos e Participações Ltda. Ricardo Marques Lisboa e Rubens Takano Parreira – Administradores; Principal Comercializadora de Energia Ltda. Ricardo Marques Lisboa e Rubens

Takano Parreira – Administradores. (20, 21 e 24/09/2019)

Fundação Butantan

CNPJ 61.189.445/0001-56

AVISO DE INEXIGIBILIDADE DE SELEÇÃO DE FORNECEDORES

Ratificação e Homologação

Processo: 001/0708/001.002/2019. Objeto: Aquisição de produtos químicos. Com fundamento no artigo 10º, inciso I, do Regulamento de Compras e Contratações da Fundação Butantan, ratifico e homologo o Ato de Inexigibilidade de Seleção de Fornecedor, ao feito supra, com a empresa ECOLAB QUÍMICA LTDA pelo valor de R$ 730.638,70 (setecentos e trinta mil seiscentos e trinta e oito reais e setenta centavos). São Paulo/SP, 17 de Setembro de 2019. Reinaldo Noboru Sato -Superintendente .

Principal Energia

Investimentos e Participações Ltda.

CNPJ nº 29.376.032/0001-78 – NIRE 35.235.158.266

Edital de Convocação para Reunião de Sócios

Considerando que a Principal Energia Investimentos e Participações

Ltda. (“Sociedade”), com sede na Rua Surubim, 577, 18º andar, conjunto

181, sala 1, Cidade Monções, CEP 04571-050, na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, e a Delta Energia Investimentos e Participações

Ltda. (“Delta Energia”) convocaram os demais sócios da Sociedade, para

que se reunissem no dia 13.09.2019, às 15:00 horas, na sede da Sociedade, em uma reunião de sócios da Sociedade com o objetivo de discutir

e deliberar acerca da (i) exclusão, em conformidade com a Lei 10.406, de

10.01.2002 (“Código Civil”) dos seguintes sócios da Sociedade:. (a) Cassiano Augusto Agapito , brasileiro, casado sob o regime de comunhão

parcial de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº

32.346.960-7 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 288.282.538-27, (b)

Jayme Abras Neto , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de

Identidade RG nº 35.097.910-8 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº

319.580.438-77, (c) Marcelo de Roda Ambra , brasileiro, casado sob o

regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de

Identidade RG nº 127710150 IFP/RJ e inscrito no CPF sob o nº

096.961.587-69, e (d) Vitor Hugo Pontes Ferreira , brasileiro, casado sob

o regime de comunhão parcial de bens, matemático, portador da Cédula

de Identidade RG nº 276917101 DIC/RJ e inscrito no CPF sob o nº

129.924.497-17; e (e) Diego de Oliveira Velloso , brasileiro, casado sob o

regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Cédula de

Identidade RG nº 60.741.442-X, inscrito no CPF sob o nº 124.451.817-47

(“Sócios Minoritários”)(“Reunião de 13.09.19”); Considerando que os

Sócios Minoritários ingressaram com ação judicial em trâmite perante a 1ª

Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível da

Comarca de São Paulo (Processo nº 1090026-57.2019.8.26.0100),

visando a concessão de tutela de urgência para fins de determinar a suspensão da Reunião de 13.09.19, pelos motivos aduzidos na referida ação

(“Ação Judicial”); Considerando que, no âmbito da Ação Judicial, foi proferida decisão que acolheu em parte o pedido dos Sócios Minoritários para

determinar a suspensão dos efeitos das deliberações da Reunião de

13.09.19, tendo em vista o entendimento do MM. Juiz de que as convocações não previram expressamente os motivos que caracterizariam a justa

causa para exclusão dos autores; Considerando que a Sociedade e a

Delta Energia, respeitosamente, entendem que cumpriram as formalidades do artigo 1.085 do Código Civil e do contrato social da Sociedade para

deliberar sobre a exclusão dos Sócios Minoritários, em especial mediante

o envio prévio de notificações aos Sócios Minoritários, esclar ecendo pormenorizadamente os fatos que caracterizam a justa causa para exclusão

dos autores e permitindo o exercício do direito de defesa; Considerando

que a Reunião de 13.09.19 foi realizada com a presença de sócios representando 99,5% do capital social da Sociedade e nela foi aprovada a

exclusão dos Sócios Minoritários, cujos efeitos estão suspensos em razão

da decisão judicial acima mencionada; Considerando que, sem prejuízo do

direito da Sociedade e da Delta Energia de recorrerem à decisão judicial

que suspendeu os efeitos das deliberações da Reunião de 13.09.19, a

Sociedade e a Delta Energia desejam ratificar todas as referidas deliberações em uma nova reunião, devidamente convocada com a observância

de todos os requisitos formais de convocação previstos em lei e daqueles

apontados pelo juízo e mencionados na r. decisão judicial, Ficam convocados os sócios da Sociedade para se reunirem em Reunião de Sócios a ser

realizada às 11:30 horas do dia 30.09.2019, na sede da Sociedade, na

Rua Surubim, 577, 18º andar, conjunto 181, Brooklin Novo, CEP 04571-050, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do contrato

social da Sociedade, para discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (i) aprovar (seja originalmente ou por ratificação, conforme aplicável,

à vista da Ação Judicial), em conformidade com ao Cláusula 14 do Contrato Social da Sociedade e com o artigo 1.085 do Código Civil, dos

seguintes sócios da Sociedade, Srs. (a) Cassiano Augusto Agapito , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro,

portador da Cédula de Identidade RG nº 32.346.960-7 SSP/SP e inscrito

no CPF sob o nº 288.282.538-27, (b) Jayme Abras Neto , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 35.097.910-8

SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 319.580.438-77, (c) Marcelo de Roda

Ambra , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,

economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 127710150 IFP/RJ e

inscrito no CPF sob o nº 096.961.587-69, (d) Vitor Hugo Pontes Ferreira ,

brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, matemático,

portador da Cédula de Identidade RG nº 276917101 DIC/RJ e inscrito no

CPF sob o nº 129.924.497-17, e (e) Diego de Oliveira Velloso , brasileiro,

casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador

da Cédula de Identidade RG nº 60.741.442-X, inscrito no CPF sob o nº

124.451.817-47, por força dos atos de inegável gravidade e que põem em

risco a continuidade da empresa e da Sociedade, bem como do grupo

econômico do qual pertence a Sociedade, tal como detalhadamente descritos nas notificações extrajudiciais enviadas pela Sociedade aos Sócios

Minoritários em 30.08.2019, 4.09.2019 e 18.09.2019, notificações essas

que, para todos fins de direito, em especial para permitir o pleno exercício

do direito de defesa, seguem novamente por email, em conjunto com o

presente Edital de Convocação para Reunião de Sócios, atos estes consubstanciados resumidamente, relativamente aos Sócios Minoritários conforme descrito nas referidas notificações extrajudiciais, em (a.1) prática de

concorrência desleal à Sociedade e ao grupo econômico do qual pertence

a Sociedade por meio da sociedade concorrente Gold Comercialização de

Energia Ltda., que já requereu formalmente, em 01.04.2019, perante a

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) e, em 07.05.2019,

perante a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), autorização para

comercialização de energia elétrica no mercado brasileiro, a qual foi concedida em 29.07.2019, conforme despacho da ANEEL publicado no Diário

Oficial da União de 31.07.2019, seção 1, p. 73, v. 157, nº 146; (a.2) quebra

de affectio societatis em razão da prática de diversos atos contrários aos

interesses da Sociedade e dos demais sócios, que, no particular da Sociedade e do grupo econômico do qual pertence a Sociedade, acarreta risco

à persecução do objeto social da Sociedade e à capacidade de que a

Sociedade (e o grupo econômico do qual pertence a Sociedade) atinja seu

fim; (a.3) aliciamento de clientes da Sociedade e do grupo econômico do

qual pertence a Sociedade em detrimento aos melhores interesses desta

e em benefício da sociedade concorrente, em especial os clientes Matrix

Comercializadora de Energia Elétrica S.A. e EDF Norte Fluminense; (a.4)

disseminação de informações falsas ao mercado acerca da Sociedade

grupo econômico do qual pertence a Sociedade; (a.5) adoção de providências, em especial o ajuizamento de ação de produção antecipada de provas sem requerer a concessão de segredo de justiça, que ensejaram a

publicidade indevida de informações estratégicas da Sociedade, assim

deixando-as disponíveis inclusive para concorrentes e o mercado em

geral; (a.6) uso indevido e prejudicial à Sociedade dos poderes sociais

conferidos à posição de sócio administrador por parte de Cassiano Agapito, fato que já deu causa ao ajuizamento de ação indenizatória em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo (Processo nº 1091366-36.2019.8.26.0100); e (a.7) abandono da gestão da Sociedade pelos

referidos sócios, deixando-a acéfala, assim sujeitando-a a riscos diversos,

inclusive de continuidade da empresa e da Sociedade. São Paulo, 19, 20 e

21/09/2019. Delta Energia Investimentos e Participações Ltda. Ricardo

Marques Lisboa e Rubens Takano Parreira – Administradores. Principal

Energia Investimentos e Participações Ltda. – Ricardo Marques Lisboa

e Rubens Takano Parreira – Administradores. (20, 21 e 24/09/2019)

Fundação Butantan

CNPJ 61.189.445/0001-56

DISPENSA DE SELEÇÃO DE FORNECEDORES

Ratificação e Homologação

Processo: 001/0708/001.684/2019. Objeto: Aquisição de protetor

respiratório. Com fundamento no artigo 9º, I, cc. artigo 6º, II, a e § 1º, do Regulamento de Compras e Contratações da Fundação Butantan,

ratifico e homologo o Ato de Dispensa de Seleção de Fornecedor, ao feito

supra, com a empresa 1000 MARCAS SAFETY BRASIL EIRELI, pelo valo r

de R$ 44.730,00 (quarenta e quatro mil setecentos e trinta reais).

São Paulo, 16 de Setembro de 2019. Reinaldo Noboru Sato -Superintendente.

Conectcar Soluções de Mobilidade

Eletrônica S.A.

NIRE 35.300.442.288 - CNPJ/MF 16.577.631/0001-08

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

Dia, Hora e Local : No dia 8/08/2019, às 09h30, na filial da Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“ Companhia ”), localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 6º andar, Torre III, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, São Paulo/SP. Presença : Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia. Convocação : Dispensadas as formalidades de convocação, conforme disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76. Mesa : Presidente, Sr. Marcelo Kopel ; Secretário, Sr. Thiago Leite Araujo . Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a ratificação da celebração do 6º Aditamento ao Acordo Comercial firmado entre a Companhia e o Banco Itaucard S.A.; (ii) a inclusão no Estatuto Social de cláusula que instituí o componente organizacional de Ouvidoria da Companhia, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Naciona443333 de 23/07/2015, com a consequente readequação da numeração do capítulo subsequente; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I, de modo a refletir as deliberações retro. Deliberações : Após analisar e discutir as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas aprovaram a lavratura desta ata sob a forma de sumário, na forma do Artigo 130, § 1º, da Lei 6.404/76 e sua publicação com omissão das assinaturas dos Acionistas, nos termos da Lei 6.404/76, e deliberaram: (i) Ratificar a celebração do 6º Aditamento ao Acordo Comercial firmado entre a Companhia e o Banco Itaucard S.A., conforme deliberação dos membros do Conselho de Administração em Reunião Extraordinária ocorrida em 23/05/2019; (ii) Aprovar a inclusão no Estatuto Social de cláusula que instituí o componente organizacional de Ouvidoria da Companhia, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Nacional44333/2015. Em decorrência da referida inclusão, o “Capítulo IX - Juízo Arbitral” do Estatuto Social passará a ser o “Capítulo X - Juízo Arbitral”, sendo a cláusula de ouvidoria incluída ao Estatuto Social como “Capítulo IX”. Assim, os Capítulos IX e X do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte redação: “ Capítulo IX - Ouvidoria: Artigo 26. Fica instituído o componente organizacional de Ouvidoria, em conformidade com a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4433 de 23/07/2015. Artigo 27. O Ouvidor é investido em seu cargo pelo prazo de 2 anos, admitida a recondução ao cargo, sucessivamente, sem limite de tempo. §Único. No caso de afastamento definitivo do Ouvidor por motivo de demissão, destituição ou substituição o Conselho de Administração deverá indicar um substituto interino, imediatamente, devendo permanecer na função até que se indique um novo Ouvidor, o qual iniciará um novo mandato de 2 anos. Artigo 28. A Companhia tem como compromisso: (i) criar condições adequadas para o funcionamento da ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; e (ii) assegurar o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições. Artigo 29. São atribuições da Ouvidoria: (i) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário a Companhia; (ii) atuar como canal de comunicação entre a Companhia e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e (iii) informar ao conselho de administração ou, na sua ausência, à diretoria da instituição a respeito das atividades de ouvidoria. Artigo 30. São atividades da Ouvidoria: (i) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços; (ii) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta; (iii) encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto; (iv) manter o Conselho de Administração ou, na sua ausência, a diretoria da Companhia, informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da Companhia para solucioná-los; e (v) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria, quando existente, e ao conselho de administração ou, na sua ausência, à diretoria da Companhia, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela ouvidoria no cumprimento de suas atribuições. Artigo 31. O Conselho de Administração nomeará o Ouvidor mediante observância de que preencha as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 2 anos. §Único . O Conselho de Administração poderá destituir o Ouvidor caso o mesmo descumpra as atribuições previstas nos artigos 29 e 30 ou substituí-lo, a qualquer tempo. Capítulo X - Juízo Arbitral -Artigo 32. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto Social e da legislação aplicável, que deverá ser conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Comércio Brasil - Canadá. § 1º - A arbitragem será conduzida por 03 árbitros, sendo que cada parte do procedimento arbitral nomeará um árbitro, cumprindo a tais árbitros nomeados definir de comum acordo um terceiro árbitro. § 2º - Qualquer decisão proferida no procedimento arbitral será considerada definitiva. A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito e devidamente fundamentada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. § 3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas de urgência de natureza cautelar, coercitiva, mandamental e/ou de execução específica. § 4º - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória.”. (iii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo I, de modo a refletir as deliberações retro. Quorum das Deliberações: Todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, sem reservas ou restrições. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos até a lavratura da presente ata a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Sr. Marcelo Kopel; e Secretário: Sr. Thiago Leite Araújo. Acionistas: Redecard S.A., representada pelo Sr. Marcos Antônio Vaz de Magalhães e Sra. Gabriela Rodrigues Ferreira; e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., representada pelos Srs. Marcos Pereira Malta de Araújo e Julio Cesar Nogueira. Certifico e dou fé que esta ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 08/08/2019. Thiago Leite Araújo - Secretário. JUCESP nº 501.218/19-1 em 18/09/2019.

Athena Saúde Holding S.A.

CNPJ/MF nº 24.082.294/0001-06 – NIRE 35.300.488.091

Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária

Ficam convocados os senhores acionistas da Athena Saúde Holding S.A. (“Companhia”) a participar, em primeira convocação, da AGE que se realizará no dia 30/09/2019, às 09h00, na sede da Companhia, São Paulo-SP, na Avenida Cidade Jardim, 803, 9º andar, sala L, Itaim-Bibi, CEP 01453-000, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, nº 005112/O-9, CNPJ nº 08.681.365/0001-30 (“Empresa de Avaliação”), como sociedade especializada responsável pela preparação do laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”); (ii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iii) a aprovação do aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias; (iv) emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, que serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das novas ações ordinárias emitidas no aumento de capital; (v) a eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia; e (vi) a atualização da redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia para refletir o aumento de capital aprovado e a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Informações Gerais : encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, todos os documentos e informações necessários à deliberação das matérias previstas na ordem do dia. São Paulo, 20/09/2019. Ricardo Leonel Scavazza – Presidente do Conselho de Administração. (20, 21 e 24/09/2019)