Bankorp Fomento Comercial LTDA.
CNPJ 20.382.557/0001-41 - NIRE 3522847144-2
Ata da Assembleia Geral de Transformação de Sociedade Por Quotas de Responsabilidade Limitada em Sociedade Anônima Aos 13/09/19, na sede social, conforme contrato social devidamente registrado na JUCESP Nº 3522847144-2 em sessão de 04/06/2014 , e última alteração em 28/05/2019 sob nº 273.282/19-0 , reuniram-se os sócios da empresa acima, assim qualificados: Fabio Silveira do Nascimento , CPF nº XXX.804.387-XX, e Felipe Nóbrega Zacharias , CPF nº XXX.752.448-XX. Mesa: Fabio Silveira do Nascimento - Presidente; Felipe Nóbrega Zacharias -Secretário. Ordem do dia e Deliberações: 1) Transformação da Sociedade por Quotas de Responsabilidade em uma Sociedade Anônima e 2) Outros assuntos do interesse da sociedade. Em consonância com o Item 1 da Ordem do Dia, recomenda o Presidente a alteração do objetivo social para o CNAE 64921-00 – Securitização de Créditos e para tanto, propõem que: a) A sociedade limitada, que tem girado nesta cidade sob a denominação de Bankorp Fomento Comercial LTDA ., após a referida transformação passará a ter a denominação de Bankorp Securitizadora de Crédito SA , doravante designada “ Companhia ”, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976, b) O Capital da sociedade anônima será igualmente de R$ 50.000,00, dividido em 50.000 ações ordinárias e nominativas, do valor unitário de R$ 1,00, subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, sendo o Boletim de Subscrição das Ações aprovado e assinado por todos os acionistas. c) Que será necessário constituir neste ato a Diretoria da Companhia, composta por dois membros, podendo no futuro ser admitido um terceiro Diretor sem designação específica, sendo então colocado em votação a investidura do Sr. Fabio Silveira Do Nascimento como Diretor Presidente e o Sr. Felipe Nóbrega Zacharias como Diretor de Relações com Investidores. d) Que, por conseguinte, os Diretores, eleitos por unanimidade, tomarão posse de seus cargos mediante a aposição de suas assinaturas no presente instrumento e que seus mandatos terão a duração de três anos, com início em 13/09/19 e término em 12/09/22. Outrossim os membros da Diretoria ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram nomeados, afirmando expressamente, sob as penas da lei que não estão impedidos de exercer a administração de sociedades. e) Que em cumprimento ao item 2 da Ordem do Dia o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes para tratarem de assuntos de interesse social e como ninguém se manifestou, declarou o Sr.Presidente definitivamente transformada a empresa Bankorp Securitizadora de Crédito SA dando por encerrados os trabalhos, agradecendo a presença de todos, sendo então declarado que as demais regras se regessem pelos estatutos que foram lidos pelo Secretário da mesa na presença de todos os acionistas, aprovados unanimemente e por isso seguem transcritos ao final desta. Estatuto Social da Bankorp Securitizadora de Crédito SA - Denominação, Objeto Social, Sede e Duração - Artigo 1º – Bankorp Securitizadora de Crédito SA (doravante simplesmente referida como “Companhia”) é uma sociedade por ações, de Capital integralmente subscrito, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º – A Companhia tem por objeto social: a aquisição e securitização de direitos creditórios não padronizados, vencidos e/ou a vencer, performados ou a performar, originados de operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas nos segmentos comercial, industrial, prestação de serviços que sejam passíveis de securitização, conforme Política de Crédito devidamente aprovada pela Diretoria. Artigo 3º – A Companhia tem sede na Rua Santo Antônio nº 43, Sala 814, 8º Andar, Jardim São Paulo, na cidade de Guarulhos/SP, sendo-lhe facultada, por liberação dos Acionistas, abrir outros estabelecimentos, tais como: filiais, agências, sucursais, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do país ou do exterior. Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capital Social e Ações - Artigo 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 50.000,00, representado por 50.000 ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. § 1º: Cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º: A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. § 3º: Novas ações de emissão da Companhia poderão adquirir a forma escritural, sendo mantidas em conta depósito, aberta em nome de cada acionista em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. Da Administração - Artigo 6º – A administração da Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. § 1º – Todos os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. § 2º – Cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo então à Diretoria deliberar sobre a sua distribuição. Ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmente entre os administradores. Da Diretoria - Artigo 7º – A Diretoria será composta de no mínimo 2 e no máximo 3 membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelos acionistas e por estes destituíveis a qualquer tempo, sendo Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e outro Diretor. § 1º: O prazo de gestão de cada Diretor será de 3 anos, permitida a reeleição, sendo que no período que ocupar o cargo fará jus a pro-labore mensal a ser definido em assembleia. § 2º: Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. § 3º: Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, deverá ser convocada Assembleia Geral para nova eleição. § 4º: Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituirse-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria. Artigo 8º – Compete à Diretoria, sempre em conjunto de dois, a representação ativa e passiva da Companhia e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social. Artigo 9º – Compete exclusivamente ao Diretor de Relações com Investidores e na ausência dele ao Diretor Presidente: I – Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; II – Representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; e, III – Manter atualizados os registros necessários à Companhia. Artigo 10º – Compete ao Diretor Presidente e na ausência dele, ao Diretor de Relações com Investidores ou ao outro Diretor, sempre em conjunto de dois: (a) a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, especialmente para receber notificação ou citação judicial; (b) instalar e presidir as reuniões de Diretoria; (c) executar as operações e atividades da Companhia; (d) implementação dos planos e orçamentos; (e) representar a companhia perante terceiros; (f) assinar carta de anuência, (g) realizar instrução bancária; (h) outorgar procuração com poderes específicos. § 1º: Compete ao outro Diretor desempenhar as funções que lhes sejam atribuídas pelo Diretor Presidente e especialmente: (a) supervisionar a movimentação econômico-financeira da Companhia; (b) supervisionar a execução das operações e atividades da Companhia; (c) analisar e propor à Diretoria políticas, métodos e sistemas de atuação operacional; (d) acompanhar a atividade social da Companhia, gerindo seus recursos humanos e de pessoal. § 2º: No caso de ausência do outro Diretor, as funções mencionadas no § 1º, deste Artigo, serão atribuídas especialmente ao Diretor Presidente. § 3º: A contratação de empréstimos ou financiamentos de qualquer natureza, alienação, cessão de uso ou oneração de bens da Companhia, sob qualquer forma, deverão, sob pena de não produzirem efeitos perante a mesma, ser assinadas pelo Diretor Presidente sempre em conjunto com outro Diretor. Do Conselho Fiscal - Artigo 11º – A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 membros efetivos e, igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. § 1º: Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no País, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição. § 2º: Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus a remuneração que lhe for fixada pela Assembleia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções. § 3º: O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Das Assembleias Gerais - Artigo 12º – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fim de serem discutidos os assuntos previstos no Artigo 132 da Lei 6.404/76 e, extraordinariamente quando convocada, a fim de discutirem assuntos de interesse da Companhia, ou ainda quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação vigente exigirem deliberações dos Acionistas, devendo ser convocada por iniciativa do Diretor Presidente ou pelos Acionistas, nos casos previstos em lei. § 1º – Todas as convocações deverão indicar local, data, hora, bem como a ordem do dia, explicitando ainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto. § 2º – A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará nos termos do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido entregue na sede social da Companhia com até 24 horas de antecedência do horário para o qual estiver convocada a Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora do prazo de antecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância do Presidente da Assembleia. § 3º – A Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 13º – É necessária a aprovação de acionistas que representem no mínimo metade do capital social com direito a voto para: a) As matérias listadas no Artigo 136 da Lei nº 6.404/76; b) Alterações deste Estatuto Social; c) Emissão de bônus de subscrição, a adoção de regime de capital autorizado e de aprovação de planos de opção de compra de ações; d) Emissão de debêntures conversíveis ou não em ações; e) Distribuição de dividendos, em cada exercício, em valor superior a 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei; f) Atribuição a terceiros (inclusive administradores e empregados) de participação nos lucros da Companhia; g) Aumento de capital por subscrição, bem como a redução do capital social, para restituição aos aci onistas. Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro - Artigo 14º – O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações financeiras do correspondente exercício, as quais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da distribuição de dividendos. § 1º – A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte forma: I – 5% será aplicado na constituição de reserva legal, observado que não poderá exceder 20% do capital social; II – 25% de pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e III – pagamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral. § 2º – O saldo remanescente depois de atendidas as exigências legais terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Artigo 15º – Será distribuido em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da legislação em vigor. § Único: O montante a ser distribuido será aquele já diminuido pela importância destinada à constituição da reserva legal e da importância destinada à formação da reserva para contingências, acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para contingência formada em exercícios anteriores. Artigo 16º – A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os como dividendo mínimo obrigatório. A qualquer tempo durante o exercício social, a Diretoria poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros acumulados existentes no último balanço ou balancete levantado pela Companhia. Artigo 17º – Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições em caso de alienação de ações de sua emissão, disciplinem o direito de preferência na respectiva aquisição ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e pela administração. § Único – Os direitos, as obrigações e as responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tenham os mesmos sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia ou nos registros mantidos pela instituição depositária das ações e consignados nos certificados de ações, se emitidos, ou nas contas de depósito mantidas em nome dos acionistas junto à instituição depositária das ações. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral não deverá computar o (s) voto (s) proferido (s) por acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. Da Liquidação - Artigo 18º – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do mesmo. No período de liquidação da Companhia, a Administração continuará em funcionamento. Artigo 19º – Fica eleito o Foro da Comarca de Guarulhos/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos. O presente estatuto foi aprovado em Assembleia Geral de Transformação, ficando os diretores responsabilizados pelo seu arquivamento na JUCESP e demais órgãos competentes. Jucesp sob o NIRE 3530054290-8 e registrada sob o nº 543.126/19-5 em 14/10/2019. Gisela Smiema Ceschin - Secretária Geral.
