Página 17 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 17 de Janeiro de 2020

Diário Oficial do Estado de São Paulo
mês passado

ALLIED TECNOLOGIA S.A.

CNPJ nº 20.247.322/0001-47 - NIRE: 35.300.465.369

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2019

1. LOCAL, HORA E DATA : Realizada aos 23 (vinte e três) dias do mês de dezembro de 2019 , às 10:00 horas, na sede social da Allied Tecnologia S.A. (“ Companhia ”), localizada na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Rodovia Vice-Prefeito Hermenegildo Tonolli, nº 1.500, Lote GLA2A, Galpão 04B, Distrito Industrial, CEP 13213-086. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA : Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por Ações ”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA : Luiz Gustavo Ferraz Antunes – Presidente; Rodrigo Magno dos Santos – Secretário. 4. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre as seguintes matérias: (I) a rerratificação da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2019, a qual foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“ JUCESP ”) sob o nº644.4277/19-0, em sessão de 18 de dezembro de 2019 (“ Ata AGE 10.12.2019 ”), para (a) retificar a alínea “(p)”, referente à “Amortização Programada”, da deliberação que aprovou a realização, pela Companhia, da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, da Companhia, no valor total de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão (“ Emissão ” e “ Debêntures ”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n47676, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ Instrução CVM 476 ” e “ Oferta Restrita ”, respectivamente); e (b) ratificar todas as demais deliberações da Ata AGE 10.12.2019; e (II) a autorização à diretoria da Companhia ou aos seus procuradores, para praticar (em) todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização e/ou formalização das deliberações desta assembleia, bem como ratificar os atos já praticados. 5. DELIBERAÇÕES : Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas e/ou restrições, o quanto segue: (I) aprovar a rerratificação da Ata AGE 10.12.2019, para: (a) retificar o disposto Na alínea “(p)”, referente à “Amortização Programada”, da deliberação que aprovou a realização da Emissão pela Companhia, que passará a vigorar conforme abaixo: “ (p) Amortização Programada: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado semestralmente, em parcelas iguais e consecutivas, a serem pagas sempre no dia 25 (vinte e cinco) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 25 de junho de 2022 e o último,na Data de Vencimento (cada uma,uma“ Data de Amortização ”),de acordo com a tabela a ser prevista na Escritura de Emissão;” (b) ratificar todas as demais deliberações da Ata AGE 10.12.2019 não alteradas pela presente assembleia; (II) autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização e/ou formalização das deliberações desta assembleia, bem como ratificar os atos já praticados. 6. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. [Assinaturas: Mesa : Luiz Gustavo Ferraz Antunes – Presidente; Rodrigo Magno dos Santos – Secretário. Acionistas : Brasil Investimentos 2015 I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (representado por seu administrador BRL Trust Investimentos Ltda.), Brasil Investimentos 2015 II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (representado por seu administrador BRL Trust Investimentos Ltda.), Ricardo Radomysler, Marcelo Radomysler e Renato Radomysler] Jundiaí, 23 de dezembro de 2019. CONFERE COM ORIGINAL LAVRADO EM LIVRO PRÓPRIO. Luiz Gustavo Ferraz Antunes - Presidente; Rodrigo Magno dos Santos -Secretário.

SINDICATO DOS COMERCIÁRIOS DE SÃO PAULO

CNPJ. Nº 60.989.944/0001-65

EDITAL DE 1ª CONVOCAÇÃO PARA REALIZAÇÃO

DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Pelo presente edital, o Sr. Ricardo Patah, brasileiro, casado, comerciário, CPF nº 674.109.958-15, PIS nº 10434169142 e RG nº 4.784.242 SSP/SP, com endereço na Rua Formosa, 99, Centro, São Paulo/SP, CEP. 01049-000, Presidente do Sindicato dos Comerciários de São Paulo, CNPJ. nº 60.989.944/0001-65, e Registro Sindical – Processo 4009/41, SR06625, entidade sindical de primeiro grau, no uso de suas atribuições conferidas por Lei e pelo Estatuto vigente, de acordo com o disposto no Artigo 21, alínea b, Parágrafo 2º, item “VI”, combinado com o Artigo 23, alínea a, Artigo 33, Parágrafo 2º, Artigo 122 e Artigo 123, Parágrafo 1º, também a aplicação do Artigo 109, Alínea D do Estatuto Social vigente, bem como em consonância com o Código Civil Brasileiro, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, por conta das alterações posteriores e demais disposições legais que regem a matéria, convoca os comerciários associados, da cidade de São Paulo, base territorial da entidade sindical, Sindicato dos Comerciários de São Paulo, em dia com as suas obrigações sociais e em condições de votar, conforme Artigos 29 e 53 do Estatuto Social, para comparecerem à assembleia geral extraordinária, que terá início no dia 19 de fevereiro de 2020 , às 08h00 (oito horas), na sede da entidade sindical, com endereço na Rua Formosa, 99, Centro, São Paulo/SP, CEP 01049-000, com o objetivo de deliberarem, através de votação por escrutínio secreto, em urnas fixas e itinerantes, respeitando-se o quórum previsto no Artigo 549 da Consolidação das Leis do TrabalhoCLT e parágrafos, sobre a seguinte ordem do dia: a) leitura do edital convocatório; b) proposta da Diretoria para a alienação dos seguintes imóveis: (i) terreno situado nesta Capital, na Rua Santa Marcelina, antiga Rua Vencaya, lote 39, quadra 137, Vila Carmozina, Itaquera, com a área de 2.017,00m² (dois mil e dezessete metros quadrados), melhor descrito e caracterizado na Matrícula nº 46.094, do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, inscrito perante o contribuinte municipal sob o nº 144.136.0022-2; e (ii) terreno situado nesta Capital, denominado como Lote A, situado no mesmo endereço, com a área de 8.566,91m² (oito mil, quinhentos e sessenta e seis metros quadrados e noventa e um centésimos de metro quadrado), melhor descrito e caracterizado na Matrícula nº 183.396, também do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, inscrito perante o contribuinte municipal sob o nº 144.136.0079-6, ambos de propriedade do Sindicato dos Comerciários de São Paulo, mediante concorrência pública pelo valor mínimo total R$ 9.459.000,00 (nove milhões e quatrocentos e cinquenta e nove mil reais), obtido conforme os laudos de avaliação expedidos pela Caixa Econômica Federal respectivamente em 19 de agosto de 2019 e 7 de outubro de 2019, que compõem o Anexo I ao presente edital, em respeito ao previsto no Parágrafo 1º do Artigo 549 da Consolidação das Leis do Trabalho, sendo R$ 2.264.000,00 (dois milhões e duzentos e sessenta e quatro mil reais) para o imóvel descrito no item i acima e R$ 7.195.000,00 (sete milhões e cento e noventa e cinco mil reais) para o imóvel descrito no item “ii” acima; e c) O descrito no item B do presente edital, foi encaminhado pelo Sr. Neildo Francisco de Assis, diretor de patrimônio do Sindicato dos Comerciários de São Paulo, e deliberado pela diretoria em reunião ordinária, com o propósito final para construção de habitação de interesse social; d) tornar sem efeito a deliberação tomada durante a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2019, tendo em vista a ausência dos laudos de avaliação que compõe o Anexo I ao presente edital, à época de sua realização. No dia 01 de abril de 2020, às 18h00 (dezoito horas), na Rua Formosa, 99, Centro, São Paulo/SP, CEP 01049-000, será encerrada a votação e dando início à contagem dos votos, com a consequente apuração do resultado, em sessão plenária aberta, em primeira convocação, às 18h00 (dezoito horas),e em não se atingindo o previsto no parágrafo 2º do Artigo 549 da CLT, fica estabelecido que a segunda e última convocação será realizada no dia 13 de abril de 2020, com término previsto para o dia 30 de abril de 2020 às 18 horas, em atendimento ao parágrafo terceiro do presente Artigo.

São Paulo/SP, 17 de janeiro de 2020. Sr. Ricardo Patah - Presidente

São Paulo Invest Securitizadora S.A.

CNPJ em Constituição

Ata da Assembleia Geral de Constituição de

Sociedade Anônima e Estatuto Social

Data, Hora e Local: 10/10/2019, 11h, Alameda Santos, 1.787, Sala 5-A, Cerqueira César, São Paulo/SP. Presença de Acionistas: Representando 100% do Capital Social votante. Publicações: Os acionistas foram convocados por Carta Convite, entregue em 1/10/19, dispensada da convocação por Edital, § 4º, Artigo 124, Lei 6.404/76. Ordem do Dia e Deliberações: O Sr. Presidente declarou instalada a assembleia de Constituição da sociedade São Paulo Invest Securitizadora S.A., e, por unanimidade de voto e sem quaisquer restrições, foi deliberado: 1) Leitura e aprovação da minuta do Estatuto Social, o Sr. Presidente da Mesa submeteu-a à discussão e votação, o que resultou em sua aprovação unânime pelos presentes, passando o Estatuto Social da São Paulo Invest Securitizadora S.A. 2) Foi aprovada a subscrição do Capital Social da Companhia, nos seguintes termos: André Borges de Godoy, brasileiro, solteiro, RG 27.123.133-6 SSP/SP, CPF nº 290.842.128-35, residente e domiciliado na Alameda Tietê, 353, Apartamento 123, São Paulo/SP; Edgar Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira, português, divorciado, RG 55.474.595-1 SSP/SP, CPF nº 232.979.158-54, residente e domiciliado na Rua Bela Cintra, 1.424, Apartamento 41, Consolação, São Paulo/SP; Aldo Moacir Veneziano, brasileiro, divorciado, RG nº 9.658.742-8 SSP/SP, CPF nº 011.743.388-81, residente e domiciliado na Avenida Manoel da Nóbrega, 470, Apartamento 21 B, Itararé, São Vicente/SP; e Marco Panzeri, italiano, casado RNE, sob o nº V866757-H - CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 234.998.608-05, residente e domiciliado na Rua Delmira Ferreira, 119, Apartamento 83, Torre 1, Vila Firmiano Pinto, São Paulo/SP. 3) Ações subscritas: 10.000,00 ações ordinárias nominativas com direito a voto, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Percentual de integralização das Ações: 10%; Distribuição por subscritor: - Edgar Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira - 29,0%; -Aldo Moacir Veneziano - 28,5%; - André Borges de Godoy - 28,5%; -Marco Panzeri - 14,0%. 4) Eleição dos Membros da Diretoria - Os acionistas aprovaram a eleição dos Srs. (a) André Borges de Godoy, Diretor Presidente; Aldo Moacir Veneziano, como Diretor de Relação com Investidores; e Edgar Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira, como Diretor Operacional, todos com mandato de 03 anos. 4 (i.2) os membros da Diretoria ora eleitos aceitaram os cargos para os quais foram nomeados, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 6) Aprovação do endereço da sede social da Companhia -Alameda Santos, 1.787, 5º andar, sala 5-A, Cerqueira César, São Paulo/SP. 7) Foi declarado que o capital social de R$ 10.000,00 encontra-se integralmente subscrito, o valor de R$ 1.000,00 foi integralizado neste ato em moeda corrente nacional, e o valor remanescente a integralizar em 12 meses em moeda corrente nacional. Encerramento: Deliberados todos os itens contidos na Ordem do Dia e nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Mesa, após observadas as formalidades legais, e não havendo oposição de nenhum dos subscritores, declarou constituída a companhia, deu por encerrados os trabalhos. Anré Borges de Godoy; Aldo Moacir Veneziano; Edgar Maria Guedes Machado Antunes de Oliveira; Marco Panzeri. Este instrumento foi elaborado por: Franciélle da Silva Reis - OAB/PR nº 43.041. JUCESP/NIRE S/A 3530054524-9 em 29/11/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Return Gestão de Recursos S.A.

(subsidiária integral)

CNPJ/MF nº 09.564.930/0001-42 - NIRE 35.300.509.161

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Data, Local e Hora: 01.11.2019, às 9h, na sede social da Return Gestão de Recursos S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Amador Bueno, nº 474 (Anexo parte), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04752-901. Presença: Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura (s) lançada (s) no Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada em razão da presença da única acionista da Companhia. Mesa: Lauro Leite Silva, Presidente da Mesa. Laís Artioli, Secretária da Mesa. Publicações: Dispensada sua publicação, nos termos do § 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Abertura: Foi aprovada pelos representantes do Acionista presente a proposta de elaboração da presente ata em forma de sumário. Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a distribuição aos acionistas da Companhia de dividendos intercalares apurados com base no balancete de 31 de outubro de 2019; (2) Conhecer a renúncia dos Diretores da Companhia; e (3) Consolidar a composição da Diretoria da Companhia. Deliberações: Os representantes do acionista da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) Aprovaram a distribuição aos acionistas da Companhia de dividendos intercalares no valor de R$ 594.689,38 (quinhentos e noventa e quatro mil, seiscentos e oitenta e nove reais e trinta e oito centavos), apurados com base no balancete de 31 de outubro de 2019. Tais dividendos serão pagos pela Companhia ao acionista no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da presente data; (2) Conheceram a renúncia dos Diretores sem designação específica da Companhia, Srs. Luciano de Freitas , brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.459.279-X SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 276.021.818-08, Godofredo Dias de Barros , brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.599.628-1 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 165.105.358-82 e Wagner Longo de Castro , brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.502.332-X SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 265.078.088-65; e (3) Consolidaram a composição da Diretoria da Companhia com mandato válido até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, conforme segue:




Diretoria (mandato A 

GO 2020) 

Lauro Leite Silva 

Diretor Presidente 

Alexandre de Lima 

Diretor 

Antônio Márcio Garcia Luz 

Diretor de Gestão de Fundos 

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou os trabalhos e foi lavrada a presente ata, a qual lida, aprovada e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 1º de novembro de 2019. Mesa: Lauro Leite Silva - Presidente da Mesa; Laís Artioli - Secretária da Mesa. Acionista: Return Capital Serviços de Recuperação de Créditos S.A. - Lauro Leite Silva; Alexandre Lima. JUCESP nº 491/20-2 em 02/01/2020. Gisela Simiema Ceschin -Secretária Geral.

Sempre Engenharia, Comércio

e Representações Ltda.

CNPJ nº 69.066.108/0001-83 - NIRE 35.2.1125817-1

Edital de Convocação para Reunião de Sócios

Ficam convocados os sócios da Sempre Engenharia, Comércio e Representações Ltda. (“ Sociedade ”), para a Reunião de Sócios da Sociedade que será realizada no dia 31/01/2020, às 9h00, em 1ª convocação, e no dia 06/02/2020 às 9h00, em 2ª convocação, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 11º andar, Jardim Paulistano, cidade São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001, para deliberar acerca de (i) exclusão do sócio Luiz Tarcísio Muniz de Freitas, RG nº 13.038.239 SSP/SP, CPF nº 084.466.998-93 por atos de inegável gravidade conforme informado nos autos do Processo nº 1117175-28.2019.8.26.0100, bem como expressamente detalhados em notificação enviada ao referido sócio com o objetivo de garantir o seu contraditório e a ampla defesa nos termos doparágrafo únicoo do artigo1.0855, doCódigo Civill Brasileiro, além de garantir o sigilo das informações pertinentes; (ii) alteração e consolidação do Contrato Social, bem como a autorização aos administradores da Sociedade para praticar todos os atos e providências cabíveis, conforme adequado e necessário, na hipótese de ser aprovada a exclusão do sócio Luiz Tarcisio Muniz de Freitas da Sociedade. São Paulo/SP, 15/01/2020. Eduardo Fanganiello Senra; Neila Delgado Fanganielo Senra; Patricia Gonçalves (sócios administradores).

Qualicorp Consultoria

e Corretora de Seguros S.A.

CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93 - NIRE 35.300.379.560

Companhia Aberta

Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária

Convocamos os senhores acionistas da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 30 de janeiro de 2020, às 10:30 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP 01313-020, a fim de deliberar sobre a ordem do dia abaixo indicada: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovar a potencial transação (“Potencial Transação”) consistente (a) na alienação pela Companhia da totalidade das quotas de emissão da controlada QSaúde Operadora de Planos de Saúde Ltda. (CNPJ/ME nº 30.821.576/0001-80) (“QSaúde”) para o Sr. José Seripieri Filho, nos termos da Proposta de Administração e contrato disponibilizado; (b) na concessão de liberação parcial e restrita das obrigações de não competição e não aliciamento de clientes, fornecedores, distribuidores e/ou parceiros comerciais assumidas pelo Sr. José Seripieri Filho no Contrato de Assunção de Obrigação de Não Alienação de Ações e Não Competição de Negócios celebrado com a Companhia em 28 de setembro de 2018, em relação à atividade de operadora de planos privados de assistência à saúde (com exceção da modalidade de administradora de benefícios), a fim de viabilizar a operação de aquisição da QSaúde, nos termos da Proposta de Administração e minutas disponibilizadas; e (c) na celebração de contrato de parceria comercial entre a Companhia, sua controlada Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e a QSaúde para regular o oferecimento de produtos da QSaúde pela Companhia e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.; e (ii) autorizar a prática, pela administração da Companhia e de suas subsidiárias, de todos e quaisquer demais atos que se façam necessários à efetivação da deliberação acima e à consumação do fechamento da Potencial Transação, incluindo a celebração dos contratos e documentos no âmbito da Potencial Transação. Informações Gerais: Os acionistas deverão apresentar, nos termos doParágrafo 2ºº do Artigo7ºº do Estatuto Social da Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da Assembleia Geral Extraordinária: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo1266 da Lei nº6.4044, de 15 de dezembro de 1976 e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) o instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia, observadas as formalidades previstas no item 12.2 do formulário de referência da Companhia, na hipótese de representação do acionista, não sendo necessário o reconhecimento de firma em procurações, bem como a notarização e consularização ou apostilamento no caso de procurações outorgadas no exterior. A Companhia também dispensa a tradução juramentada de procurações que tenham sido originalmente lavradas em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nesses mesmos idiomas. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral Extraordinária munido de documentos que comprovem sua identidade. Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br), no site da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br), os documentos relacionados a este edital. São Paulo, 14 de janeiro de 2020. Heráclito de Brito Gomes Junior - Presidente do Conselho de Administração.

Reag Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ em Constituição

Extrato da Ata de Assembleia Geral de Constituição

Aos 05/06/2019, às 10h, na cidade e Estado de São Paulo. Presença: Presente a totalidade dos subscritores iniciais do capital social da Companhia a ser constituída. Mesa: Presidente: João Carlos Falbo Mansur; Secretário: Silvano Gersztel. Deliberações: Por unanimidade de votos. 5.1. Constituição da Companhia. Os acionistas subscritores aprovaram, a constituição da sociedade anônima denominada REAG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede e foro na cidade e Estado de São Paulo; 5.2. Estatuto Social. Os acionistas subscritores aprovaram o Estatuto Social da Companhia; 5.3. Capital Social. Após a aprovação do Estatuto Social da Companhia, procedeu-se à subscrição e integralização do capital social, definido em R$ 800.000,00. O acionista João Carlos Falbo Mansur subscreveu 799.920 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor total de R$ 799.920,00, com preço de emissão de R$ 1,00 cada uma, integralizando-as, neste ato, em moeda corrente nacional. O acionista Silvano Gersztel subscreveu 80 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor total de R$ 80,00, com preço de emissão de R$ 1,00 cada uma, integralizando-a, neste ato, em moeda corrente nacional. Ato contínuo, a Companhia em constituição autorizou o Sr. João Carlos Falbo Mansur, acima qualificado, a proceder ao depósito da importância recebida dos subscritores em moeda corrente nacional, junto ao Banco Central do Brasil, na forma do artigo 27 da Lei nº 4.595, de 31/12/1964; 5.4. Eleição da Diretoria. Foram então eleitos para atuarem como membros da Diretoria da Companhia, os Srs. (i) Silvano Gersztel, RG nº 26.147.467-4, SSP/SP, CPF/MF nº 265.298.468-32 para o cargo de Diretor Presidente, sendo ainda o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 558/15, estando devidamente autorizado para tanto, conforme o Ato Declaratório nº 10.114, expedido pela CVM em 14/11/2008; (ii) Gabriela Esbaile Amado, RG nº 33.020.333-2, SSP/SP, CPF nº 316.640.298-50, para o cargo de Operações, sendo ainda a diretora responsável pelo cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos, nos termos da Instrução CVM nº 558/15 e pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do artigo 3º da Instrução CVM nº 505/11; e (iii) João Carlos Falbo Mansur, RG nº 17.746.765-SSP/SP e CPF/MF nº 116.687.758-24, para o cargo de Diretor Comercial, sendo também o responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 505/11, nos termos do artigo 4º, I da referida Instrução CVM 505/11. Os Diretores ora eleitos exercerão mandato por 02 anos, permitida a reeleição, ou seja, o mandato se estenderá até a posse dos que forem eleitos na AGO de 2021. A remuneração dos membros da Diretoria será definida oportunamente em Assembleia Geral. Nada mais a tratar. São Paulo, 05/06/2019. Mesa: João Carlos Falbo Mansur - Presidente, Silvano Gersztel - Secretário. Acionistas subscritores: Joao Carlos Falbo Mansur. Silvano Gersztel. JUCESP/NIRE S/A nº 3530054131-6 em 11/09/2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Sempre Engenharia, Comércio

e Representações Ltda.

CNPJ nº 69.066.108/0001-83 - NIRE 35.2.1125817-1

Edital de Convocação para Reunião de Sócios

Ficam convocados os sócios da Sempre Engenharia, Comércio e Representações Ltda. (“ Sociedade ”), para a Reunião de Sócios da Sociedade que será realizada no dia 23/01/2020, às 10h00, em 1ª convocação, e no dia 29/01/2020 às 11h00, em 2ª convocação, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 11º andar, Jardim Paulistano, cidade São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001 , para deliberar acerca de (i) alteração do endereço da Sociedade; (ii) realização de projetos de reforma e expansão das atividades da Sociedade; (iii) distribuição de dividendos intercalares aos sócios da Sociedade; (iv) criação de um Código de Ética e Conduta, bem como sistema de denúncia de práticas alheias, a serem definidos e implementados pela Administração da Sociedade; e (v) alteração e consolidação do Contrato Social, bem como a autorização aos administradores da Sociedade, conforme adequado e necessário, para praticar todos os atos e providências cabíveis, na hipótese de serem aprovadas as deliberações anteriores. São Paulo/SP, 15/01/2020. Eduardo Fanganiello Senra; Neila Delgado Fanganielo Senra; Patricia Gonçalves (sócios administradores).