COOPERATIVA DE PRODUTORES DE CANA-DE-AÇÚCAR, AÇÚCAR E ÁLCOOL DO ESTADO DE SÃO PAULO
CNPJ nº 61.149.589/0001-89
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
controles internos da Companhia e suas controladas. conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
auditoria.
das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade
- Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre
administração. operacional.
outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das
constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências
contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações
significativas nos controles internos que identificamos durante nossos
auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes
trabalhos.
condições que possam levantar dúvida significativa em relação à transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de
São Paulo, 22 de maio de 2020.
capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. apresentação adequada.
Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção - Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às
em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo
demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais KPMG Auditores Independentes Fernando Rogério Liani
em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e CRC 2SP027666/F CRC 1SP229193/O-2
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
Em Recuperação Judicial
Companhia Aberta | CNPJ/ME nº 02.950.811/0001-89 | NIRE 35.300.158.954 | Código CVM 20478
Edital de Segunda Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 29 de junho de 2020
PDG Realty S.A. Empreendimentos E Participações - Em Recuperação Judicial , sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1.955, 6º andar, Vila Olímpia, CEP 04548-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.950.811/0001-89, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A sob o código 20478, com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (a “B3”) sob o código (ticker) “PDGR3” (“PDG” ou “Companhia”), vem, nos termos dos artigos 122 e 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e dos artigos 3º, 4º e 5º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481”), considerando, em especial, o atual contexto relacionado à evolução da pandemia do novo coronavírus (“Covid-19”) e, por conseguinte, os termos da Deliberação CVM nº 849, de 31 de março de 2020 e as alterações introduzidas à ICVM 481 pela Instrução CVM nº 622, de 17 de abril de 2020 (“ICVM 622”), convocar os senhores Acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (a “Assembleia Geral”) a ser realizada, em segunda convocação, no dia 29 de junho de 2020, às 10:00 horas, exclusivamente de forma digital, por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia, sendo considerada como realizada na sede social da Companhia, sem prejuízo do envio do boletim de voto a distância, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia, em caráter ordinário : (i) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório anual dos auditores independentes e o parecer do Conselho Fiscal referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; (ii) a proposta da administração para a destinação dos resultados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; (iii) a fixação do número de membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e deliberação pela caracterização dos candidatos como conselheiros independentes, nos termos do artigo177 do Regulamento do Novo Mercado; (v) a instalação do Conselho Fiscal da Companhia; (vi) a fixação do número de membros do Conselho Fiscal da Companhia; (vii) a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; (viii) a fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2020; e, em caráter extraordinário : (ix) a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir alterações previamente aprovadas em assembleias gerais anteriores. Informações Gerais: 1. Documentação de Suporte para a Assembleia Geral. A documentação e as informações relativas às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a saber, as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas, o relatório de administração, o parecer dos auditores independentes e o parecer do Conselho Fiscal da Companhia encontram-se à disposição dos Acionistas na página eletrônica da Companhia na rede mundial de computadores (www.pdg.com.br/ri), assim como na página eletrônica da CVM (www.cvm.gov. br) e na página da B3 (www.b3.com.br), para exame pelos senhores Acionistas, em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei das S.A. e na ICVM 481. Tais documentos encontram-se disponíveis também na sede da Companhia, conforme exigido pela Lei das S.A., no entanto, a Administração recomenda que excepcionalmente em razão da Covid-19, os Acionistas consultem os sites mencionados acima a fim de evitar deslocamentos. 2. Percentual para Adoção de Voto Múltiplo. Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991 (conforme alterada) e do artigo 4º da ICVM 481, a Companhia informa que percentual mínimo para adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). Ainda, nos termos do § 1º do artigo 141 da Lei das S.A., o requerimento para a adoção do voto múltiplo deverá ser realizado pelos Acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral. 3. Depósito Prévio de Documentos. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A. os Acionistas deverão enviar comprovante atualizado da titularidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, expedido pelo agente escriturador da Companhia e/ou pela instituição de custódia com 3 (três) dias de antecedência da data de realização da Assembleia Geral, bem como os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas: documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral “RG”, a Carteira Nacional de Habilitação “CNH”, passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) Contrato Social ou Estatuto Social, conforme aplicável; (b) ato societário de eleição do administrador que comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa jurídica ou procuração para que terceiro represente o Acionista pessoa jurídica; e (c) a documentação mencionada no item (i) acima para o representante do Acionista pessoa jurídica que comparecer à Assembleia Geral; ou (iii) Acionistas Fundos de Investimento: o representante da administradora ou da gestora do fundo, além dos documentos do representante que comparecer à Assembleia Geral, conforme mencionados no item (i) acima, bem como os documentos societários mencionados no item (ii) acima relacionados à administradora ou à gestora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, parágrafo primeiro, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, parágrafos primeiro e segundo, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, sem necessidade de reconhecimento de firma. Vale destacar que (i) as pessoas naturais que forem Acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja Acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, parágrafo primeiro, da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem Acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu Contrato Social ou Estatuto Social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, Acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014). Os documentos dos Acionistas expedidos no exterior devem ser emitidos pelos órgão competentes ou assinados pelos representantes legais dos Acionistas e traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial. Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, nos termos do § 2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita o envio prévio dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral com antecedência de, no mínimo, 3 (três) dias da data da realização da Assembleia Geral, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, exclusivamente pelo e-mail ri@pdg.com.br. 4. Acesso e Participação na Assembleia Geral. A Assembleia Geral será realizada de modo exclusivamente digital, por meio de plataforma disponibilizada pela Companhia que conjugará áudio e imagem. Para participar da Assembleia Geral os Acionistas deverão encaminhar à Companhia uma solicitação de participação por escrito, juntamente com o envio dos documentos necessários para participação conforme instruções contidas no item 3 acima, ou seja, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) dias da data da realização da Assembleia Geral, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, exclusivamente pelo e-mail ri@pdg.com.br (“Solicitação de Acesso”). A Solicitação de Acesso deverá (i) conter a identificação do Acionista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia Geral, incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral, conforme detalhado neste Edital de Convocação e na Proposta da Administração. Mediante a validação das informações constantes das Solicitações de Acesso recebidas, a Companhia encaminhará convites individuais de participação à cada Acionista solicitante com as instruções para registro e acesso à plataforma digital utilizada para a realização da Assembleia Geral. Os Acionistas que enviarem uma Solicitação de Acesso deverão se comprometer a (i) utilizar os convites de forma individual única e exclusivamente para participação na Assembleia Geral, (ii) não transferir ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite intransferível, e (iii) não gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, nem tampouco transferir, a qualquer terceiro, acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante a realização da Assembleia Geral. A participação por meio da plataforma digital conjugará áudio e imagem, e os Acionistas que optarem por participar desta forma deverão manter as suas câmeras ligadas durante o curso da Assembleia Geral com o intuito de assegurar a autenticidade das comunicações. A Companhia recomenda que os Acionistas (i) façam testes e se familiarizem previamente com a plataforma digital para evitar a incompatibilidade dos seus equipamentos eletrônicos e/ou outros problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Geral; e (ii) acessem a plataforma digital com antecedência de, no mínimo, 30 minutos do início da Assembleia Geral a fim de evitar eventuais problemas operacionais. As Solicitações de Acesso enviadas fora do prazo acima previsto serão desconsideradas pela Companhia. A Companhia ainda informa que a Assembleia Geral será gravada na íntegra, em cumprimento às determinações do Art. 21-C, § 1º, II, da Instrução CVM 481/2009, conforme alterada pela Instrução CVM 622/2020. A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional ou de conexão que o Acionista venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento que possa dificultar ou impossibilitar a sua participação na Assembleia Geral por meio da plataforma digital. 5. Boletim de Voto à Distância. Informamos que, caso o Acionista opte pelo exercício do direito de voto a distância nos termos da ICVM 481, o Acionista poderá enviar o boletim de voto à distância por meio dos seguintes canais: (i) caso tenha ações de emissão da Companhia depositadas em instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, transmitir as instruções de voto para o referido agente escriturador; (ii) caso tenha ações de emissão da Companhia depositadas em instituições de custódia, transmitir as instruções de voto para as instituições de custódia, observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pela respectiva instituição de custódia; ou ainda (iii) diretamente à Companhia para o e-mail o endereço de e-mail ri@pdg.com.br, conforme orientações e prazos constantes do Boletim de Voto a Distância divulgado na página da Companhia (www.pdg.com.br/ri), na página da CVM (www.cvm.gov.br) e na página da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. Para informações adicionais acerca do exercício do direito de voto a distância, solicitamos aos acionistas que verifiquem as regras previstas na ICVM 481, bem como as orientações e prazos constantes do Boletim de Voto a Distância. São Paulo, 20 de junho de 2020. Pedro Bulhões Carvalho da Fonseca - Presidente do Conselho de Administração.
NGP Participações S/A
CNPJ 55.365.290/0001-69
Demonstrações Financeiras dos Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro (Valores expressos em reais)
Demonstração de Resultado 31/12/2019 31/12/2018 Balanços Patrimoniais 31/12/2019 31/12/2018
Balanços Patrimoniais 31/12/2019 31/12/2018
Receita Operacional Bruta 163.667 121.300
Passivo/Circulante 67.835.824 33.131.597
Ativo/Circulante 68.117.810 33.210.442
Impostos e abatimentos sobre receitas (17.453) (11.220)
Fornecedores 721.933 749.126
Disponível 2.598.910 2.354.238
Receita Líquida de Vendas 146.214 110.080
Obrigações tributárias 18.727 8.055
Estoques 131.306 153.645
Custo das vendas e serviços (175.787) (45.048)
Obrigações trabalhistas 21.813 31.364
Outros créditos 97.985 134.376 Lucro Bruto Operacional (29.573) 65.032
Dividendos a pagar 65.229.573 30.499.274
Receitas (Despesas) Operacionais 260.816.244 122.001.240
Dividendos a receber 65.289.609 30.568.183
Adiantamento de Clientes 1.843.778 1.843.778
Administrativas (901.668) (1.383.864)
Não Circulante 1.766.238.697 1.556.120.268 Não Circulante 7.832.300 7.832.300
Depreciação (352.204) (450.145)
Créditos de coligadas e controladas 7.832.300 7.832.300
Créditos de coligadas e controladas 61.726 222.077
Despesas tributárias (142.201) (151.805)
Patrimônio Líquido 1.758.688.383 1.548.366.813
Investimentos 1.763.823.103 1.553.076.333
Resultado da Equivalência Patrimonial 261.153.061 122.261.888
Capital social 2.639.228 2.639.228
Imobilizado 2.352.162 2.820.152
Outras receitas (despesas) operacionais 1.059.256 1.725.166
Reservas de capital 592.821 592.821
Intangível 1.706 1.706
Lucro antes do Resultado Financeiro 260.786.671 122.066.272
Reservas de lucros 1.755.456.334 1.545.134.764
Total do Ativo 1.834.356.507 1.589.330.710 Despesas financeiras (1.983) (188.944)
Total do Passivo 1.834.356.507 1.589.330.710
Receitas financeiras 133.606 119.771
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Reserva de Lucros
Outros Lucro antes do IR e da CS 260.918.294 121.997.099
Gastos com Reserva Lucros Resultados Ajustes de Provisão para contribuição social (115) –
Capital Emissões de Reserva Reserva Lucros Acu- Abran- Conversão Provisão para imposto de renda (193) –
Movimentação Social Ações Reflexa de Capital Legal Retidos mulados gentes de Balanço Totais Lucro Líquido do Exercício 260.917.986 121.997.099
Lucro Líquido do Exercício 260.917.986 121.997.099
Saldos em 31/12/2017 2.639.228 (22.437.114) 25.363.168 9.328.136 1.288.104.019 12.864.334 2.332.601 5.589.860 1.323.784.232
Quantidade de quotas (ações) do capital social 2.639.228 2.639.228
Ajuste de exercício anterior – – – – 72.511.571 – – – 72.511.571
Lucro (prejuízo) por ações/quotas do capital social 98,86 46,22 Ajustes de conversão
Demonstração de Fluxo de Caixa 31/12/2019 31/12/2018
de balanço reflexa – – – – – – – 6.651.542 6.651.542
Atividades Operacionais 212.330 980.570
Lucro líquido do exercício 260.917.986 121.997.099
Ágio/Deságio em transação
Despesas (Receitas) que não afetam as disponibilidades
de capital reflexa – – (1.620.816) – – – – – (1.620.816)
Resultado da equivalência patrimonial (261.153.061) (122.261.888) Reserva de reflexa
Valor residual das baixas do imobilizado 95.201 625.274
de reinvestimento – – (11.998) – – – – – (11.998)
Depreciação 352.204 450.145
Dividendos pagos/não aprovados – – – – 55.554.458 – – 55.554.458
Variações monetárias líquidas – 169.940
Resultado do exercício – – – – 121.997.099 – – 121.997.099 (Aumento) Diminuição de Ativos 305.387 (139.867)
Estoques 108.646 (43.141)
Dividendos propostos – – – – (30.499.275) – – (30.499.275)
Outras contas a receber 36.391 (26.726)
Lucros retidos – – – – 104.362.158 (104.362.158) – – –
Créditos com empresas ligadas 160.350 (70.000)
Saldos em 31/12/2018 2.639.228 (22.437.114) 23.730.354 9.328.136 1.520.532.206 – 2.332.601 12.241.402 1.548.366.813
Aumento (Diminuição) de Passivos (26.072) (11.121.627)
Fornecedores (27.193) 650.223
Ajuste de exercício anterior – – – – – 11.542 – – 11.542
Contribuições e impostos a recolher 10.672 (3.507) Ajustes de conversão
Débitos com empresas ligadas – (11.770.000)
de balanço reflexa – – – – – – – 4.717.674 4.717.674
Outras contas a pagar (9.551) 1.657
Ágio/Deságio em transação
Caixa Líquido Proveniente
de capital reflexa – – (8.771.035) – – – – – (8.771.035)
de Atividades Operacionais 491.645 (10.280.924)
Fluxo de Caixa de Atividades
Reserva de reflexa
de Investimentos 11.577.325 21.825.020
de reinvestimento – – – – – – – – –
Investimento (8.250) (2.500)
Dividendos pagos/não aprovados – – – – 18.674.976 – – – 18.674.976
Imobilizado (65.723) (1.041.623)
Resultado do exercício – – – – – 260.917.986 – – 260.917.986
Dividendos recebidos 11.651.298 22.869.143
Dividendos propostos – – – – – (65.229.573) – – (65.229.573) Fluxo de Caixa de Atividades
de Financiamentos (11.824.298) (11.099.142)
Lucros retidos – – – – 195.699.955 (195.699.955) – – –
Dividendos pagos (11.824.298) (11.099.142)
Saldos em 31/12/2019 2.639.228 (22.437.114) 14.959.319 9.328.136 1.734.907.137 – 2.332.601 16.959.076 1.758.688.383
Aumento (Diminuição) nas Disponibilidades 244.672 444.954
A Diretoria Contadora
Disponibilidades no início do exercício 2.354.238 1.909.284 Cristiane dos Santos Barbosa - CRC-1SP147507/O-1
Disponibilidades no final do exercício 2.598.910 2.354.238
244.672 444.954
As Demonstrações completas e Notas Explicativas se encontram na sede da Empresa