Página 7 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 19 de Outubro de 2012

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

CNPJ/MF nº 61.695.227/0001-93 - NIRE nº 35300050274

Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. Realizada em 12 de Setembro de 2012 1. Data, Hora e Local: Realizada aos 12 dias do mês de setembro de 2012, às 18 horas, na sede da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a convocação por edital, tendo em vista que se verificou a presença de debenturista (“Debenturista”), representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 14ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirogra fária da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente). 3. Presença: Presente o Debenturista da Emissão, representando 100% (cem por cento) das Debêntures, conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença de Debenturistas. Presentes ainda os representantes legais da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), bem como o Sr. Rinaldo Pecchio Junior e o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, na qualidade de representantes da Emissora. 4. Mesa: Presidida pelo Sr. Francisco Armando Neto e secretariada pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior. 5. Ordem do Dia: Deliberação pelo Debenturista acerca da celebração do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão (“Primeiro Aditamento”) para (i) alteração da descrição, definição e dos componentes dos índices e limites financeiros que devem ser mantidos pela Emissora nos termos da Escritura, (ii) inclusão de previsão de hipótese de vencimento antecipado em caso de não observância, pela Emissora, dos referidos índices e limites financeiros mencionados no item (i) acima por 2 (dois) trimestres consecutivos e (iii) alteração da redação da Cláusula 5.1 da Escritura. 6. Lavratura da Ata: Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas do Debenturista, nos termos do Art. 130, Parágrafos 1º e da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 7. Abertura: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem como o instrumento de mandato dos representantes do Debenturista presente, declarando o Sr. Francisco Armando Neto, Presidente, instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 8. Deliberações: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, o Debenturista, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: 8.1. Aprovar (i) a alteração da descrição, definição e dos componentes dos índices e limites financeiros que devem ser mantidos pela Emissora nos termos da Escritura, em particular no que se refere à definição de Dívida Líquida Financeira, Dívida, EBITDA e Despesas Financeiras da Emissora, (ii) a inclusão de previsão de hipótese de vencimento antecipado em caso de não observância, pela Emissora, dos referidos índices e limites financeiros mencionados no item (i) acima por 2 (dois) trimestres consecutivos e (iii) a alteração da redação da Cláusula 5.1 da Escritura. 8.1.1. Em razão da deliberação aprovada de acordo com o item 8.1 acima, resolvem o Debenturista alterar o caput e o item n da Cláusula 5.1, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula V -Vencimento Antecipado - 5.1. Observados os itens 5.1.1, 5.1.1.1 e 5.1.2 abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures, ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (“Evento de Inadimplemento”): (...) (n) não observância, pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices Financeiros”), verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela Emissora, e apurados e revisados trimestralmente pelos auditores contratados pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas da Emissora, ao final de cada trimestre, a partir de 30 de setembro de 2012, inclusive, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures: (i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a 3,5 vezes. (ii) O índice obtido da divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras (conforme definidos abaixo) não poderá ser inferior a 1,75 vezes. Onde: “Dívida Líquida Financeira” significa a Dívida em base consolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras. “Dívida” significa o somatório de (a) todas as obrigações por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo; (b) todas as obrigações evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fins de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, em relação a aceites bancários; excluindo-se (i) empréstimos setoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”); (ii) empréstimos concedidos pelas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás”) e (iii) o valor da dívida equivalente aos ganhos e perdas atuariais reconhecidos contra o patrimônio líquido. As exclusões mencionadas nos itens i e “ii” acima somente serão aplicadas se a Emissora e/ou suas subsidiárias estiverem atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades. “EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras); (ii) todos os montantes de depreciação e amortização; (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”; e (iv) os ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), desde que não incluídos no resultado operacional acima. “Despesas Financeiras” significam as despesas da Emissora e das suas subsidiárias em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida. As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas (i) aos Empréstimos Compulsórios e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás, desde que a Emissora e/ou suas subsidiárias estejam atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.” 8.2. Autorizar o Agente Fiduciário a celebrar o Primeiro Aditamento à Escritura, visando refletir as alterações aprovadas de acordo com as deliberações acima. 9. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Barueri, 12 de setembro de 2012. Mesa: Francisco Armando Neto - Presidente, Rinaldo Pecchio Junior - Secretário. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Por: Rinaldo Rabello Ferreira, CPF: 509.941.827-91, Carlos Alberto Bacha, CPF: 606.744.587-53 - Procurador. Debenturista: Banco Bradesco S.A. Por: Vladimir Mendes Pedroso e Francisco Armando Neto - Titular de 600 Debêntures. Emissora: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. Por: Sr. Rinaldo Pecchio Junior e Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira. JUCESP nº 440.213/12-5 em 08/10/12. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

TELLUS BRASIL PA

CNPJ/MF nº 12.955.763/0001-75 - NIRE 35.300.387.511 Ata de Assembleia Geral Extraor

Data, Hora e Local: Aos 10/05/2012, às 10h, na sede social da Tellus Brasil Participações S.A.

(a “Companhia”), na cidade de São Paulo/SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 2º andar, sala 29,

CEP 04543-000. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas no

Livro de Presenças de Acionistas. Convocação : Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da

totalidade dos acionistas, conforme faculta o Art. 124, § 4º da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Mesa: Presidente: Carlos Eduardo Prado; Secretário: Marcelo Portela. Ordem do Dia: Deliberar sobre as

seguintes matérias: (i) Aumento do capital social da Companhia, mediante subscrição particular de ações; e

(ii) Emissão de Debêntures pela Companhia. Deliberações: Após exame e discussão, os acionistas decidiram,

por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (i) aprovar o aumento do capital social

da Companhia mediante a subscrição particular de ações, de R$ 12.529.440,00 para R$ 13.158.500,00,

mediante a subscrição de 629.060 ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, com preço de emissão de

R$ 1,00 por ação, conforme art. 170 da Lei das Sociedades por Acoes. As ações emitidas neste ato são

totalmente subscritas e integralizadas da seguinte forma: (a) a acionista Cosan S.A. Indústria e Comércio

subscreve e integraliza 320.821 das ações ordinárias recém emitidas, no valor total de R$ 320.821,00, em moeda

corrente nacional; (b) a acionista Terraviva Brasil Participações Ltda. subscreve e integraliza 308.239 das ações

ordinárias recém emitidas, no valor total de R$ 308.239,00, em moeda corrente nacional. Em virtude do acima

exposto, o Art. 5º do Estatuto Social da Companhia é alterada e passa a vigorar com a seguinte e nova redação:

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 13.158.500,00 (treze

milhões, cento e cinquenta e oito mil e quinhentos Reais), divididos em 13.158.500 (treze milhões, cento e

cinquenta e oito mil e quinhentos) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” (ii) autorizar a emissão de

5.661.540 debêntures (“Debêntures”), as serem subscritas da seguinte forma: (a) Nova Gaia Brasil

Participações Ltda. , sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo/SP, na Av. Presidente Juscelino

Kubitschek, 1327, 2º andar, sala 27, CEP 04543-011, CNPJ 13.035.190/0001-24 (“Nova Gaia”), deverá

subscrever e integralizar 5.347.010 das Debêntures, no valor total de R$ 5.347.010,00; e (b) Radar Propriedades

Agrícolas S.A. , sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo/SP, na Av. Presidente Juscelino

Kubitschek, 1327, 2º andar, sala 04, CEP 04543-011, CNPJ 08.934.347/0001-13 (“Radar” e em conjunto com

Nova Gaia “Debenturistas”), deverá subscrever e integralizar 314.530 das Debêntures, no valor total de R$

314.530,00. A referida emissão das Debêntures deverá ser realizada sob os seguintes termos e condições e de

acordo com a respectiva Escritura de Debêntures celebrada no formato anexo à presente ata como Anexo I

(“Escritura de Debêntures”), a qual é neste ato também aprovada pelos acionistas: I. Número de Emissão: Esta

emissão é a 5ª emissão de debêntures pela Emissora. II. Data da Emissão: Para todos os efeitos legais a data de

emissão das Debêntures será 10/05/2012 (a “Data da Emissão”). III. Quantidade e Série: 5.661.540 Debêntures

serão emitidas na Data da Emissão em uma única série. IV. Valor Total da Emissão: Cada Debênture terá um valor

nominal de R$ 1,00. O valor total de emissão das Debêntures será de R$ 5.661.540,00 na Data da Emissão.

V. Utilização dos Recursos: Os recursos da emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para

financiar a aquisição das fazendas denominadas Ludmila e Laranjeiras, localizadas na cidade de Santa Filomena,

no Estado do Piauí, República Federativa do Brasil (“Investimento Aprovado”). VI. Tipo e Conversibilidade: As

Debêntures não terão garantia e serão conversíveis em ações a serem emitidas pela Emissora, em conformidade

com o Art. 57 da Lei das Sociedades por Acoes. A conversão das Debêntures em ações poderá ocorrer a

qualquer momento durante a vigência das Debêntures emitidas, a critério único e exclusivo das Debenturistas

RTICIPAÇÕES S.A.

dinária Realizada em 10/05/2012

titulares da maioria das Debêntures emitidas em circulação. A conversão terá por objeto a totalidade das Debêntures emitidas em circulação. No momento da conversão, cada Debênture será convertida em 01 ação ordinária emitida pela Emissora. Após a respectiva conversão em ações de emissão da Emissora, todas as Debêntures emitidas e circulantes serão canceladas. VII. Data de Subscrição: As Debêntures serão integralmente subscritas na Data de Emissão. VIII. Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelas Debenturistas através da assinatura dos Boletins de Subscrição, de acordo com o modelo anexado à Escritura de Debêntures como Anexo I. O Boletim de Subscrição assinado fará prova da titularidade das Debêntures pelas Debenturistas, permitindo às Debenturistas exercer todos os seus direitos decorrentes das Debêntures. IX. Integralização: A integralização das Debêntures será realizada pelas Debenturistas por meio de transferência de recursos para o Banco Citibank S.A., agência 001, para a conta expressamente indicada pela Emissora, em uma única prestação. X. Data de Integralização: As Debêntures deverão ser integralizadas na Data de Emissão. XI. Negociação: As Debêntures não serão registradas na Comissão de Valores Mobiliários, devendo somente ser vendidas e transferidas em operações privadas. A transferência da titularidade das Debêntures será realizada pela assinatura de aditivo a Escritura de Debêntures, de acordo com o qual as Debenturistas deverão ceder integralmente a sua posição contratual para o novo titular das Debêntures. XII. Prazo e Data de Pagamento: O vencimento das Debêntures ocorrerá na data de liquidação da Companhia, quando o valor principal, bem como quaisquer outros valores devidos, deverão ser pagos pela Companhia (a “Data de Vencimento Final”). XIII. Remuneração: A remuneração devida a todas as debêntures em circulação, independentemente da emissão ou série que participarem (emitidas no passado ou a serem emitidas no futuro) corresponderá a 90% dos lucros líquidos contábeis da Emissora em excesso de todos os valores que devam ser retidos conforme o Estatuto Social da Emissora (“Lucros a serem Distribuídos”). A remuneração devida às debêntures será calculada da seguinte forma: (i) 90% dos Lucros a serem Distribuídos da Emissora multiplicado por (ii) o valor total pendente referente às debêntures dividido por (iii) o valor total pendente relacionado à todas as debêntures circulantes emitidas pela Emissora no momento da remuneração. A remuneração das Debêntures será paga inicialmente em 30/06/ 2012, e, em seguida, bimestralmente em 30 de Setembro, 31 de Dezembro, 31 de Março e 30 de Junho de cada exercício social. XIV. Eventos de Liquidação e Pagamento Obrigatório: Caso ocorra: (a) a venda de todas ou de uma parcela significativa do Investimento Aprovado, mediante uma única ou mediante diversas operações; ou (b) a Data de Vencimento Final, a Emissora deverá imediatamente pagar à Sociedade todos os valores principais pendentes das Debêntures emitidas, somado de quaisquer outros valores também devidos à época, conforme aqui previsto, incluindo, sem limitação, de juros moratórios, até a data do efetivo pagamento do valor devido para a Sociedade. XV. Vencimento Antecipado: Os detentores das Debêntures titulares da maioria das Debêntures emitidas em circulação terão o direito de declarar antecipadamente vencidas e exigir o pagamento imediato pela Companhia da totalidade dos montantes em aberto então devidos nos termos de todas as Debêntures emitidas e em circulação, na ocorrência de um evento de inadimplemento, conforme estabelecido na Escritura de Debêntures. Esclarecimentos : Foi autorizada, pela unanimidade dos acionistas, a elaboração da ata sob forma sumária, nos termos do art. 130, § 1º da Lei das Sociedades por Acoes. Encerramento : Nada mais havendo a tratar, fica encerrada a presente Assembleia Geral, com a assinatura da ata por todos os presentes. Assinaturas : Presidente: Carlos Eduardo Prado; Secretário: Marcelo Portela. Acionistas: Terraviva Brasil Participações Ltda., por: Carlos Eduardo Prado, Cosan S.A. Indústria e Comércio, por: Marcos Marinho Lutz e Marcelo Portela. São Paulo, 10/05/2012. JUCESP nº 440.209/12-2 em 08/10/12. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Valora Participações S.A.

C.N.P.J.: 05.026.693/0001-05

Demonstrações Financeiras dos Exercícios de 2011 e 2010 (Em Reais)

Balanço Patrimonial 2011 2010

Balanço Patrimonial 2011 2010

Passivo/Circulante: Fornecedores 101.475,33 105.586,93 Ativo/Circulante: Disponível 2.387.531,30 500.991,82

Obrigações tributárias 17.941,24 274.466,41

Clientes 42,00 3.227.689,27

Obrigações trabalhistas 60.888,28 35.280,70

Outros créditos 5.236.907,83 5.994.280,45

Outras obrigações 124.681,78 147.936,13

Outros adiantamentos 4.365.270,13 187.283,35

Provisões trabalhistas 45.808,36 48.200,03

11.989.751,26 9.910.244,89

Dividendos a pagar 3.846.600,57 3.846.600,57

Não Circulante: Investimentos 11.452.311,99 14.404.580,35

4.197.395,56 4.458.070,77

Imobilizado 132.721,91 177.044,55

Não Circulante: Exigível a longo prazo 6.635.465,69 5.115.222,36 11.585.033,90 14.581.624,90

Provisão conting. trabalhista 195.000,00 –

Parcelamento ISS 436.371,02 –

7.266.836,71 5.115.222,36

Patrimônio Líquido:

Capital social 984.508,00 984.508,00

Reserva legal 196.901,60 196.901,60

Reserva de lucros 13.737.167,06 6.043.965,92

Resultado do exercício (2.808.023,77) 7.693.201,14

12.110.552,89 14.918.576,66

Total do Passivo 23.574.785,16 24.491.869,79

Total do Ativo 23.574.785,16 24.491.869,79

Demonstração do Resultado 2011 2010

Receita bruta de venda 2.564.130,88 6.834.327,95

Impostos sobre vendas (221.797,24) (591.389,11)

Receita líquida das vendas 2.342.333,64 6.242.938,84

Custo dos serviços de prestados (1.081.640,78) (327.789,00)

Resultado operacional bruto 1.260.692,86 5.915.149,84

Receitas (desp.) oper. Gerais e admin. (2.544.911,78) (2.040.450,49) Luc. (prej.) oper. antes das part. societárias e

do resultado financeiro (Ebitda) (1.284.218,92) 3.874.699,35 Result. de particip. societ.: Equival. patrim. (1.444.978,49) 4.507.127,60 Result. não operac.: Outras rec. (desp.), líq. 70.000,00 620.510,45

Despesas de depreciação (56.163,96) (43.473,99)

Outras receitas (despesas), líquidas (249.681,44) (385.777,39) Resultado financeiro: Despesas financeiras (189.120,39) (40.610,98)

Receitas financeiras 897.022,73 99.867,51

Lucro (prejuízo) antes do IR e da CS (2.257.140,47) 8.632.342,55 IR e CS do exercício: Imposto de renda (398.708,30) (539.797,09)

Contribuição social (152.175,00) (202.442,72)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (2.808.023,77) 7.890.102,74 Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial, cujo Ativo e Passivo estão uniformes. Ressalvamos que a responsabilidade do profissional contabilista, fica restrita apenas ao aspecto meramente técnico desde que reconhecidamente operou com elementos dados e comprovantes fornecidos pela gerência da firma que se responsabiliza pela sua exatidão e veracidade, bem como pelos estoques considerados levantados pela referida gerência e sob sua total e exclusiva responsabilidade.

A Diretoria

Katia Paladino - Contadora

CPF: 192.413.678-30 - CRC - SP: 237.088/O-1

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Capital social Reserva legal Reserva de lucros Acumulados Total

Saldo em 31/12/09 984.508,00 – 12.389.399,78 – 13.373.907,78

Lucro líquido do exercício – – – 7.890.102,74 7.890.102,74

Reserva legal – 196.901,60 – 196.901,60 –

Dividendo estatutário – – – (3.846.600,57) (3.846.600,57)

Constituição de Reserva de Lucros – – 1.347.767,28 – 1.347.767,28

– – – (3.846.600,57) (3.846.600,57)

Saldo em 31/12/10 984.508,00 196.901,60 13.737.167,06 – 14.918.576,66

Lucro líquido (prejuízo) do exercício – – – (2.808.023,77) (2.808.023,77)

Absorção de reserva de lucros – – (2.808.023,77) 2.808.023,77 –

Saldo em 31/12/11 984.508,00 196.901,60 10.929.143,29 – 12.110.552,89

Lucro acumulado pelo balanço – – 10.929.143,29 – –