Página 15 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 15 de Fevereiro de 2008

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

CNPJ nº 33.700.394/0001-40

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

Balanço patrimonial combinado

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo

Disponibilidades

Aplicações interfinanceiras de liquidez

Títulos e valores mobiliários

Relações interfinanceiras e interdependências

Operações de crédito

Créditos tributários e impostos a compensar

Outros créditos e outros valores e bens

Permanente

Total

Passivo

Circulante e exigível a longo prazo

Depósitos

Empréstimos e repasses

Recursos de emissão de títulos

Relações interfinanceiras e interdependências

Provisões fiscais, previdenciárias e para contingências

Outras obrigações

Participação minoritária

Patrimônio líquido

Total

Demonstração combinada do resultado

Receitas da intermediação financeira

Despesas da intermediação financeira

Provisão para perdas com créditos

Receitas de prestação de serviços

Despesas de pessoal e administrativas

Despesas de comercialização

Despesas tributárias

Outras receitas (despesas) operacionais

Resultado operacional

Resultado de eventos não recorrentes

Resultado não-operacional

Imposto de renda e contribuição social

Participações no lucro

Participações minoritárias

Lucro líquido do exercício

(d) Empresas que operam em crédito direto ao consumidor contemplam Banco Finin

Negócios de Varejo Ltda. (100%), Microinvest S.A. – Sociedade de Crédito a Microempreendedor (100%), U (Valores expressos em milhares de reais

2007 2006

8.319.923 7.091.489

7.424 64.057

208.929 707.281

144.478 79.172

13.782 22.829

3.345.816 2.637.118

697.788 643.368

3.901.706 2.937.664

301.630 506.216

8.621.553 7.597.705

6.294.630 6.086.683

857.227 1.926.830

125.842 141.487

182.562 220.309

139 559

456.097 399.717

4.672.763 3.397.781

323.343 323.085

2.003.580 1.187.937

8.621.553 7.597.705

2007 2006

2.112.874 1.856.467

(196.636) (216.563)

(517.981) (550.636)

695.122 649.321

(682.096) (686.235)

(225.919) (247.193)

(177.033) (132.703)

(443.043) (406.266)

565.288 266.192

105.187 -7.817 12.829

(172.669) (81.908)

(12.315) (11.134)

(827) (14.090)

492.481 171.889

vest S.A. (100%), Fininvest –

AM S.A.

, exceto quando indicado)

As demais alterações necessitarão de regulamentação por parte do Banco Central do Brasil, SUSEP e CVM, no curso de 2008, considerando a abrangência de cada regulador. A emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Destacamos, ainda, as seguintes alterações promovidas por essa Lei:

No ativo permanente foi criado o subgrupo “Intangível”, o qual contemplará os direitos que tenham por objeto os bens incorpóreos, destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o goodwill relacionado à aquisição de empresas. O ativo imobilizado passa a incluir os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco, independentemente de haver transferência de propriedade. O ativo diferido fica restrito às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação;

Criação de subgrupo no patrimônio líquido denominado “Ajuste de Avaliação Patrimonial”, destinado a registrar a contrapartida da variação cambial de investimentos societários no exterior quando a moeda funcional da investida apresentar-se diversa ao da controladora e a contrapartida de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e passivo em decorrência de sua avaliação a preço de mercado;

Introdução do conceito de Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo;

Obrigatoriedade de análise periódica dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, para verifi car se continuam recuperáveis no curso normal dos negócios;

Ampliação do registro das participações de debêntures, de empregados e administradores considerando, inclusive, aqueles na forma de instrumentos financeiros;

Nas operações de incorporação, fusão ou cisão (combinação de empresas), quando forem realizadas entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle, todos os ativos e passivos da incorporada, cindida ou fusionada deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado; e

Eliminação da possibilidade de efetuar reavaliações espontâneas do ativo imobilizado, podendo manter os saldos existentes ou de estornar esses saldos até o final do exercício de 2008.

As alterações promovidas pela Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados a partir de 1º de janeiro de 2008 e dependerão da regulamentação de diversos dispositivos, e, conseqüentemente, a Administração entende não ser possível estimar com segurança os efeitos na adoção da nova lei.

(b) Alterações na legislação tributária

(i) A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de janeiro de 2008, em trâmite no Congresso Nacional, regulamentada pela Instrução Normativa nº 810/2008 da Secretaria da Receita Federal, dispôs sobre medidas tributárias e elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável a partir de 1º de maio de 2008, com impacto na despesa com a CSLL, bem como dos créditos tributários já contabilizados (nota explicativa 19).

(ii) Por meio do Decreto nº 6.339/08 o Governo Federal elevou, a partir de janeiro de 2008, as alíquotas do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF. O IOF não é um encargo das instituições financeiras, restando a obrigação acessória de sua retenção e recolhimento ao Fisco.

(c) Outros

(i) Compulsório

A Circular nº 3.375/08 do Banco Central do Brasil determinou que os depósitos feitos por sociedades de arrendamento mercantil em outras instituições financeiras passem a sofrer um recolhimento compulsório com alíquota inicial de 5% a partir de março de 2008, até o atingimento, em escala progressiva, de alíquota de 25%, em janeiro de 2009. (ii) Programa de recompra de ações

Em 13 de fevereiro de 2008, os Conselhos de Administração do Unibanco e da Unibanco Holdings aprovaram respectivamente a aquisição de ações preferenciais de emissão do próprio Unibanco, bem como de ações preferenciais de emissão da Unibanco Holdings, para fins de permanência em tesouraria, para posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social do Unibanco ou da Unibanco Holdings, competindo à Diretoria Executiva do Unibanco definir a oportunidade e o volume a ser adquirido. A autorização vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses a contar do dia 15 de fevereiro de 2008, e a aquisição das ações será realizada a preço de mercado e intermediada pela Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A. ou outra que venha a ser definida pela Diretoria Executiva do Unibanco.

COMPOSIÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente Vice-Presidente

Pedro Sampaio Malan Pedro Moreira Salles

Conselheiros

Arminio Fraga Neto João Dionísio Filgueira Barreto Amoêdo

Francisco Eduardo de Almeida Pinto Joaquim Francisco de Castro Neto

Guilherme Affonso Ferreira Pedro Luiz Bodin de Moraes

Israel Vainboim

COMITÊ DE AUDITORIA

Presidente Membros Efetivos

Israel Vainboim Eduardo Augusto de Almeida Guimarães

Gabriel Jorge Ferreira

Guy Almeida Andrade

DIRETORIA

Diretor Presidente

Pedro Moreira Salles

Diretores Vice-Presidentes

Demosthenes Madureira de Pinho Neto José Castro Aráujo Rudge

Geraldo Travaglia Filho Marcio de Andrade Schettini

Diretores Executivos

Celso Scaramuzza Nicolau Ferreira Chacur

Claudia Politanski Raphael Afonso Godinho de Carvalho

Daniel Luiz Gleizer Roberto Lamy

Ivo Luiz de Sá Freire Vieitas Junior Rogério Carvalho Braga

José Roberto Haym Rogério Paulo Calderón Peres

Marcos de Barros Lisboa

Diretores

Álvaro Augusto Mendes Lopes Luiz Eduardo Loureiro Veloso

André Sapoznik Marcelo Ariel Rosenhek

Antonio Carlos Azevedo Marcelo da Silva Mitri

Antonio Carlos Azzi Junior Marcelo Luis Orticelli

Cai Alejandro Von Igel Marcia Maria Freitas de Aguiar

Carlos Alberto Bezerra de Moura Marcos Augusto Caetano da Silva Filho

Carlos Eduardo de Castro Marcos Braga Dainesi

Carlos Elder Maciel de Aquino Moises dos Santos Jardim

Carlos Henrique Zanvettor Paulo Meirelles de Oliveira Santos

Claudio Coracini Paulo Pires Vaz

Claudio José Coutinho Arromatte Plinio Cardoso da Costa Patrão

Edgard Borsoi Viana Ricardo Coutinho

Fabio Massashi Okumura Rogério Vasconcelos Costa

Francisco de Assis Crema Romildo Gonçalves Valente

Humberto Padula Filho Rubem Rollemberg Henriques

José Ramon do Amaral Gomez Sérgio Ricardo Juruena da Costa Braga

Julio Almeida Gomes William Mcdougall Bethlem

Luis Tadeu Mantovani Sassi

Diretores Adjuntos

Andre Ferrari Luiz Augusto Nunes da Silva

Andréa Carpes Blanco Manuel Gomes Pereira

Carlos Eduardo de Almeida Santos Marcello Pires dos Santos Ferreira

Carlos Fernando Rossi Constantini Marcelo Adriano de Paulos

Carlos Henrique Cintra Pacheco Marcelo Figueiredo Salomon

Eduardo Cardoso Armonia Marcelo Tonhazolo

Eduardo Corsetti Marcos Antônio Vaz de Magalhães

Eduardo Figueiredo de Freitas Marcos Eduardo Buckton de Almeida

Elisabete Szabo Marcos Silva Massukado

Fabio de Souza Aranha Cascione Maria Célia Furlani de Mendonça Camargo

Fernando Barçante Tostes Malta Maria Cristina D´Avila Villela Vieitas

Fernando Della Torre Chagas Mario Antonio Bertoncini

Guilherme de Alencar Amado Maurício Ferreira de Souza

Gustavo Duarte Ribeiro Mota Nabil Daniel Saab

Hermes Eduardo Moreira Filho Paulo Roberto Schiavon de Andrade

Ibrahim José Jamhour Ricardo Ramos da Silva Mollo

Iuri Garcia Zacharias Rodnei Bernardino de Souza

Janio Francisco Ferrugem Gomes Sérgio Rhein Schirato

Jorge Luiz Viegas Ramalho Silvio José Fonseca de Carvalho

José Cristovão Martins Tânia Sztamfater Chocolat

Levi Ávila da Fonseca Filho

Mauricio Ferreira de Souza Contador CRC 1RJ067184/O-8 S-SP

Continua... Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (100%), Luizacred S

Investimento (50%), Banco Investcred Unibanco S.A. (50%), P

(50%) e Hipercard Sociedade de Crédito Financiamento e Investimento S Balanço patrimonial combinado

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo

Disponibilidades

Aplicações interfinanceiras de liquidez

Títulos e valores mobiliários

Relações interfinanceiras e interdependências

Operações de crédito

Outros créditos e outros valores e bens

Permanente

Total

Passivo

Circulante e exigível a longo prazo

Depósitos

Relações interfinanceiras e interdependências

Empréstimos

Instrumentos financeiros derivativos

Outras obrigações

Resultados de exercícios futuros

Participação minoritária

Patrimônio líquido

Total

Demonstração combinada do resultado

Receitas da intermediação financeira

Despesas da intermediação financeira

Provisão para perdas com créditos

Receitas de prestação de serviços

Despesas de pessoal e administrativas

Despesas de comercialização

Outras receitas (despesas) operacionais

Despesas tributárias

Resultado operacional

Resultado de eventos não recorrentes

Resultado não-operacional

Imposto de renda e contribuição social

Participações no lucro

Participações minoritárias

Lucro líquido do exercício

25. OUTRAS INFORMAÇÕES

.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e onto Frio Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil

.A. (50%):

2007 2006

5.827.056 4.593.919

4.902 4.028

397.262 651.843 1.126.775 43.970

38.918 27.073 2.382.809 2.105.950 1.876.390 1.761.055

167.961 133.850

5.995.017 4.727.769

2.940.759 2.487.168 1.407.776 1.340.468

2.310 (57) 1.336 4.518

- 310 1.529.337 1.141.929

12.137 -213.108 23.050 2.829.013 2.217.551 5.995.017 4.727.769

2007 2006 1.656.098 1.926.412

(143.694) (379.156) (602.038) (822.122)

510.588 434.546 (831.912) (872.206)

(36.944) (41.393) (212.402) (131.500) (147.683) (138.880)

192.013 (24.299)

(51.494) -3.216 (17) (36.876) 47.694 (21.405) (13.075)

(790) 1.200 84.664 11.503

(a) Os bens arrendados a terceiros, no montante de R$ 9.105.238 (2006 – R$ 2.731.958), líquido de depreciação, estão compromissados para venda aos arrendatários, à opção destes, no término dos correspondentes contratos de arrendamento por R$ 8.624.846 (2006 – R$ 2.239.892), e o valor residual recebido antecipadamente desses arrendatários monta a R$ 3.578.709 (2006 – R$ 893.856), classificado como conta redutora de arrendamentos a receber. As operações de arrendamento mercantil, tendo por objeto bens de terceiros, não são relevantes.

(b) É política do Unibanco e de suas controladas manter cobertura de seguros para os bens do imobilizado sujeitos a riscos e por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, tendo em vista a natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2007, a cobertura de seguros sobre imóveis e outros bens de uso montava a R$ 443.430 (2006 – R$ 505.274) no Unibanco e R$ 714.180 (2006 – R$ 1.184.202) no Unibanco Consolidado.

26. RESULTADO DE EVENTOS NÃO RECORRENTES Unibanco e Unibanco Consolidado

2007 2006

Operacional Não operacional Total (1) Total (1) Resultado decorrente da participação na

controlada UPS (Nota 11 (a) (5)) 679.118 - 679.118 -

Alienação de parcela de investimentos na

Serasa (Nota 11 (a) (4)) - 284.725 284.725 -

Ganho com oferta pública de ações da

Redecard (Nota 11 (a) (6)) - 679.774 679.774 -

Ganho com oferta pública de ações da

BOVESPA/BM&F - 381.514 381.514 -Provisão para contingências fiscais, cíveis e

trabalhistas (Nota 14) (763.436)- (763.436) (107.947)

Provisão para devedores duvidosos (179.000) - (179.000) (49.500)

Amortização acelerada do ágio (Nota 11 (b)) (72.919) - (72.919) (306.047)

Outros valores (2) (161.506) - (161.506) 4.165

Resultado de eventos não recorrentes (497.743) 1.346.013 848.270 (459.329)

(1) Valores apresentados líquidos dos efeitos tributários e das participações minoritárias.

(2) Em 2007, inclui, principalmente, provisão para ativos vinculados a operações com instituição financeira em regime de liquidação.

Considerando-se os eventos não recorrentes e correspondentes efeitos tributários, o resultado operacional é assim demonstrado:

2007 2006

Resultado operacional antes dos eventos não recorrentes 4.096.652 3.519.502

Eventos operacionais não recorrentes antes do efeito tributário (1.044.690) (506.346)

Resultado operacional considerando os eventos não recorrentes 3.051.962 3.013.156

27. EVENTOS SUBSEQÜENTES

(a) Alteração da Lei das Sociedades por acoes – Lei nº 11.638/07.

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Acoes, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31.12.2008.

Parte das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pelo Banco e suas controladas (i) voluntariamente, como no caso da apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa, ou (ii) em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil e SUSEP, como no caso da adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros (nota explicativa 5 e 22 (d)).