Página 18 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 14 de Março de 2013

9 - Mercado de Capitais e Estrutura de Capital

Desde o IPO, em 23 de abril de 2012, até o final do mesmo ano, as ações da Companhia registraram valorização de 35,4%, cotadas a R$12,19, enquanto neste mesmo período o Índice Bovespa apresentou uma retração de 2,5%. O valor de mercado da Companhia no fechamento do ano foi de R$792,9 milhões. Ao final do exercício de 2012, a composição acionária da Companhia era distribuída 65.044.293 ações ordinárias, sendo que o free float representa 52,92% do total de ações, 51% distribuído entre investidores brasileiros, e 49% entre investidores estrangeiros.

10 - Política de destinação de lucros e distribuição de dividendos

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral. A Companhia distribuiu no primeiro, terceiro e quarto trimestres juros sobre o capital próprio intermediários nos montantes de R$ 1.982 mil, R$ 4.919 mil e R$ 3.174 mil líquidos de imposto de renda retido na fonte, sendo a primeira integramente vertida para aumento de capital e as demais distribuídas aos acionistas. Adicionalmente, conforme disposto no artigo 36 do Estatuto Social e lei societária, foi provisionado no passivo circulante dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$884 mil.

11 - Governança Corporativa

Desde a abertura de capital, as ações da Locamerica são negociadas no Novo Mercado, e está presente na carteira do ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e do IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada). Os pontos seguintes servem como pilares de nosso comprometimento em adotar as melhores práticas de governança corporativa: (i) Conselho de Administração - Nosso Conselho de Administração é formado por profissionais com sólida experiência em diferentes campos de atuação e visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio. Cabe a eles, em conjunto, definir a estratégia de longo prazo da Companhia e supervisionar os atos de gestão da Diretoria Executiva por meio da validação de projetos e da aferição de resultados alcançados. Atendendo às práticas de Governança do Novo Mercado, dele fazem parte cinco conselheiros, sendo um independente, todos com mandato previsto até a Assembleia Geral Ordinária de 2013. As reuniões do Conselho são realizadas ordinariamente, onze vezes ao ano, e extraordinariamente, quando convocada por qualquer membro do Conselho. A Companhia também criou 3 comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, são eles: Comitê de Precificação de Locação, o Comitê de Gestão de Pessoas, e o Comitê de Seminovos. (ii) Código de Ética - Visando a uniformização de padrões éticos e princípios morais entre nossos colaboradores, elaboramos e instituímos nosso Código de Conduta Ética. Entendemos que, para garantir nossa integridade e o sucesso e a sustentabilidade do nosso negócio é essencial o estabelecimento de regras referentes à conduta, convivência, relacionamento com a imprensa, sigilo profissional, dentre outras. Nossa diretriz é que os acionistas, diretores e colaboradores cumpram rigorosamente todas as leis e regulamentos aplicáveis e observem os mais elevados padrões de ética corporativa. Nosso Código de Ética também exige a honestidade e o compromisso com a verdade de nossos colaboradores na elaboração de todos os documentos, formulários e informações fornecidos ao mercado, a CVM e à outros órgãos reguladores nacionais e internacionais. Um de nossos valores como Companhia é “Atuamos com ética nos negócios”.

12 - Gestão de Pessoas

Ao final do exercício de 2012, a Companhia contava com 665 colaboradores distribuídos no país (656 em 31 de dezembro de 2011). O perfil dos colaboradores da Companhia, segregados por nível de escolaridade e região geográfica, é como segue:

Nossa política remuneratória está em consonância com as práticas de mercado e foi estruturada em parceria com a empresa de consultoria Hay Group Inc., referência mundial no mercado de remuneração, o que permitiu diagnosticar o clima interno, gerir o ambiente e conhecer as expectativas, o engajamento e as aspirações dos colaboradores. Continuamos a incrementar a nossa equipe gerencial de forma a suportar o projeto de crescimento estratégico da empresa.Ao longo de 2012, intensificamos os nossos investimentos em capacitação e treinamento da nossa equipe, investindo aproximadamente R$900 mil em treinamentos, totalizando 5.432 horas. Em 2012, 354 colaboradores foram promovidos ou tiveram algum aumento salarial, número este 80,6% superior ao de 2011.

Possuímos um programa de participação nos lucros e resultados com o principal objetivo de incentivar os nossos executivos e colaboradores a atingir as metas e resultados desejados por nossa administração. A apuração do valor a ser partilhado é realizada com base em nossos resultados e na avaliação individual de cada colaborador. Acreditamos que o plano é um instrumento incentivador do bom desempenho e do aprimoramento profissional, uma vez que visa à premiação dos nossos executivos e colaboradores pelo atendimento de metas previamente estabelecidas. Possuímos, também, um plano de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão, do qual participam os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, além de 18 de nossos Gerentes Gerais. Acreditamos que ao estimular um sentimento de propriedade em nossos colaboradores, estes se comprometerão de forma mais ativa com nossas metas, constituindo um importante fator de fidelização e manutenção da motivação. Nosso objetivo é promover nosso crescimento em conjunto com o de nossos colaboradores, sem prejuízo da qualidade de vida e dos serviços prestados.

13 - Responsabilidade Social

Em 2012, a Companhia foi responsável por propor a realização de um programa para 2.623 condutores da Nokia Siemens, com o objetivo de reduzir o número de acidentes e de acionamento de seguro. Esse programa de segurança no trânsito foi o ganhador do Prêmio Global de Segurança do Trabalho da Nokia Siemens Networks – NSN Safety Awards. Com apenas seis meses de trabalho, houve uma redução de 60% no número de acidentes, uma queda em mais de 65% nos casos de acidentes com vítimas fatais, diminuição de cerca de 15% no consumo de combustível e a quantidade de multas também caiu 40%. Ao fim de 2012, realizamos também uma ação solidária de Natal em todas as unidades espalhadas pelo Brasil, com a participação de todos os mais de 600 colaboradores da Companhia, que se dividiram em grupos e entregaram diversos donativos nas seguintes instituições: (i) Associação Mineira de Reabilitação (AMR), (ii) Caminhos para Jesus, (iii) Lar dos Meninos São Vicente de Paulo, (iv) Casa de Passagem e Amparo à Criança, (v) AACD - Unidade Santana e (vi) Casa André Luiz.

14 - Negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Destacamos como principais fatos administrativos ocorridos no exercício de 2012: (i) Lançamento nova marca Locamerica, em janeiro de 2012 -nova identidade foi pautada nos pilares de marca de criatividade, paixão por agir e ética, preservando o nome Locamerica e a cor vermelha; (ii) Em 01 de março de 2012, foi deferido pela CVM nosso pedido de conversão de registro de companhia aberta da categoria de emissor B, obtido perante a CVM em 30 de dezembro de 2011, para a categoria de emissor A. (iii) Em 20 de abril de 2012, foi deferido pela CVM o registro da oferta pública de distribuição de 30.331.062 ações ordinárias de emissão da Companhia, que consistiu na distribuição primária de 18.181.818 ações ordinárias de emissão da Companhia totalizando R$163,6 milhões, e na distribuição secundária de 12.149.244 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da BV Empreendimentos e Participações S.A., totalizando R$109,3 milhões. A oferta foi registrada pela CVM sob os números CVM/SRE/REM/2012/001 e CVM/SRE/SEC/2012/002, respectivamente.

15 - Relacionamento com os auditores independentes

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes, a Companhia adota a prática de não contratar serviços de consultoria dos auditores externos para evitar conflitos de interesse que possam eventualmente afetar a independência dos auditores. O Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: (i) e (ii) Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, e revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil – R$489 mil (R$452 mil referente ao contrato original e R$37 mil referente a honorários adicionais de auditoria) e R$365 mil, para os exercícios de 2011 e 2012, respectivamente; (iii) Serviços prestados pela KPMG no âmbito da Oferta Pública de Ações com a emissão da Carta de Conforto e das Bring Down Comfort Letters de acordo com os parâmetros definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON na NPA 12 (“Carta de Conforto”) - R$682 mil.

Adicionalmente, em 2012 contratamos a empresa KPMG Transactions and Forensic Services Ltda. para fazer trabalhos de due diligence, cujo contrato totalizou R$250 mil.

A Administração

Belo Horizonte, 11 de março de 2013

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Títulos e valores mobiliários

Contas a receber de clientes

Carros em desativação para renovação da frota

Impostos a recuperar

Despesas Antecipadas

Outras contas a receber

Total do ativo circulante

Não circulante

Depósitos judiciais

Ativos fiscais diferidos

Contas a receber de clientes

Partes Relacionadas

Propriedades para investimento

Imobilizado

Investimentos

Intangível

Total do ativo não circulante

Total do ativo

Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dez

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 - (Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora Consolidado Controladora

Nota 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Passivo Nota 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 82.277 196.675 82.277 195.853 7-a 92.048 79.442 91.936 77.435

Fornecedores 14 105.174 73.095 105.299 72.904

7-b 145.226 11.305 145.226 11.305

Salários, encargos e contribuições sociais 3.332 5.522 3.337 5.520

8 100.609 66.867 94.959 61.574

Obrigações tributárias 2.185 2.544 1.759 2.123

9 64.728 70.816 58.181 61.948

Parcelamento de impostos 16 1.627 1.510 1.627 1.510

11.909 6.149 6.607 2.378

Dividendos a pagar 3.c 884 - 884 -

5.347 2.241 5.347 2.254

Outras contas a pagar 5.851 597 5.842 590

2.484 3.466 1.925 3.466 Total do passivo circulante 201.330 279.943 201.025 278.500

422.351 240.286 404.181 220.360 Não circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 599.196 417.931 599.196 417.931

17 3.703 770 3.669 699 Provisões 17 3.051 3.151 2.756 2.694

10 55.739 34.635 52.941 32.597 Passivos fiscais diferidos 10 62.602 51.742 58.100 47.682

8 1.431 1.103 1.431 1.103 Parcelamento de impostos 16 17.354 17.936 17.354 17.936

20 159 288 9.035 19.986 Outras contas a pagar 95 95 - -

1.785 1.785 1.785 1.785 Total do passivo não circulante 682.298 490.855 677.406 486.243

12 695.135 647.460 691.021 630.476 Patrimônio líquido

11 - - 11.043 13.266 Capital social 21 299.174 133.309 299.174 133.309

13 5.120 3.387 5.120 3.387 Gastos com emissões de ações 21 (15.038) (15.038)

Ações em tesouraria 21 - (3.074) - (3.074)

763.072 689.428 776.045 703.299 Reserva de capital 21 5.406 4.833 5.406 4.833

Reservas de lucros 21 12.253 23.848 12.253 23.848

Total do patrimônio líquido 301.795 158.916 301.795 158.916

Total do passivo 883.628 770.798 878.431 764.743

1.185.423 929.714 1.180.226 923.659 Total do passivo e patrimônio líquido 1.185.423 929.714 1.180.226 923.659

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

embro de 2012 e 2011

(Em milhares de Reais, exceto resultado do e

Receita operacional

Custos de locação e venda de veículos

Lucro bruto

Outras (despesas) receitas operacionais

Vendas

Administrativas e gerais

Outras (despesas) receitas operacionais

Resultado antes das receitas (despesas)

financeiras líquidas, equivalência patrimonial e

impostos

Resultado da equivalência patrimonial

(Despesas) receitas financeiras

Despesas financeiras

Receitas financeiras

(Despesas) receitas financeiras líquidas

Resultado antes dos impostos

Imposto de renda e contribuição social

Corrente

Diferido

Resultado do período

Resultado por ação ordinária e preferencial

- básico - R$

Resultado por ação ordinária e preferencial

- diluído - R$

xercício básico por ação)

Consolidado Controladora

Nota 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 22 444.063 390.682 428.749 371.040 23 (315.395) (231.699) (298.131) (217.654)

128.668 158.983 130.618 153.386

24 (12.046) (11.211) (11.844) (8.694) 26 (37.985) (35.601) (37.796) (35.253) 25 (4.286) 1.512 (3.887) 1.486

74.351 113.683 77.091 110.925

- - (2.274) 1.354

27 (101.067) (94.447) (100.950) (93.510) 27 20.194 11.250 19.929 11.209

(80.873) (83.197) (81.021) (82.301)

(6.522) 30.486 (6.204) 29.978

28 - (573) - -10 e 28 10.244 (7.337) 9.926 (7.402)

3.722 22.576 3.722 22.576

30 0,0670 0,6485 0,0670 0,6485

30 0,0665 0,6485 0,0665 0,6485

Em milhar

Receitas

Receita bruta deduzida de descontos

Outras receitas

Constituição de provisão para créditos de

liquidação duvidosa

Total das receitas

Custos e despesas adquiridos de terceiros:

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

Custos das locações de carros/frotas e dos

carros alienados

Custo de venda de veiculos

Outras

Total dos custos e despesas adquiridos

de terceiros

Valor Adicionado Bruto

Depreciação, amortização e exaustão

Valor adicionado líquido gerado

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas (Despesas) financeiras

Equivalência patrimonial

Outras

Valor adicionado total a distribuir (5+6)

Distribuição do valor adicionado

Impostos, taxas e contribuições

Federais

Estaduais

Municipais

Pessoal

Remuneração direta

Benefícios

FGTS

Remuneração de capitais de terceiros

Juros

Aluguéis

Outras

Remuneração de capitais próprios

Dividendos e juros sobre o capital próprio

Participação dos trabalhadores nos lucros

Participação dos controladores nos lucros retidos Valor adicionado distribuído e retido

es de Reais

Consolidado Controladora

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

477.239 419.710 459.652 397.460

1.546 1.512 1.546 1.486

(3.491) (3.528) (3.288) (1.011) 475.294 417.694 457.910 397.935

(17.147) (13.968) (14.272) (11.830)

(67.137) (62.205) (68.759) (60.372) (145.788) (117.997) (131.188) (109.543)

- - - -

(230.072) (194.170) (214.219) (181.745)

245.222 223.524 243.691 216.190 (79.224) (41.877) (77.976) (39.618)

165.998 181.647 165.715 176.572

5.231 11.250 5.001 11.209

- - (2.274) 1.354

- - - -

171.229 192.897 168.442 189.135

- 29.254 28.805 27.298 25.644 13.161 12.766 12.494 11.725

411 550 411 549

- - - -

27.296 22.567 27.254 22.482

3.714 4.909 3.677 4.768

2.131 2.128 2.128 2.125

- - - -

86.104 94.142 86.022 93.465

5.035 4.137 5.035 4.130

- 317 - 1.671

- -

- 8.284 - 8.284

401 401 -

3.722 14.292 3.722 14.292 171.229 192.897 168.442 189.135

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011

(Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Resultados do exercício 3.722 22.576 3.722 22.576

Resultados Abrangentes - - - -

Parcela de outros resultado abrangentes de

empresas investidas reconhecida por meio

do método de equivalência patrimonial; - - -

Outros resultados abrangentes - - - -

Outros resultados abrangentes, líquidos

de imposto de renda e contribuição social - - - -

Resultado abrangente total 3.722 22.576 3.722 22.576

Resultado abrangente atribuível aos:

Acionistas controladores 3.722 22.576 3.722 22.576

Acionistas não controladores - - - -

Resultado abrangente total 3.722 22.576 3.722 22.576

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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