Página 24 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 1 de Julho de 2005

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ABRIL RADIODIFUSÃO S.A.

CNPJ/MF nº 03.555.171/0001-75 - NIRE nº 3530018290-1

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004

LOCAL E HORA: Sede da Sociedade, na Av. das Nações Unidas, 7.221, 22º andar, setor C, CEP 05425-902,

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 11:30 horas do dia 31.12.2004. PRESENÇA: Acionistas

representando a totalidade do capital social. Presentes também, os representantes da VIACOM HOLDINGS

BRASIL LTDA. , sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

General Furtado do Nascimento, 66, 1º andar, sala 10, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070, com CNPJ/MF

ora em fase de obtenção perante a Secretaria da Receita Federal, com seu ato constitutivo arquivado na

Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE 35.218.803.981, em sessão de 23 de janeiro

de 2004, doravante denominada "Viacom Brasil". MESA: Presidente - Emílio Humberto Carazzai Sobrinho;

Secretário - Manoel Bizarria Guilherme Neto. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensado, nos termos do Art.

124, parágrafo 4º da Lei 6.404/76. PAUTA: (i) Aumento de Capital Social; e (ii) Redução de Capital Social,

com cancelamento de ações. DELIBERAÇÕES: 1) Aprovar o aumento do capital social de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais) para R$ 17.832.980,00 (dezessete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e

oitenta reais), um aumento, portanto, de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil,

novecentos e oitenta reais), mediante a emissão de 17.332.980 (dezessete milhões, trezentas e trinta e duas

mil, novecentas e oitenta) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas da seguinte

forma: (i) 12.133.086 (doze milhões, cento e trinta e três mil e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas,

sem valor nominal, pela Ativic S.A., e (ii) 5.199.894 (cinco milhões, cento e noventa e nove mil, oitocentas e

noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pela Viacom Brasil, conforme boletins de

subscrição anexos e, integralizadas, neste ato, mediante a conferência das quotas detidas pela Ativic S.A. e

Viacom Brasil no capital social da MTV Brasil Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Alfonso Bovero, 52, 6º andar, Sala 1, Sumaré, CEP 01254-902, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 01.294.481/0001-58, no valor total de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e

trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais). O preço de emissão das novas ações é de R$ 1,00 (um real)

fixado de acordo com os critérios estabelecidos no art. 170 da Lei 6.404/76. 2) Aprovar a contratação dos

peritos Srs. Chosuke Koeke , brasileiro, maior, contador, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº

3.465.193 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 063.273.548-15 e no CRC-1SP sob nº 047.251/O-0, residente

e domiciliado na Rua Madre Cabrini, 314 - apto. 44 - Vila Mariana, CEP 04020-001, na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo; Satoshi Yamada , brasileiro, maior, contador, casado, portador da Cédula de

Identidade RG nº 6.132.418 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 677.652.898-53 e no CRC-1SP sob nº

091.059/O-0, residente e domiciliado na Av. Piassanguaba, 2933 - apto. 82 - Planalto Paulista, CEP

04060-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Yukio Funada , brasileiro, maior, contador,

casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.100.694-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº

052.172.868-20 e no CRC-1SP sob nº 043.351/O-8, residente e domiciliado na Av. Dr. Altino Arantes, 620 -apto. 193 - Vila Clementino, CEP 04042-003, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para avaliar o

patrimônio líquido da MTV Brasil Ltda., cujas quotas são conferidas em aumento de capital da Sociedade,

conforme item 1 acima, os quais, previamente consultados, aceitaram o encargo e apresentaram a sua

avaliação, consubstanciada em balanço levantado para esta finalidade, com estrita observância do que

estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor. 3) Aprovar o laudo de

avaliação, elaborado pelos peritos referidos no item anterior, com base no Balanço desta data, que foi

autenticado pela Mesa e arquivado na Sociedade. 4) Em seguida, aprovar a redução do capital social de

R$ 17.832.980,00 (dezessete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais) para

R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), uma

redução, portanto, de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), com o conseqüente cancelamento de 166.667

(cento e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal

e 333.333 (trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e três) ações preferenciais nominativas, sem valor

nominal, totalizando, 500.000 (quinhentas mil) ações nominativas, sem valor nominal, todas detidas, neste

ato, pela Ativic S.A. 5) Alterar, em decorrência das deliberações supra, o artigo 5º do Estatuto Social, que

passa a viger com a seguinte redação, mantendo-se inalterados seus parágrafos: "Artigo 5º - O capital social

é de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), dividido

em 17.332.980 (dezessete milhões, trezentas e trinta e duas mil, novecentas e oitenta) ações ordinárias

nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas entre as acionistas:

6) Acionistas Quantidade de Ações Participação no Capital

Ordinárias Total Votante Total

Ativic S.A. 12.133.086 12.133.086 70,00% 70,00%

Viacom Holdings Brasil Ltda. 5.199.894 5.199.894 30,00% 30,00%

TOTAL GERAL 17.332.980 17.332.980 100,00% 100,00%

QUORUM DE DELIBERAÇÕES: As deliberações foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e ninguém desejando manifestar-se, encerrou-se a Assembléia

cuja ata, vai assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo, 31 de dezembro de 2004. (a.a.) Acionistas:

Ativic S.A. (representada por seus procuradores Manoel Bizarria Guilherme Neto e Waldemir Severino dos Reis),

representante da Viacom Holdings Brasil Ltda. (Sr. Christian Siegfried Rudolf Roschmann); Mesa: Presidente -Emílio Humberto Carazzai Sobrinho; Secretário - Manoel Bizarria Guilherme Neto. Confere com o original:

Manoel Bizarria Guilherme Neto - Secretário. Visto do Advogado: Rodrigo Affonso da Costa Panico - OAB/SP nº

158816. LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS

Acionistas Qualificação Ordinárias Preferenciais Total

Ativic S.A. Brasileira, com sede na Av. das Nações

Unidas, 7.221, 23º andar, Setor D,

São Paulo/SP, CEP 05425-902. 166.667 333.333 500.000

Total 500.000

Confere com o original: Manoel Bizarria Guilherme Neto - Secretário. Visto do Advogado: Rodrigo Affonso da

Costa Panico - OAB/SP nº 158816. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO: Boletim de Subscrição relativo ao aumento de

capital da Abril Radiodifusão S.A. no valor de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil,

novecentos e oitenta reais), mediante a emissão de 17.332.980 (dezessete milhões, trezentas e trinta e duas mil,

novecentas e oitenta) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

INCORPORADORA RIO BRANCO S/A

CNPJ 00.144.375/0001-25

Acionista Quantidade Valor das Valor a

de Ações Ações Valor ser Inte-Subscritas Subscritas Integralizado gralizado ATIVIC S.A., sociedade com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida das Nações Unidas, 7.221, 23º andar,

Pinheiros, CEP 05425-902, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 02.291.096/0001-10. 12.133.086 R$ 12.133.086 R$ 12.133.086 0 Rodrigo Affonso da Costa Panico

Manoel Bizarria Guilherme Neto

VIACOM HOLDINGS BRASIL LTDA.,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua General Furtado

do Nascimento, 66, 1º andar, sala 10,

Alto de Pinheiros, CEP 05465-070, ora em

fase de obtenção de seu CNPJ/MF. 5.199.894 R$ 5.199.894 R$ 5.199.894 0

Christian Siegfried Rudolf Roschmann

São Paulo, 31 de dezembro de 2004. Confere com o original: Manoel Bizarria Guilherme Neto - Secretário. ANEXO - LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA MTV BRASIL LTDA. LOCAL E HORA: Sede da Sociedade, na Av. das Nações Unidas, 7.221, 22º andar, setor C, CEP 05425-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 11:30 horas do dia 31.12.2004. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social. Presentes também, os representantes da VIACOM HOLDINGS BRASIL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, 1º andar, sala 10, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070, com CNPJ/MF ora em fase de obtenção perante a Secretaria da Receita Federal, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob NIRE 35.218.803.981, em sessão de 23 de janeiro de 2004, doravante denominada"Viacom Brasil". MESA: Presidente - Emílio Humberto Carazzai Sobrinho; Secretário - Manoel Bizarria Guilherme Neto. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensado, nos termos do Art. 124, parágrafo 4º da Lei 6.404/76. PAUTA: (i) Aumento de Capital Social; e (ii) Redução de Capital Social, com cancelamento de ações. DELIBERAÇÕES: 1) Aprovar o aumento do capital social de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para R$ 17.832.980,00 (dezessete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), um aumento, portanto, de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), mediante a emissão de 17.332.980 (dezessete milhões, trezentas e trinta e duas mil, novecentas e oitenta) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas da seguinte forma: (i) 12.133.086 (doze milhões, cento e trinta e três mil e oitenta e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pela Ativic S.A., e (ii) 5.199.894 (cinco milhões, cento e noventa e nove mil, oitocentas e noventa e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pela Viacom Brasil, conforme boletins de subscrição anexos e, integralizadas, neste ato, mediante a conferência das quotas detidas pela Ativic S.A. e Viacom Brasil no capital social da MTV Brasil Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alfonso Bovero, 52, 6º andar, Sala 1, Sumaré, CEP 01254-902, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.294.481/0001-58, no valor total de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais). O preço de emissão das novas ações é de R$ 1,00 (um real) fixado de acordo com os critérios estabelecidos no art. 170 da Lei 6.404/76. 2) Aprovar a contratação dos peritos Srs. Chosuke Koeke , brasileiro, maior, contador, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.465.193 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 063.273.548-15 e no CRC-1SP sob nº 047.251/O-0, residente e domiciliado na Rua Madre Cabrini, 314 - apto. 44 - Vila Mariana, CEP 04020-001, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Satoshi Yamada , brasileiro, maior, contador, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.132.418 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 677.652.898-53 e no CRC-1SP sob nº 091.059/O-0, residente e domiciliado na Av. Piassanguaba, 2933 - apto. 82 - Planalto Paulista, CEP 04060-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e Yukio Funada , brasileiro, maior, contador, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.100.694-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 052.172.868-20 e no CRC-1SP sob nº 043.351/O-8, residente e domiciliado na Av. Dr. Altino Arantes, 620 - apto.193 - Vila Clementino, CEP 04042-003, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para avaliar o patrimônio líquido da MTV Brasil Ltda., cujas quotas são conferidas em aumento de capital da Sociedade, conforme item 1 acima, os quais, previamente consultados, aceitaram o encargo e apresentaram a sua avaliação, consubstanciada em balanço levantado para esta finalidade, com estrita observância do que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor. 3) Aprovar o laudo de avaliação, elaborado pelos peritos referidos no item anterior, com base no Balanço desta data, que foi autenticado pela Mesa e arquivado na Sociedade. 4) Elaborado pelos peritos referidos no item anterior, com base no Balanço desta data, que foi autenticado pela Mesa e arquivado na Sociedade. 5) Em seguida, aprovar a redução do capital social de R$ 17.832.980,00 (dezessete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais) para R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), uma redução, portanto, de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), com o conseqüente cancelamento de 166.667 (cento e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e 333.333 (trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e três) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, totalizando, 500.000 (quinhentas mil) ações nominativas, sem valor nominal, todas detidas, neste ato, pela Ativic S.A. 6) Alterar, em decorrência das deliberações supra, o artigo 5º do Estatuto Social, que passa a viger com a seguinte redação, mantendo-se inalterados seus parágrafos:"Artigo 5º - O capital social é de R$ 17.332.980,00 (dezessete milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e oitenta reais), dividido em 17.332.980 (dezessete milhões, trezentas e trinta e duas mil, novecentas e oitenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas entre as acionistas:

Acionistas Quantidade de Ações Participação no Capital

Ordinárias Total Votante Total

Ativic S.A. 12.133.086 12.133.086 70,00% 70,00%

Viacom Holdings Brasil Ltda. 5.199.894 5.199.894 30,00% 30,00%

TOTAL GERAL 17.332.980 17.332.980 100,00% 100,00%

QUORUM DE DELIBERAÇÕES: As deliberações foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e ninguém desejando manifestar-se, foi lavrada, aprovada e assinada esta Ata, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 31 de dezembro de 2004. MESA: Emílio Humberto Carazzai Sobrinho - Presidente. Manoel Bizarria Guilherme Neto - Secretário. ATIVIC S.A. - (Manoel Bizarria Guilherme Neto), (Rodrigo Affonso da Costa Panico). VIACOM HOLDINGS BRASIL LTDA. - Christian Siegfried Rudolf Roschmann. Visto do Advogado: Rodrigo Affonso da Costa Panico - OAB/SP nº 158816.

RELATÓRIO DA DIRETORIA

.Sas., o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

2004.

31.12.2002 Passivo 31.12.2003 31.12.2002

Circulante

Obrigações Tributárias 1.157.794,67 1.159.506,56

1.150,00 Provisão Imposto de Renda e CSLL 9.894,49 29.960,70

Outras Contas a Pagar 274.251,81 274.251,81

2.822,87

891.925,56 Total do Circulante 1.441.940,97 1.463.719,07

895.898,43

Resultado de Exerc. Futuros

906.062,27 Receitas Diferidas 825.451,58 984.683,10

21.262,04 (-) Custos Diferidos (64.850,92) (106.896,92)

Total Result. Exerc. Futuros 760.600,66 877.786,18

215.993,69

1.143.318,00

2.039.216,43 Patrimônio Líquido

Capital Social 887.780,00 1.701.000,00

1.719.389,21 Reservas de Capital 1.102,23 1.102,23

78.620,83 Reserva Legal 648,79 648,79

Resultados Acumulados 182.826,99 (200.403,66)

1.798.010,04

9.177,20 Total do Patrimônio Líquido 1.072.358,01 1.502.347,36

(2.551,06)

6.626,14

3.843.852,61 Total do Passivo 3.274.899,64 3.843.852,61

Reservas Lucro/Prej. Acumulado Total

1.751,02 (348.780,45) 1.353.970,57

148.376,79 148.376,79

1.751,02 (200.403,66) 1.502.347,36

- - (813.220,00)

383.230,65 383.230,65

1.751,02 182.826,99 1.072.358,01

Parecer do Conselho Fiscal:Os membros do conselho fiscal, tendo examinado os procedimentos administrativos financeiros e contábeis do Balanço

Patrimonial encerrado em 31.12.2003, são de parecer que os mesmos devem ser aprovados pelos Srs. Acionistas. S.P. 28.02.2004. Conselho Fiscal.

como circulantes. 5. O Capital Social está representado por 5.918.534 ações

ordinárias nominativas com valor nominal de R$ 0,15 por ação. S.P. 28/02/

2004 - Paulo Henrique S.Vespoli/Neuman Storto Diretoria - Edson Funes

Carminato - Contador CRC 1SP 137.295/O-4

GIOLO & SOUZA LTDA. - EPP

Torna público que recebeu da Cetesb a Licença de Operação nº

,

27001977 para atividade Solas de borracha para calçados, fabricação

.

de , situada Av. Justiniano Alves Taveira, 171, município de Franca-SP.

Demonstração do Resultado do Exercício (Em Reais)

Receita Operacional Bruta 31.12.2003 31.12.2002

Receita da Venda de Apartamentos 350.387,11 717.550,01

(-) Imposto sobre Vendas (19.926,89) (37.072,78)

Receita Líquida 330.460,22 680.477,23

(-) Custo das Vendas (42.046,00) (451.741,00)

Lucro Bruto 288.414,22 228.736,23

Despesas Operacionais

Despesas Administrativas (43.406,06) (118.396,11)

Despesas Comerciais (1.000,00) -

Despesas Tributárias - (7.655,17)

Despesas Financeiras (2.902,92) -

Receitas Financeiras 196.714,29 75.652,54

Lucro/Prej. Antes I.R. e CSLL 437.819,53 178.337,49 Prov. I.renda e Contr. Soc. Lucro (54.588,88) (29.960,70) Lucro/Prej. Líquido do Período 383.230,65 148.376,79

Lucro/Prejuízo por Ação 0,06 0,01

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos (Em Reais)

Origens 31.12.2003 31.12.2002

Resultado do Exercício 383.230,65 148.376,79

Depreciações do Ano 816,68 917,70

Diminuição do Realizável a Longo Prazo 592.075,88 -

Total da Origens 976.123,21 149.294,49

Aplicações

Diminuição do Exigível a Longo Prazo - 465.364,17 Devolução Parcial Capital Social 813.222,00 -Diminuição de Result. Exerc. Futuros 117.185,52 314.873,88

Total das Aplicações 930.405,52 780.238,05

Aumento/Redução do Capital Circulante Líquido 45.717,69 (630.943,56)

Variação do Capital Circulante Líquido (Em Reais)

31.12.2001 31.12.2002 Variação Ativo Circulante 2.450.104,22 2.039.216,43 (410.887,79) Passivo Circulante 1.243.663,30 1.463.719,07 220.055,77

1.206.440,92 575.497,36 (630.943,56)

31.12.2002 31.12.2003 Variação Ativo Circulante 2.039.216,43 2.063.156,02 23.939,59 Passivo Circulante 1.463.719,07 1.441.940,97 (21.778,10)

575.497,36 621.215,05 45.717,69

Olhos Dagua Indústria e Comércio de Carnes Ltda.

Torna público que requereu da Cetesb a Licença de Operação/Renovação para a atividade de Fabricação de Embutidos e Abate de Bovinos e Suínos, sito à Av. Alvares Cabral, 1.420 - Centro, Ipuã-SP

Balanço Patrimonial Levantado em 31 de Dezembro de 2003 e 2002. (Em Reais) Ativo 31.12.2003

Circulante

Disponível

Caixa 1.150,00

Bancos 1.848,56

Aplicações Financeiras 1.003.203,17

Total do Disponível 1.006.201,73

Créditos

Clientes Promitentes 828.954,42

Impostos a Recuperar 12.006,18

Estoques de Imóveis 215.993,69

Total de Créditos 1.056.954,29

Total do Circulante 2.063.156,02

Realizável a Longo Prazo

Antec. Devol Capital Social 1.205.934,16

Clientes Promitentes -

Total Real. Longo Prazo 1.205.934,16

Permanente

Imobilizado 9.177,20

(-) Depreciação Acumulada (3.367,74)

Total do Permanente 5.809,46

Total do Ativo 3.274.899,64

31.12.2002 Passivo 31.12.2003 31.12.2002

Circulante

Obrigações Tributárias 1.157.794,67 1.159.506,56

1.150,00 Provisão Imposto de Renda e CSLL 9.894,49 29.960,70

Outras Contas a Pagar 274.251,81 274.251,81

2.822,87

891.925,56 Total do Circulante 1.441.940,97 1.463.719,07

895.898,43

Resultado de Exerc. Futuros

906.062,27 Receitas Diferidas 825.451,58 984.683,10

21.262,04 (-) Custos Diferidos (64.850,92) (106.896,92)

Total Result. Exerc. Futuros 760.600,66 877.786,18 215.993,69

1.143.318,00

2.039.216,43 Patrimônio Líquido

Capital Social 887.780,00 1.701.000,00

1.719.389,21 Reservas de Capital 1.102,23 1.102,23

78.620,83 Reserva Legal 648,79 648,79

Resultados Acumulados 182.826,99 (200.403,66)

1.798.010,04

9.177,20 Total do Patrimônio Líquido 1.072.358,01 1.502.347,36 (2.551,06)

6.626,14

3.843.852,61 Total do Passivo 3.274.899,64 3.843.852,61