Página 12 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 12 de Junho de 2007

Pat rimonial Maragato S.A.

CNPJ/MF nº 07.049.736/0001-01 - NIRE 35.300.317.904

Ata da Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 09 de Abril de 2007 Data, Hora e Local: Realizada aos 09.04.2007, às 16hs., em São Paulo/SP, na R. Funchal, 418, 9º and. Comparecimento: Presença da totalidade dos acionistas, conforme se verificou pelas assinaturas apostas no Livro de Presença. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação nos termos do art. 124, § 4º, da Lei 6.404/ 76 (“LSA”). Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Dr. Luis Felippe Índio da Costa e secretariados pela Sra. Bianca Carneiro. Ordem do Dia: (i) Modificar o endereço da sede social e, como conseqüência, alterar o art. 3º do estatuto da sociedade; (ii) Deliberar sobre a prorrogação de prazo para subscrição das debêntures da 2ª Emissão; e (iii) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Sociedade. Deliberações Tomadas por Unanimidade de Votos: Instalada a Assembléia e procedida à leitura da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos, (i) alterar o endereço da sede social para a Av. Presidente Wilson, 231, 24º and., Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20030-021. Como conseqüência da deliberação tomada no item anterior, o caput do art. 3º do estatuto social passa a ter a seguinte e nova redação: “Art. 3º: A Sociedade tem sua sede social e foro na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Av. Presidente Wilson, 231, 24º and., CEP 20030-021”; (ii) Prorrogar o prazo para subscrição das debêntures da 2ª Emissão até 02.10.2008, observado que a efetiva prorrogação ora deliberada está sujeita à aprovação dos titulares das debêntures da 2ª Emissão, em Assembléia Geral de Debenturistas a se realizar para este fim nesta data; e (iii) consolidar o Estatuto Social da Sociedade, o qual passará a vigorar, a partir desta data, como documento anexo à presente. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada, em três vias de igual teor e forma. São Paulo, 09.04.2007. Luis Felippe Índio da Costa - Presidente, Bianca Carneiro - Secretária, Luis Felippe Índio da Costa, Luis Octavio Azeredo Lopes Índio da Costa. JUCESP nº 211.913/07-8 em 04.06.07. Cristiane da Silva F. Corrêa - Secretária Geral.

Estatuto Social da Patrimonial Maragato S.A. - Capítulo I - Denominação, Duração, Sede e Objeto - Art. 1º: A Patrimonial Maragato S.A. é uma sociedade por ações, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis. Art. 2º: A Sociedade possui tempo indeterminado de duração. Art. 3º: A Sociedade tem sua sede social e foro na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Av. Presidente Wilson, 231, 24º and., CEP 20030-021. Art. 4º: A Sociedade tem por objeto: (i) apoio, planejamento, organização e assessoramento de empresas em geral; (ii) intermediação, agenciamento e realização de negócios e empreendimentos econômicos, nacionais e internacionais; (iii) estudos de prospecção de mercados e clientes; (iv) levantamento de recursos para empreendimentos econômicos, em geral; (v) demais serviços correlatos, exceto atividades que dependam da inscrição em conselhos de classe ou órgãos semelhantes; (vi) administração de bens próprios; e (vii) participação em outras sociedades como sócia ou acionista, no Brasil e no Exterior. Capítulo II - Capital Social e Ações - Art. 5º: O capital social é de R$ 50.000,00, dividido em 500 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal. A Sociedade poderá criar e emitir uma ou mais classes de ações preferenciais, observados este estatuto e a lei. Todas as ações da Sociedade serão nominativas e sem valor nominal. § Primeiro: É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade. § Segundo: É autorizado o aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 1.000.000 de ações ordinárias e 1.000.000 de ações preferenciais Classe A, ou demais classes, todas nominativas e sem valor nominal. § Terceiro: As deliberações sobre aumento do capital subscrito e a conseqüente emissão de novas ações ordinárias e preferenciais nominativas, dentro do limite do capital autorizado, serão tomadas pelo Conselho de Administração, observado o disposto em Acordo de Acionistas. § Quarto: Nos aumentos do capital social em que a Assembléia Geral deliberar a integralização parcelada do capital subscrito, as respectivas chamadas para integralização deverão ser realizadas pela Diretoria mediante aprovação prévia do Conselho de Administração, de acordo com as necessidades de caixa da Sociedade e com o disposto em Acordo de Acionistas. Art. 6º: A cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 7º: A Sociedade pode emitir até ½ (metade) do seu capital social em ações preferenciais sem direito a voto, em uma ou mais classes de ações. § Primeiro: As ações preferenciais Classe A não terão direito a voto nas Assembléias Gerais e gozarão do direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de lucros e reservas de lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe. § Segundo: Depois de pagos ou garantidos os credores e anteriormente a qualquer distribuição ou pagamento aos detentores de ações ordinárias, o ativo remanescente da Sociedade deverá ser utilizado para reembolso do capital para as ações preferenciais Classe A. Uma vez efetuado integralmente o pagamento referente às Ações Classe A, o saldo do ativo da Sociedade será distribuído aos detentores das ações ordinárias. § Terc ei ro: As ações preferenciais Classe A terão o direito de serem incluídas em oferta ou negócio que gere alienação, direta ou indireta, do controle da Sociedade, ficando assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais Classe A que desejarem retirar-se da Sociedade por ocasião da alienação do controle, o pagamento, pela Sociedade, de preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. § Quarto: Os acionistas detentores de ações preferenciais Classe A poderão nomear um representante para comparecer e participar como ouvinte das Assembléias Gerais instaladas para aprovação das contas da Sociedade. Art. 8º: A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura no respectivo termo do livro de “Transferência de Ações Nominativas” Mediante solicitação de qualquer dos acionistas, a Sociedade deverá emitir certificados de ações. Os certificados de ações deverão ser assinados pelo Diretor Presidente, ou por um procurador da Sociedade com poderes específicos, devidamente constituído nos termos deste estatuto. Art. 9º: A Sociedade poderá constituir Fundo de Amortização, nos termos do Art. 55 da Lei nº 6.404/76, mediante deliberação do Conselho de Administração, para a amortização das debêntures emitidas pela Sociedade, observado o disposto no Art. 31 deste estatuto. Capítulo III - Administração: Art. 10: A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável, de acordo com o presente estatuto social e com o que dispuser o Acordo de Acionistas. Art. 11: A remuneração global da Administração será anualmente fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua respectiva distribuição. Art. 12: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impeditivos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Arts. 145 a 158 da Lei nº 6.404/76. Conselho de Administração - Art. 13: O Conselho de Administração será composto por até 5 membros e, facultativamente, 5 suplentes, eleitos pelos acionistas e por eles destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 01 ano, sendo permitida a reeleição. A Assembléia Geral que eleger os Conselheiros elegerá também o Presidente do Conselho de Administração, observada a regra de indicação dos Conselheiros na forma do Acordo de Acionistas. § Único: Os acionistas detentores das Ações Preferenciais Classe A da Sociedade poderão indicar 1 membro para o Conselho de Administração da Sociedade. Art. 14: No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer dos Conselheiros, este deverá ser substituído por seu suplente, se houver. Na hipótese de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro ou suplente durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado em Assembléia Geral. Art. 15: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 1 vez por ano e extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação por escrito de qualquer dos seus membros, feita com antecedência mínima de 8 dias e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Art. 16 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença da maioria dos Conselheiros ou seus respectivos suplentes, se houver. Art. 17 - Não se realizando a reunião em virtude da não observância do quorum estabelecido no Art. 16, poderá a mesma ser novamente convocada nos 30 dias subseqüentes, convocação essa que se fará por escrito e com antecedência mínima de 8 dias, mantendo-se obrigatoriamente a pauta dos assuntos a serem tratados, instalando-se a reunião, nessa segunda convocação, com a presença de qualquer número de membros do Conselho de Administração, por si ou por seus respectivos suplentes, se houver. § Único: Independentemente das formalidades previstas nos Arts. 15, 16 e no “caput” deste Art. 17, a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros, por si ou por seus respectivos suplentes, se houver, será considerada regular. Art. 18: As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos Conselheiros, podendo ser computados também os votos dos Conselheiros ausentes que emitirem seus votos por escrito por meio de carta com aviso de recebimento, observadas as condições estabelecidas em Acordo de Acionistas quanto à exigência de voto qualificado para aprovação de determinadas matérias. § Primeiro: Ainda que tenham proferido seus respectivos votos por escrito nos termos deste Art., os Conselheiros ausentes não poderão ser considerados para a composição do quorum para instalação de Reunião do Conselho de Administração, nos termos do Art. 16. § Segundo: No caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, o voto do Presidente do Conselho deverá prevalecer. Art. 19: Sem prejuízo das demais matérias que lhe são atribuídas por lei ou por este Estatuto, competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovação do orçamento anual e o planejamento comercial e operacional anual da Sociedade (o “Plano de Negócios”), bem como qualquer de suas alterações, e ainda aprovação de novos investimentos em projetos de qualquer natureza, inclusive investimentos em ativos fixos, que não aqueles previstos no aludido Plano de Negócios; (ii) aprovar o aumento do capital social da Sociedade, dentro do capital autorizado na forma do Art. 5º, desde que observadas as condições deste Estatuto; (iii) aprovação das chamadas para a integralização do capital subscrito nos aumentos de capital realizados pela Sociedade, de acordo com as necessidades de caixa da Sociedade, e com o disposto nos Boletins de Subscrição; (iv) aprovação de negócios de qualquer natureza entre a Sociedade e qualquer Acionista, ou sociedades na qual este participe direta ou indiretamente; pessoas que tenham participação direta ou indireta no capital de qualquer Acionista, ou sociedades que estejam sob controle comum com um Acionista; (v) contratação e substituição pela Sociedade de sua empresa de auditoria independente, que deverá ser escolhida dentre aquelas de notória reputação internacional, observado o disposto em Acordo de Acionistas; (vi) eleição, substituição e destituição dos Diretores da Sociedade, observado o disposto em Acordo de Acionistas; (vii) aprovação da remuneração individual dos Diretores da Sociedade; (viii) alienação ou oneração por qualquer forma de investimentos detidos pela Sociedade em qualquer sociedade, associação, consórcio ou qualquer outra forma de organização societária; (ix) a realização de investimentos e aquisição de participação pela Sociedade em qualquer sociedade, associação, consórcio ou qualquer outra forma de organização societária; (x) qualquer matéria que seja submetida ao Conselho de Administração pela Diretoria. § Único: O Plano de Negócios deverá ser submetido pela Diretoria ao Conselho de Administração até 60 dias anteriores ao início do ano de sua aplicação. Diretoria - Art. 20: A Diretoria será composta por até 03 Diretores, sem designação específica, com mandato de 01ano, podendo ser reeleitos. Art. 21: No caso de vaga de um dos cargos de Diretor, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para eleger o substituto, que completará o mandato do Diretor substituído. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, as suas atribuições serão exercidas pelos outros Diretores. Art. 22: A Diretoria reunir-se-á quando convocada por qualquer de seus membros, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de 3 dias, e somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Cópias das atas das reuniões da Diretoria serão obrigatoriamente encaminhadas a todos os membros do Conselho de Administração e registradas nos respectivos livros. Art. 23: Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. Art. 24: A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras de qualquer natureza, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos, em geral, e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade ou que exonerem a Sociedade de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados por (i) dois Diretores, sempre em conjunto, ou (ii) um Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos, observado o disposto no § Primeiro. § Único: As procurações serão outorgadas em nome da Sociedade, representada conforme disposto neste Art., devendo a procuração especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 ano. Para o fim de representação da Sociedade em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, os poderes poderão ser outorgados em nome de somente um procurador. Art. 25: Havendo discordância entre os Diretores, em prejuízo da gestão dos negócios da Sociedade, o conflito será submetido ao Conselho de Administração, que deverá dirimi-lo por decisão da maioria de seus membros. Conselho Fiscal - Art. 26: A sociedade terá um Conselho Fiscal não permanente composto por 3 membros e respectivos suplentes, se houver, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites gerais, sendo certo que qualquer acionista poderá, a qualquer tempo, requerer a instalação do Conselho Fiscal da Sociedade. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. Os Conselheiros poderão renunciar expressamente ao seu direito à remuneração, devendo consignar a renúncia na Ata da Assembléia Geral que deliberar sua instalação. § Único: Os acionistas detentores das Ações Preferenciais Classe A da Sociedade indicarão 1 membro para o Conselho Fiscal da Sociedade. Capítulo IV - Assembléias Gerais - Art. 27: As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração, representado por qualquer Conselheiro, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, nos casos previstos em lei. § Único: As Assembléias Gerais serão presididas pelo acionista escolhido de acordo com o disposto em Acordo de Acionistas. Art. 28: Só poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 3 dias antes da data marcada para a sua realização. Art. 29: As Assembléias Gerais da Sociedade serão ordinárias ou extraordinárias, realizando-se, ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, de acordo com o Art. 132, Lei nº 6.404/76, e extraordinariamente, sempre que necessário. Art. 30: As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, e em acordo de acionistas, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco. Capítulo V - Exercício Social, Balanço e Lucros - Art. 31: O exercício social tem início em janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, observandose, quanto ao resultado, as seguintes disposições: (i) do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; (ii) do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados na constituição da reserva legal de que trata o Art. 193 da Lei nº 6.404/76, de 15.12.1976; (iii) 25% do lucro líquido, pelo menos, para pagamento de dividendos; (iv) até 50% do lucro líquido para constituição do Fundo de Amortização de que trata o Art. 9º deste Estatuto Social; Constituição de outras reservas ou fundos previstos em lei ou neste estatuto. § Primeiro: Havendo saldo dos resultados, o mesmo ficará à disposição da Assembléia Geral. § Segundo: Sem prejuízo do balanço geral previsto no “caput” deste Art., a Sociedade poderá, sempre que necessário, levantar balanços extraordinários. Art. 32: A Sociedade poderá pagar aos seus acionistas, mediante aprovação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, deliberada em reunião realizada para esse fim, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 33: A Sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede (cada um deste, uma vez arquivado, sendo considerado um “Acordo de Acionistas” para efeito deste Estatuto), devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e os Presidentes da Assembléia Geral e do Conselho de Administração absterem-se de computar votos contrários aos seus termos. Art. 34: Observado o disposto no Art. 30, acima, a Sociedade poderá ter seu tipo transformado, por deliberação da maioria do capital votante da Sociedade. Art. 35: A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. Art. 36: A Sociedade se compromete a submeter à Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA todos os conflitos que possam surgir decorrentes da aplicação das disposições contidas na Lei nº 6.404/76 e alterações subseqüentes, no presente Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa dos Contratos firmados pelas Companhias listadas nos segmentos especiais de listagem da BOVESPA caso a Sociedade venha a listar-se em qualquer destes segmentos, com estrita observância à legislação vigente. Parágrafo Único: A Sociedade se compromete a assinar, e fazer com que seus Controladores, Administradores e Conselheiros Fiscais assinem simultaneamente, em separado, o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. Estatuto Social consolidado de acordo com as deliberações aprovadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09.abril.2007, às 16 horas.

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2007

DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de abril do ano de 2007, às 14h00min, na sede social da Companhia localizada na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.608, 5º andar, Vila Olímpia, município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04548-005. PRESENÇA: reuniram-se os acionistas representando totalidade do capital social, conforme se verifica pelas assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. CONVOCAÇÃO: A Assembléia foi regularmente convocada, de acordo com os editais de convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal da Tarde, nos dias 19, 20 e 21 de abril de 2007, em conformidade com o disposto no artigo 124 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: Anúncios aos acionistas e Relatório da administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado aos 31 dias do mês de dezembro do ano de 2006, devidamente publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo bem como no Jornal da Tarde, respectivamente, aos 30/03/07, 31/03/07 e 03/04/07 e 21/04/2007. MESA: Presidente: Sra. Mariana Uemura Sampaio e Secretário: Sra. Mônica Maria Lanat da Silveira. ORDEM DO DIA: (a) em matéria ordinária: (i) Discussão e aprovação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes da Companhia referentes ao exercício social encerrado aos 31 dias do mês de dezembro do ano de 2006; e (ii) Discussão e fixação dos valores destinados à remuneração global anual do Conselho de Administração e da Diretoria. (b) em matéria extraordinária: aumento do capital da Companhia mediante emissão de 16.941.176 (dezesseis milhões, novecentas e quarenta e uma mil, cento e setenta e seis) novas ações ordinárias, ao valor unitário de R$ 0,17 (dezessete centavos de real), com conseqüente alteração ao Artigo do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Primeiramente, foram aprovadas por maioria (i) a proposta para lavratura desta ata em forma sumária e (ii) a dispensa de leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. A seguir foram colocadas em deliberação as matérias constantes da ordem do dia que foram aprovados por maioria do capital social votante da Companhia, da seguinte forma: (a) Em matéria ordinária: (i) as Demonstrações

ZAP S.A. INTERNET

NIRE nº 35300176073 - C.N.P.J. nº 03.628.561/0001-28

Financeiras relativas ao exercício social encerrado aos 31 dias do mês de dezembro do ano de 2006, juntamente com o relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, não havendo dividendos a serem distribuídos; (ii) fixação do valor de remuneração global anual da Diretoria em até R$ 1.193.000,00 (um milhão, cento e noventa e três mil reais), distribuído entre os diretores conforme deliberação a ser tomada pelo Conselho de Administração da Companhia. Quanto à remuneração do Conselho de Administração, este nada perceberá; (b) Em matéria extraordinária:(1) o aumento do capital da Companhia, nos seguintes termos: (i) Quantidade e espécie de emissão: Emissão particular de 16.941.176 novas ações ordinárias; (ii) O preço de emissão: das ações é de R$ 0,17 (dezessete centavos de reais) por cada ação ordinária, o qual foi determinado, por proposta da administração, aprovada pelo voto da maioria dos presentes; (iii) Justificativa do preço de emissão: a fixação do preço de emissão tem por fundamento legal o inciso II doParágrafo 1ºº do art.1700 da Lei nº6.4044/76; (vi) Valor do Aumento de Capital: R$2.880.000,00 (dois milhões, oitocentos e oitenta mil reais); (v) do é de R$ 42.081.694,00 (quarenta e dois milhões, oitenta e um mil, seiscentos e noventa e quatro reais), dividido em 23.017.391 (vinte e três milhões, dezessete mil, trezentas e noventa e uma) ações, sendo 22.480.803 (vinte e dois milhões, quatrocentos e oitenta mil, oitocentos e três) ações ordinárias sem valor nominal e 536.588 (quinhentas e trinta e seis mil, quinhentas e oitenta e oito) ações preferenciais classe A, sem valor nominal."; (vi) Os acionistas Paulo Cesar Pereira Novis e Ana Paula Machado Pessoa cederam seus direitos de preferência para a acionista Haleakala Participações S.A., e os acionistas Célio Virgínio dos Santos Filho, Roberto Crissiuma Mesquita e Francisco Mesquita Neto cedem seus direitos de preferência para o acionista OESP Participações S.A.; (v) Em caso de subscrição insuficiente ao aumento ora aprovado, nova assembléia geral será convo cada para deliberar sobre a questão. (c) Os acionistas deliberaram, ainda, que a Sr. Paulo César Pereira Novis, passará a ser membro do conselho de administração da Companhia, substituindo a Sra. Ana Paula Machado Pessoa, que passará a ser suplente, a partir deste momento, o Sr. Paulo César Pereira Novis assumirá a presidência do Forma de integralização: As novas ações emitidas que forem referido órgão, passando ao Sr. Célio Virgínio dos Santos Filho a subscritas devem ser integralizadas a seguinte forma: (i) 59,03%, ou exercer a vice presidência. ENCERRAMENTO: Foram arquivadas na seja R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais) até 30 dias sede da companhia 8 (oito) procurações e 2 (duas) manifestações de após o exercício da subscrição e (ii) 40,97%, ou seja R$ 1.180.000,00 voto e 1 (um) protesto recebidas pela mesa. Nada mais havendo a (um milhão, cento e oitenta mil reais), até 31 de dezembro de 2007; tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer (vi) Direito de preferência: Será assegurado aos acionistas da uso, como ninguém se manifestou, deu por encerrada a presente Companhia, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, direito de assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada pela preferência para subscrever as ações da Companhia a serem emitidas unanimidade dos acionistas, foi assinada. Mariana Uemura Sampaio -no aumento de capital, na proporção do número de ações que pos Presidente; Mônica Maria Lanat da Silveira - Secretário; p/ OESP suírem, integralizando as ações subscritas em dinheiro, no ato da sub Participações S.A.: Mariana Uemura Sampaio; p/ Haleakala scrição. Fica fixado o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a contar da Participações S.A.: Bruno Cotecchia; p/ Roberto Martins Amatuzzi: presente data, para que os acionistas exercitem seu direito de prefe Alexandre Médicis da Silveira; Alexandre Médicis da Silveira; p/ Ana rência através da assinatura do competente boletim de subscrição a Paula Machado Pessoa: Mônica Maria Lanat da Silveira; p/ Célio ser entregue na sede da Companhia, nela também informando quan Virgínio dos Santos Filho: Mariana Uemura Sampaio; p/ Francisco tas ações desejam subscrever, incluindo reserva de sobras quanto Mesquita Neto: Mariana Uemura Sampaio; p/ Roberto Crissiuma àquelas eventualmente não subscritas por acionistas que deixaram de Mesquita: Mariana Uemura Sampaio; Paulo César Pereira Novis: exercer integralmente seus direitos de preferência. (v) Como conse Mônica Maria Lanat da Silveira; p/ Roberto Irineu Marinho: Bruno qüência, resta aprovada a modificação do caput do Artigo 5º do Cotecchia. Registrada na Secretaria da Fazenda Junta Comercial do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar de acordo com a Estado de São Paulo - JUCESP nº 196.099/07-9 em 21.05.07 -seguinte redação: "Artigo 5º. O capital social parcialmente integraliza Cristiane da Silva F. Corrêa - Secretária Geral.

subscritas devem ser integralizadas a seguinte forma: (i) 59,03%, ou seja R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais) até 30 dias após o exercício da subscrição e (ii) 40,97%, ou seja R$ 1.180.000,00 (um milhão, cento e oitenta mil reais), até 31 de dezembro de 2007; (vi) Direito de preferência: Será assegurado aos acionistas da Companhia, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, direito de preferência para subscrever as ações da Companhia a serem emitidas no aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, integralizando as ações subscritas em dinheiro, no ato da subscrição. Fica fixado o prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a contar da presente data, para que os acionistas exercitem seu direito de preferência através da assinatura do competente boletim de subscrição a ser entregue na sede da Companhia, nela também informando quantas ações desejam subscrever, incluindo reserva de sobras quanto àquelas eventualmente não subscritas por acionistas que deixaram de exercer integralmente seus direitos de preferência. (v) Como conseqüência, resta aprovada a modificação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar de acordo com a seguinte redação: "Artigo 5º. O capital social parcialmente integralizaexercer a vice presidência. ENCERRAMENTO: Foram arquivadas na sede da companhia 8 (oito) procurações e 2 (duas) manifestações de voto e 1 (um) protesto recebidas pela mesa. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, como ninguém se manifestou, deu por encerrada a presente assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada pela unanimidade dos acionistas, foi assinada. Mariana Uemura Sampaio -Presidente; Mônica Maria Lanat da Silveira - Secretário; p/ OESP Participações S.A.: Mariana Uemura Sampaio; p/ Haleakala Participações S.A.: Bruno Cotecchia; p/ Roberto Martins Amatuzzi: Alexandre Médicis da Silveira; Alexandre Médicis da Silveira; p/ Ana Paula Machado Pessoa: Mônica Maria Lanat da Silveira; p/ Célio Virgínio dos Santos Filho: Mariana Uemura Sampaio; p/ Francisco Mesquita Neto: Mariana Uemura Sampaio; p/ Roberto Crissiuma Mesquita: Mariana Uemura Sampaio; Paulo César Pereira Novis: Mônica Maria Lanat da Silveira; p/ Roberto Irineu Marinho: Bruno Cotecchia. Registrada na Secretaria da Fazenda Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP nº 196.099/07-9 em 21.05.07 -Cristiane da Silva F. Corrêa - Secretária Geral.