Página 40 da Ineditoriais do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 14 de Junho de 1978

AUDI S/A IMPORTACAO E COMERCIO

C G CN9 60 889 334/0001-90

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA DA AUDI S/A - IMPORTACAO E COMERCIO, REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE *9*8.

AOS 28 ( VINTE E OITO ) DIAS

AVENIDA BRAS1 1.802, REUNIRAM-SE

PENDENTEMENTE DE CONVOCACAO JA QUE

TALIANE DO CAPITAL SOCIAL, TODOS

NO LIVRA DE PRESENCA DE ACIONISTAS

PRESIDENCIA DOS TRABALHOS, A $RA.

DO MES DE ABRI] DE 1978, AS

OS ACONTAS DA AUDI 5/A -SE ENCONTRAVAM PRESENTES OS

COM DIREITO A VOTO, CONFORME

DA SOCIEDADE NA FORMA DOS

ZULMA AUDI, INDICANDO A MIM

PARA SECRETARIO, CONSTITUINTEA FORMA A MESA DIRETORA DA ASSEMBLEIA INICIANDO OS

TRABALHOS, A SRA PRESIDENTE DANDO INTC A DESCUSSAO E DOTACAO DA ORDEM DO DIA, DECLAROU TER AEM

MAOS PROPOSTA DA DIRETORIA DA EMPRESA, COM PARECER FAVORAVEL DO CONSELHO FISCAL, VISANDO -REFORMA DOS ESTA QTOSSOCLAIS VIGENTES, A FIM DE ADAPTA-LO A NOVA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS

LEI 6.404/76, SENDO DO SEGUINTE TEOR A PROPOSTA DA DIRETORIA E PARECER DO CONSELHO FISCAL -PROPOSTA DA DIRETORIA: SENHORES ACIONISTAS CONSIDERANDO O DISPOSTO NOS ARTIGOS 295 E 296 DA

LEI N9 6.404/76, PUBLICADA NO O.O.U. EDICAO DE 17 DE DEZEMBRO DE 1976, SE FAZ NECESSARIA A

ADAPTACAO DOS ESTATUTOS SOCIAIS AS NOVAS DISPOSICOES LEGAIS ENTENDE ESTA DIRETORIA

CONVENIENTE CONCRETIZAR A ADAPTACAO EM FOCO, AO TEMPO EM QUE PROPOE A CONSOLIDACAO DOS ESTATUTOS SO

CIA]S, CONTENDO TODAS AS ALTERACOES NECESSARIAS FACILITANDO DESTARTE, O USO DA CARTA

ASSOCIAL CONSUBSTANCIADO EM UM UNICO DOCUMENTO ASSIM SE APROVADOS PELA ASSEMBLEIA GERAL C*M

PETENTE, OS ESTATUTOS SOCIAIS PASSARIAM A VIGORAR COM A REDACAO CONSTANTE NO ANEXO DA PRESEÑ

TE PROPOSTA ESTA A PROPOSTA DA DIRETORIA SAO PAULO,-3DE ABRIL DE *978. ATENCIOSAMENTE *

ALMUDI - DIRETORA PRESIDENTE - NAGIB AUDI - DIRETORSUPERINTENDENTE - ITALO PARLATO - D*

RETOR GERENTE - VICTOR DUAILIBI - MICHEL CATEB - OCTAVIO CALVO - DIRETORES ADJUNTOS SAO PAU

1O, *2 DE ABRIL DE 1978. SENHORES ACIONISTAS NOS ABAIXO ASSINADOS, MEMBROS EM EXERCCIO DO

CONSELHO FISCAL DA AUDI S/A - IMPORTACAO E COMERCIO, EXAMINANDO A PROPOSTA DA D1RETORIA,

DATADA DE 3 DE ABRIL DE 1978, PROPONDO A REFORMA DOS ESTATUTOS SOCIAIS, NOS MOLDES PRECONIZA

DOS PELA LET N9 6.404/76* SOMES DE PARECER QUE A REFERIDA ALTERACAO CONSULTA AOS INTERESSES

DA SOCIEDADEMERIS SER APROVADA (ASS.) FERNANDO ANTONIO GRAVATA FARON - MARIO DE ALHE]

DA FILHO - ROMULO GAUDIO PROCEDIDA A LEITURA DOS DOCUMENTOS MENCIONADOS, A SRA PRESIDENTE';

POS EM DISCUSSAO A PROPOSTA DA REFORMA DOS ESTATUTOS SOCIAIS PEDINDO A PALAVRA, O ACIONISTA

SR. 1TA1O PARLATO SUGERIU A ASSEMBLEIA A APROVACAO DA REFORMA PROPOSTA PELA DIRETORIA, VISTO

QUE, OS NOVOS ESTATUTOS ATENDIAM PLENAMENTE O DISPOSTO NA NOVA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS

COMO NINGUEM MAIS FIZESSE USO DA PALAVRA, A SRA PRESIDENTE POS EM VOTACAO A PROPOSTA DA

DIRETIRIA A QUAL FOI APROVADA PELA UNANIMIDADE DOS ACIONISTAS PRESENTES, PASSANDO OS ESTATUTOS

SOCIAIS, EM CONSEQUENCIA, A TER A SEGUINTE REDACAO: ESTATUTOS SOCIAIS: CAPITULO I - DA

DENOMINACAO, SEDE, FINS E OURGACAO ARTIGO ** - A SOCIEDAEPOCA SOB A DENOMNACAO

DE AUDI S/A - IPORTACAO E COMERCI REGENDO-SE PELOS PRESENTES ESTATUTOS SOCIAIS E PELA

LEGISLACAO APLICAVEL EM VIGOR ARTIGO 29 - ASEDE SOCIAL E NESTA CAPITAL DO ESTADO DE SAO

PAULO, PODENDO ENTRETANTO, SER ABERTAS FILIAIS, AGENCIAS, DEPOSITOS, SUCURSAIS OU ESCRITORIOS,

EM QUALQUER LOCALIDADE DO PATS, OU DO EXTERIOR A EXCLUSIVO CRITERIO DA DIRETORIA ACTIO 39

O OBJETIVO SOCIAL DA SOCIEDADE E O COMERCIO, EXPORTACAO E IMPORTACAO DE PRODUTOS MALCOS -PARA FINS INDUUSTRIAIS COMERCIO E DISTRBUICAO DE PRODUTOS DERIVADOS DE PETROLEO, ELABORACAO

,DE PROJETOS PARA INSTALACOES INDUSTRIAIS E SUA MONTAGEM E PARTICI ACOES EM OUTRAS EMPRESAS

ARTIGO 49 - A DURACAO DA SOCIEDADE E POR TEMPO INDETERMINADO CAPITULO II - DO CAPITAL SOCIAL

E DAS ACOES ARTIGO 59 - O CAPITAL SOCIAL E DE CR* 35.000.000,00 (TRINTA E CINCO MILHOES DE

CRUZEIROS) TOTALMENTE SUBSCRITO E, DIVIDIDO EM 35.000.000 (TRINTA E CINCO MILHOES) DE ACOES,

ORDINARLAS OU COMUNS, AO PORTADOR OU NOMINATIVAS, A VONTADE DE ACIONISTA, DO VALOR NOMINAL

DE CR* 1,00 (HUM CRUZEIRO) CADA UMA PARAGRAFO PRIMEIRO - AS ACOES PODERAO SER CONVERTIDAS

DE UMA FORMA EM OUTRA, CORRENDO POR CONTA DO RESPECTIVO ACIONISTA AS DESPESAS DECORRENTES

PARAGRAFO SEGUNDO - A SOCIEDADE PODARA EMITIR CATEIAS REPRESENTATIVAS DAS ACOES, SENDO QUE

TANTO ESTAS COMO AQUELAS, DEVERS? SER ASSINADAS POR DOIS DIRETORES PARAGRAFO TERCEIRO :- EN

QUANTO NAO INTEGRALIZADAS AS ACOES, REVESTIRAO NA FORMA NOE.INST]VA. ARTIGO 69 - CADA ACAO T

ORDINARFA NOMINATIVA DA DIREITO A UM VOTO NAS DECISOES ASSEMBLEARES NAO SE COMPUTANDO OS VO

T*S EM BRANCO CAPTO III - DA MINISTRACAO OCIVAL ARTIGO 79 - A SOCIEDADE SERA ADMINIT

TRADA POP UMA DIRETORIA DE 3 A 6 MEMBROS, SENDO * DIRETOR PRESIDENTE, I DIRETOR SUPERINTEN*

DENTE, I DIRETOR GERENTE E OS DEMAIS DIRETORES ADJUNTOS, ACIONISTAS OU NAO, RESIDENTES NO -PATS, COM MANDAT ANUAL, PODENDO SER REELEITOS A ASSEMBLEIA GERAL ELEGERA OS DIRETORES -ADJUNTOS, A R DIDA DOS INTERESSES E NECESSIDADES SOCIAIS PARAGRAFO ON]CO - OS DIRETORES -«PERMANECERAO EM SEUS CARGOS ATE A PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL QUE DENTRO DO LIMITE LEGALIZ PRO

CEDER A ELEICAO DOS NOVOS MEMBROS ARTIGO 89 - A POSSE DOS DIRETORES SETA TOMADA *OR TEONE

EM LIVRO PROPRIO ARTIGO 99 - EM CASO DE VAGAR UM CARGO NA DIRETORIA, O MESN SERA PREENCHI

DO POR ESCOLHA DOS DIRETORES REMANESCENTES DENTRE OS ACIONISTAS EM CONDICOES DE ELEGIBILIDADE

DE ATE A REGULAIZACAO DA PRIMEIRA ASSEMBLEIA GERAL QUE SE REALIZAR ARTIGO I09 - COPETE A *

SEMBLA GERAL FIXAR GLOBALMENTE OS HONORARIOS MENSAIS DA DIRETORIA ARTIGO 119 - A DIRETOI

RIA REUNIR-SE-A ORDINARIAMENTE UMA VEZ POR ANO, A FIM DE EXAMINAR A SITUACAO FINANCEIRA DA

SOCIEDADE E PARA DELIBERAR A RESPEITO DOS NEGOCIOS SOCIAIS, E, EXTRAORDINARIAMENTE QUANTAS

VEZES SE FIZEREM NECESSARIAS PARA O BOM E NORDIN] ANDAMENTO DOS NEGOCIALOS E INTERESSES

SOCIAIS PARAGRAFA DNICO. A DIRETORIA DEVERAPRESTAR TODOS OS SEUS ESFORCOS E TODA A

DILIGENCA NO TRATO DOS NEGOCIOS SOCIAIS, DELIBERANDO QUANDO FOR O CASO, SOBRE QUALQUER VIAGEM -QUE DEVA SER EMPREENDIDA POR ALGUM DE SEUS MEMBROS, N* PATS OU NO ESTRANGEIRO, EM BENEFICIO

DOS INTERESSES SUPREMOS DA CUMPANHIA. ARTIGO 129 - A DIRETORIA COMPETE: A) GERIR TODOS OS

SERVICOS, NEGOCIOS E OPERACOES DA SOCIEDADE, COM OS MAIS AMPLOS E GERAIS PODERES, INCLUIDOS

NA LEGISLACAO VIGENTE; B) ESTABELECER E ENCERRAR AGENCIAS, FILIAIS, SUCURSAIS OU OUTRAS DE

PENDENCIAS ONDE E QUANDO JULGAR CONVENIENTE AOS INTERESSES SOCIAIS; C) CONSTITUIR PROCURA=

DORES EM-NOME DA SOCIEDADE, PARA QUAQUER FIM "AD-JUD]TIA" OU ADNEGOTIA ESPECIFICANDO

NO MANDATO OS PODERES DO MANDATARIO; D) REPRESENTAR A SOCIEDADE EM JUIZO OU FORA DELE, PAS

SIVA OU ATIVAMENTE INCLUSVE PERANTE AS REPARTICOES PUBLICAS, FEDERAIS, ESTADUAIS OU MUNI*

CIPAIS E OUTRAS ENTIDADES DE DIREITO PUBLICO OU PRIVADO, ASSINANDO, REQUERENDO E PRATICANDO

TODOS OS ATOS QUE SE FIZEREM MISTER; E) COMPRAR, VENDER, EMPENHAR, CONTRAIR EMPRESTES HI

POTECAR E ALIENAR BENS E DIREITOS NA FORMA DA LEI; F) EXECUTAR OUTROS ATOS QUE JULGAR NECE

SARIOS OU CONVENIENTE, SEMPRE QUE OS MESMOS SE RELACIONEM DIRETA OU INDIRETAMENTE COM O

OBJETIVO SOCIAL, VISTO QUE A ENUMERACAO ACIMA NAO E LIMITATIVA ARTIGO 139 - OS DIRETORES O

PRESIDENTE E SUPERINTENDENTE, DISTRIBUIRAO ENTRE ST OS DIVERSOS ENCARGOS E DESEMPENHARAO AS

RESPONSABILIDADE SOCIAL, QUALQUER QUE SEJA A SUA NATUREZA, ESPECIFICAMENTE OS

IMPLIQUEM FUNCOES PECULIARES AOS RESPECTIVOS CARGOS, SENDO QUE A PRATICA DE QUAISQUER ATOS QUE

ENUMERADOS NO ARTIGO ANTERIOR E SUA ALINEA, TENTO O DIRETOR PRESIDENTE COMO ODIRETOR SUPERLOTE

DENTE PODERAINOVAR ISOLADAMENTE PARAGRAFO PRIMEIRO - AO DIRETOR GERENTE COMPETE ELABORAR

DRETAMENTE COM O DIRETOR SUPERINTENDENTE NA ADMINISTRACAO GERAL, NOS SETORES EM QUE FOR -NECESSARIO E POR INDICACAO DO MESMO, EMITINDO AINDA DUPLICATAS DE CAPRAS REPRESENTANDO A

SOCIEDADE, PERANTEA REPARTICOES PUBLICAS, FEDERAIS, ESTADUAIS E MUNICIPAIS E OUTRAS

ENTIDADES PUBLICAS PRATICANDO TODOS OS ATOS QUE SE FIZEREM NECESSARIOS PARA A SALVAGUARDA DOS

INTERESSES SOCIAIS PARAGRAFO SEGUNDO - OS DIRETORES ADJUNTOS COLABORARAO DAADMINISTRACAO

SOCIAL EM TUDO QUANTO LHES FOR SOLICITADO PELOS DEMAIS DIRETORES ARTIGO 139 - PARAGRAFO

TERCEIRO - OS DIRETORES PREßIDENTE E SUPERINTENDENTE SE SUBSTITUIRAO RECIPROCAMENTE EM -SUAS AUSENCIAS E IMPEDIMENTOS TEMPORARIOS E NA FALTA DOS DOIS COMPETIRA A ASSEMBLEIA GERAL

INDICAR O SUBSTITUTO PARAGRAFO QUARTO - OS DEMAIS DIRETORES, EM CASO DE AUSENCIA OU IMPEDI

DENTISTEMPORARIO TERAO SEUS SUBSTITUTOS INDICADOS PE]OS DIRETORES PRESIDENTE E SUPERLOTE

DERRTE, DE COCM ACORDO PA AGRAFO QUINTO - FICA VEDADO AOS DIRETORES EMPREGAR A DENOMICACAO

SOCIAL EM DOCUMNTOS E TRANSACOES ALHEIAS AOS INTERESSES E OBJETIVOS DA COMPANHIA, SOB PENA

DE SEREM DITOS ATOS CONSIDERADOS NULOS DE PLENO DIREITO EM RE]ACAO A RESPONSABILIDADE DA SO

CIEADE CAPTULO IVDA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 149 - A ASSEMBLEIA REUNIR-SE-A, ORDNARIA

RIAMENTE, NOS PRIMMIROS QUATRO MESES APOS O TERRIANO DO EXERCCIO SOCIAL, E,

EXTRAORDINARIAMENTE SEMPRE QUE OS INTERESSES SOCIAIS EXIGIREM A MANIFESTACAO DOS ACONSTAR ARTIGO

159A ASSEMBLEIA GERAL SARA PRESIDIDA 2ELO DIRTOR PRESIDENTE, O QUAL CONVIDARA UM ACIONISTA -PRESENTEARA AS FUNCOES DE SECRETARIO ARTIGO 169 - AS DELIBERACOES DA ASSEMBLEIA, SALVO -AS EXCECOES LEGARAO TOMADAS POR MAIORIA ABSOLUTA DE VOTOS, NAO SE COMPUTANDO OS VOTOS

EM BRANCO CAPITULO V - ARTIGO 179A SOCIEDADE NAO MANTERA DE MODO PERMANENTE UM CONSELHO

FISCAL, MAS SIM EXPORADICAMENTE, EM NUMERO DE 3 (TRES) MEMBROS EFETIVOS E OUTROS TANTOS

SUPLENTE$, QUANDO OS INTERESSES SOCIAIS O EXGIR A PEDIDO DE ACIONISTAS, QUE REPRESENTEM O

QUORUM PREVISTO NO PARAGRAFO 29 DO ARTIGO 161 DA LEI BASICA, CONSIGNANDO-SE QUE, CADA PERTO

DO DE SEU FUNCIONAMNTO TERMINARA NA PRIMEIRA ASSEMBLEIA APOS SUA INSTALACAO ARTIGO 189 -OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL PODERAO SER ACIONISTAS OU NAO, RESIDENTES NO PAIS, E SEMPRE -QUE SATISFACAM AS EXIGENCIAS CAPTULADAS NO ARTIGO 162 DA LEI BASICA PARAGRAFO ONICO -CONSELHO FISCAL TERA COMPETENCIA 9UE LHE FOI ATRIBUDA NA LEI 6.404/76 EM SEU ARTIGO 163 E

A REGENERACAO DE SEUS MEMOS SETA FIXADA PELA ASSMBLEIA GERAL QUE OS ELEGER, OBSERVADO O

PRIXIMO PREVISTO NO PARAGRAFO 39 DO ARTIGO 162 DO CFDO DIPLOMA LEGAL CAPITULO VI -DOEXERCTCIO SOCIAL, DEMONSTRACOES FINANCEIRAS E LUCROS ARTIGO I99 - AO FIM DE CADA EXERCI

CIO PROCEDER-SE-A AO LEVANTAMENTO DAS DEMONSTRACOES FINANCEIRAS, BALANCO PATRIMONIAIS, DE-7

MONSTRAC O DOS LUCROS OU PREJUIZOS ACUMULADOS, DEMONSTRACAO DO RESULTADO DO EXERCCIO E

DEMOONSTRACAO DAS ORIGENS E APLICACOES DE RECURSOS» COM OBSERVANCIA DAS PRESCRICOES LEGAIS; *A

DO LUCRO LIQUIDO VERIFICADO DEDUZIR-SE-AO 5% (CINCO POR CENTO) PARA A CONSTITUICAO

RESERVA LEGAL; QUE NAO EXCEDERA DE 20% (VINTE POR CENTO) DO CAPITAL SOCIAL; B) 25% (VINTE E

CINCO POR CENTO)SOBRE O LUCRO LQUIDO A TITULO DE DIVIDENDO OBRIGATORIO EM CADA EXERCICIO;

C) 10% (DEZ POR CENTO) A TIITULO DE PARTICIPACAO DOS DIRETORES NOS LUCROS DA SOCIEDADE, OBSER

VADO O DISPOSTO NOS ARTIGOS 152 E 202 DA LEI 6.404 DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. PARAGRAFO PRI **

MEIRO O POR PROPOSTA DA DIRETORIA A ASSOMBREIA GERAL PODERA DESTINAR PARTE DO LUCRO LIQUIDO

A FORMACAO DE RESERVAS PARA CONTINGENCIAS E DE LUCROS REALIZAR PARAGRAFO 2.0 - A SOCIEDA

DE PODERA LEVANTAR DEMONSTRACOES FINANCEIRAS SEMESTRAIS, OU EM QUALQUER EPOCA, OBEDECIDOS -OS PRECEITOS TECNICOS E LEGAIS PARAGRAFO 3.0 - A DIRETORIA PODERA, EM QUALQUER TEMPO, ANTE

CIAPAR A DISTRIBUICAO DE DIVIDENDO EM FUNCAO DAS DEMONSTRACOES FINANCEIRAS LEVANTADAS, SUBOR

DIGNANDO-SE ESSA MDIDA A POSTERIOR APROVACAO DA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 209Z PRESCREVERA -A FAVOR DA SOCIEDADE O DIREITO AOS DIVIDENDOS E LUCROS NAO RECLAMADOS NOS TRES ANOS SUBSEQUEN

TES A DATA DA PUBLICACAO DA ATA DA ASSEMBLEIA QUE APROVOU A SUA DISTRIBUICAO CAPTULO VII

DS DE LIQUIDACAO - ARTIGOE 2*9 - A SOCIEDADE ENTRARA EM LIQUIDACAO NOS CASOS PREVISTOS ES LEI, -COMPETINDO A ASSEMBLEIA QUANDO ESTE FOR A FOR ESCOLHIDA, ELEGER O LIQUIDANTE E O CONSELHO

FISCAL QUE DEVERA FUNCIONAR NO PERIODO DA LIQUIDACAO E DETERINAR A SUA REMUNERACAO

CAPTULO VIII - DAS DISPOSICOES GERAIS E TRANSITORIAS - ARTIGO 229 - O DISPOSTO NESTE ESTATUTO -QUANTO A FORMA DE ELABORACAO DAS DEMONSTRACOES FINANCEIRAS, OBEDECERA AS DISPOSICOES LEGAIS

- RESERVAS PARA OS

A COMPUTO

ART. 199 DA LEI NC 6.404/76, NAO SE CONTARAO AS RESERVAS CONSTITUIDAS E LUCROS ACUMULADOS, EM

BALANCOS ENCERRADOS ANTES DE L.O DE JANEIRO DE 1977. ARTG 249 OS CASOS OMISSOS NAO

PREVISTOS NESTES ESTATUTOS SERAO ACORDO - E

REGULADOS DE COM A LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS E PELOS

POSITIVS LEGAIS EM VIGOR EM CONTINUACAO AOS TRABALHOS A SRA PRESIDENTE DETERMINOU SE -FIZESSE A FEITURA DO RELATORIO DA DIRETORIA, BALANCO GERAL, DEMONSTRACAO DA CONTA DE LUCROS E

PERDAS E PARECER DO CONSELHO FISCAL, RELATIVOS AOEXERCICIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE

]977,DOCUMENTOS ESSES QUE FORAM REGULARMENTE PUBLICADOS NOS JORNAIS "DIARIO OFICIAL DO ESTADO DE -SAO PAULO" EDICAO DO DIA 15 DE ABRIL DE 1978, E "DIARIO DA NOITE" EDICAO DO DIA 14 DE ABRIL -DE 1978. PROCEDIDA A LEITURA A SRA PRESIDENTE SUBMETEU A DISCUSSAO E VOTACAO OS DOCUMENTOS -SUPRA MENCIONADOS, TENDO SIDO APROVADOS POR UNANIMIDADE RATIFICANDO AINDA OS PRESENTES TODOS

OS ATOS PRATICADOS PELA DIRETORIA NO DECORRER DO EXERCCIO EM EXAME, ABSTENDO-SE DE VOTAR OS

LEGALMENTE IMPEDIDOS POR LEI. COM A PALAVRA O ACIONISTA ITALO PARLATO PROPOS AO PLENARIO QUE

O SALDO DE CR* 4.633.998,2* (QUATRO MI]HOES, SEISCENTOS E TRINTA E TRES MIL, NOVECENTOS E

NOVENTA E OITO CRUZEIROS E VINTE E UM CENTAVOS) DO LUCRO LIQUIDO APURADA EM 31 DE DEZEMBRO DE

1977, PERMANECESSE EM SUSPENSO PARA FUTURA DESTLNACAO, PROPOSTA ESSA UNANIMEMENTE ACEITA PE-/

LOS PRESENTES ISTO ROSTO, EM ATENCAO A ORDEM DO DIA FOI INICIADA A VOTACAO PARA ESCOLHA DOS

DIRETORES QUE COMPORAO A NOVA DIRETORIA, APURANDO-SE QUE FORAM ELEITOS REELEITOS POR

UNANIMIDADE OS SEGUINTES: JLMA AUDI - BRASILEIRA, CASADA, INDUSTRIAL, RESIDENTE E DOMIICILIADA NES

TA CAPITAL, A RUA CORONEL ALFREDO CABRAL, *70, PORTADORA DO RG N9 3 740 361 E DO CIC. N9 C

....

005 356 488, PARA DIRETORA PRESIDENTE; NAGIB AUDI - BRASILEIRO, CASADO, INDUSTRIAL, RESIDENTE

E DOMICILIADO NESTA CAPITAL, A RUA CORONEL ALFREDO CABRAL, 170, PORTADOR DO RG N9 887 438 E

DO CIC N9 005 356 488, PARA DIRETOR SUPERINTENDENTE; ITALO PARLATO - BRASILEIRO, CASADO, IN-/

DUSTRIAL, RESIDENTE E DOMICILIADO NESTA CAPITAL, A RUA OR. OLIVEIRA PINTO, N9 47, PORTADOR DO

RG NV 1 4*3 000 E DO CIC N9 DA1 469 788, PARA DIRETOR GERRE VICTOR DUAILIBI - BRASILEIRO

CASADO, QUIMICO INDUSTRIAL, RESIDENTE E DOMICILIADO NESTA CAPITAL, A TRAVESSA TUBARANA, N9 50,

PORTADOR DO RG NV 31.445 - MINISTERIO DA GUERRA E DO CIC N9 008 839 138, MICHEL CATEB BRASI

LE]RO, CASADO, INDUSTRIAL, RESIDENTE E DOMICILIADO NESTA CAPITAL, A ALAMEDA JOAQUIM EUGENIO *

DE LIMA, N9 1.196 - APARTADOR DO RG. NV 1 012 565 E DO CIC 006 602 728, E, OCTAVIO CAL

VO - BRASILEIRO, CASADO, ECONOMISTA, RESIDENTE E DOMICILIADO NESTA CAPITAL, A RUA ARTHUR DE

AZEVEDO, 1.649 - APTO 12*, PORTADOR DO RG. N9 435 734 E DO CIC N9 DO* 243 468, PARA DIRETORES

ADJUNTOS FOI DELIBERADO AINDA POR VOTACAO UNANME COM AS ABSTENCOES LEGAIS ATRIBUIR A

DRETORIA UM HONORARIO MENSAL GLOBAL DE ATE CR* 60.000,00 (SESSENTA MIL CRUZEIROS), QUE SERS ADJU

DICADO AOS DIRETORES SEGUNDO DETERMINACAO DP SUPERINTENDENTE, O MANDATO DA DIRETORIA E DE

FHM ANO, EXERCENDO OS ELEITOS OS CARGOS RESPECTIVOS ATE A REALIZACAO DA PROXIMA ASSEMBLEIA

GERAL ORDINARIA, EM SEGUIDA A SRA PRESIDENTE FRANQUEOU A PALAVRA AOS PRESENTES, PARA QUE FOS

SEM DISCUTIDOS OUTROS ASSUNTOS DE INTERSSE DA SOCIEDADE NAO TENDO SIDO USADA A PALAVRA P*

NENHUM DOS ACIONISTAS PRESENTES AO CONCLAVE, E NADA MAIS HAVENDO A TRATAR, FOI PELS SRA

PRSIDENTE ENCERRADA A ASSEMBLEIA E LAVRADA ESTA ATA, A QUAL AP&S SER LIDA E APROVADA FOI ASSINA

DA POR TODOS OS ACIONISTAS PRESENTES, PELA SRA PRESIDENTE E POR MIM SECRETARIO DELA

TIRASSE COPIAS, AUTENTICAS PARA OS FINS DE DIREITO, SAO PAULO, 28 DE,ABRIL DE 1978. (ASS) ZULMA

AUDI - DIRETORA PRSIDENTE - FERNANDO ANTONIO GRAVATA MARON SECRETARIO ACIONISTAS PALUDI

S/A ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES FERNANDO ANTONIO GRAVATA MARON - NABIB AUDI -ZULMA'AUDIMICHEL CATEB - ITALO PARLATO - ELZA S. PARLATO - FERNANDO ANTONIO GRAVATA MARON DECLARAMOS,

PARA TODOS OS FINS DE DIREITO, QUE A PRESENTE COPIADE TRANSCR FIEL DO ORIGINAL, LAVRADA

EM LIVRAR PROPRIO SAO PAULO, 28 DE ABRIL DE 1978. AUDI S/A DEPARTAMENTO JURDICO - FERNANDO

ANTONIO GRAVATA MARON - DIRETOR JUCESP REGIST'RADO SOB N* 711.797-/-78 30 DE

EM

MAIO DE 1.97R. SECRETARIA DA JUSTICA - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SAO PAULO

BALANCO GECAL

BRO DE 1977, PERMANECESSE NO

- NAO EXLGLVEL .EM LUCROS EM SUSPENSO,

PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL,

PROPOSTA ESSA, COLOCADA EM VOTO PELO SR.

PRESIDENTE, E UNANIMEMENTE APROVADA

PELOS ACIONISTAS PRESENTES OBSERVANDO-SE AS

ABSTENCOES DOS LEGALMENTE IMPEDIDOS

DANDO PROSEGUIMENTO A ORDEM DO DIA, POR

DETERMINACAO DO SR. PRESIDENTE, PASSOU A

A HONORARIOS APURANDO-SE

GUIR DEELEICAO DOS DIRETORES, BEM COMO A

FIXACAO DE SEUS REELEITOS OS

SEGUINTES RESULTADOS: QUE FORAMM

PARA COMPOREM A DIRETORIA POR

UNANIMIDADE DOS ACIONAS PRESENTES OS SEGUINTES: ALGODIRETOR RESIDENTE - KURT BEMAFER

MAO, CASADO, INDUSTRIAL, PORTADOR DA

CARTEIRA DE IDENTIDADE MOD. 19 N.O 590850,

RESIDENTE E DOMICILIADO NESTA CAPITAL A ESTRADA

DE VILA EMA, 1027; DIRETOR COMERCIAL E

ADMIINISTRATIVO RODOLFO KURT BERNAUER,

ADRIAMONTEIRO MAIOR,

BRASILEIRO, - BACHAREL EM

PORTADOR DA CEDULA

NISTRACAO DE EMPRESAS,

ORESIDENTE

DE IDENTIDADE N.O 4.698.540, E

MICILIADO NESTA CAPITAL A ESTRADA DE VILA

TECNICO PRODUCAO

EMA, 1027; DIRETOR BRASILEIRO, E DE

KAUS CARLOTTO BERNAUER,

CASADO, MAIOR, INDUSTRIAL, PORTADOR DA CEDULA DE

IDENTIDADE N.O 3.248.416, RESIDENTE E

DOMICILIADO NESTA CAPITAL A. RUA PEREIRA DA

NO189, APTO 121, FIXANDO OS HONORARIOS BREGA,

EM

DA DIRETORIA CR* 45.000,00 (QUARENTA *E

CINCO MIL CRUZEIROS) PARA CADA DIRETOR ATE

REELEITOS FORAM

O TERMINO DO MANDATO OS

RESPECTIVOS

DESDE LOGO EMPOSSADO EM SEUS

CARGOS COM A PALAVRA O SR. PRESIDENTE

ESCLARECEU AOS ACIONISTAS QUE DE ACORDO COM

OS NOVOS ESTATUTOS SOCIAIS JA ENQUADRADOS

DECRETO-LEI 6404, A SOCIEDADE NAO

MANNO

TEM UM CONSELHO FISCAL PERMANENTE EM

PALAO

SEGUIDA CONCEDEU SR. PRESIDENTE, A

DELA QUEFIZESSE FAZER USO

NINVA QUEM

A PRESIDENTE,

DESE

GUEM MANIFESTOU, O SR. PELO TEMPO

TRABALHOS

CLAROU SUSPENSOS OS

NECESSARIO IT LAVRATURA DA PRESENTE ATA, QUE

ACHADA CONFORME VAI ASSINADA PELO

LIDA E SECRETARIO

SR. PRESIDENTE E POR MIM E

SENHORES ACFONISTAS. SAO PAULO, 28 DE ABRIL DE

RODOLFO KURT BERNAUER, SECRETARIO DA

1978. A.C. KURT BERNAUER, PRESIDENTE DA

MESA;

ACIONISTAS: KURT BERNAUER, JOANA

MESA;

BEL. 1* ODOLFO KURT

BERBERA BERNAUER;

KLAUS CARIAS BERNAUER; APPOLO

NAUER; ERNST BERNAUER A

EBERARD FZLMUND

SENTE E COPIA FIEL DA ORIGINAL KURT

BERNAUER DIRETOR PRESIDENTE RODOLFO

-712.370/78 SECRETARIA DA JUSTICA

N.O

133 DO DECRETO-LEI

*

DEZEMBRO DE 1976

DE 1978 DIRETOR

ALAVRA O SR. DIRETOR

FIZESSE DIRETOA LEITURA SE

RIA, BALANCO GERAL,

DE LUCROS E PERDAS

N.O 6404 DE 15 DE

SAO PAULO, 10 DE MARCO

PRESIDENTE COM A

PRESIDENTE, DETERMINOU

DO RELATORIO DA

DEMONSTRACAO DA CONTA

RELATIVOS AS CONTAS

NO DIARIO OFICIAL EM 04 DE MARCO DE 1978 E

DIARIO DO COMERCIO EM 01 DE MARCO DE

1978, RESPECTIVAMENTE E QUE ESTIVERA A

DISPOSICAO DOS SENHORES ACIONISTAS PROCEDIDA

PRESIDENTE SUBMETEU

A LEITURA O SR. A

DOCUMENTOS

DISCUSSAO E VOTACAO OS SUPRA

MENCIONADOS, TENDO SIDO APROVADOS POR

UNANIMIDADE D* ACIONISTAS PRESENTES,

OBSERVANDO-SE AS ABSTENCOES

IMPEDIDOS COM A PALAVRA

AOS PRESENTES QUE

1.024.454,21 (UM

MIL, QUATROCENTOS

CRUZEIROS E VINTE E

ESTADO

AJUNTA CERTIDAO COMERCIAL CERTIFICO DO QUEDE

DOS LEGALMENTE

DOCUMEN

O SR. PRESIDENTE PROPOS

..........

O LUCRO DE CRS

ESTAMATO FOI NUMERO

REGISTRADO SOB

MILHAO, VINTE E QUATRO

PADOS MECANICAMENTE A)

E CINQUENTA E QUATRO

UM CENTAVOS), APURADO, O

SAO

ESTE

E

DATA

LEITE

PERCEVAL

(CR* 2.070,00)