Página 20 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 21 de Março de 2014

10 - Política de destinação de lucros e distribuição de dividendos

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral. A Companhia distribuiu no primeiro, segundo e terceiro trimestres juros sobre o capital próprio intermediários nos montantes de R$ 3.704 mil, R$ 3.918 mil e R$ 4.095 mil, representando payout de 72% em 2013.

11 - Governança Corporativa

Desde a abertura de capital, a ação da Locamerica é negociada no Novo Mercado, em função de suas elevadas práticas de Governança Corporativa, transparência e uniformidade no tratamento com todos os seus acionistas. As ações estão presentes na carteira do ITAG (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado) e do IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada). Nosso Conselho de Administração é formado por profissionais com sólida experiência em diferentes campos de atuação e visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio. Atendendo às práticas de Governança do Novo Mercado, dele fazem parte cinco conselheiros, sendo um independente. A Companhia possui também 4 comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, são eles: Comitê de Precificação de Locação, o Comitê de Seminovos, Comitê de Auditoria e o Comitê de Gestão de Pessoas,.

12 - Gestão de Pessoas

o final do exercício de 2013, a Companhia contava com 601 colaboradores distribuídos no país (665 em 31 de dezembro de 2012). O perfil dos colaboradores da Companhia, segregados por nível de escolaridade e região geográfica, é como segue:

Nossa política remuneratória está em consonância com as práticas de mercado e foi estruturada em parceria com a empresa de consultoria Hay Group Inc., referência mundial no mercado de remuneração, o que permitiu diagnosticar o clima interno, gerir o ambiente e conhecer as expectativas, o engajamento e as aspirações dos colaboradores. Em 2013 desenvolvemos um sistema online para aperfeiçoamento da avaliação de desempenho, que permitirá uma avaliação ainda mais ágil, transparente e dinâmica. Dessa forma, cada colaborador Locamerica, será permanentemente avaliado para ser posicionado na área e função em que esteja mais alinhada com seu perfil e habilidades. Além dessa gestão individual mais eficiente – que apontará necessidades de melhorias para cada colaborador, a análise global dos resultados também permitirá à área de Gente planejar ações sistêmicas de treinamento. Em 2013, investimos aproximadamente R$1,0 milhão em treinamentos, totalizando 11.479 horas, enquanto 227 colaboradores foram promovidos ou tiveram algum aumento salarial, correspondendo a 38% dos ativos. Possuímos um programa de participação nos lucros e resultados com o principal objetivo de incentivar os nossos executivos e colaboradores a atingir as metas e resultados desejados por nossa administração. Para auxiliar no atingimento dessas metas e, consequentemente, na melhoria dos resultados, ainda em 2013, foi desenvolvido um sistema com ferramentas para o controle de gestão das metas de cada área. Realizamos um Desdobramento Tático e Operacional de Metas que consiste em uma metodologia que desdobra as metas anuais da empresa, provindas de seu Planejamento Estratégico, em uma relação de causa e efeito entre os níveis hierárquicos. O PDCA é o método utilizado para atingir estas metas. Com o PDCA, identifica-se o problema, investiga-se a causa e propõem-se ações direcionadas para a solução do problema de maneira objetiva e eficiente.

Por fim, possuímos também, um plano de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão, do qual participam os membros de nosso Conselho de Administração, a Diretoria, além de Gerentes Gerais. Acreditamos que ao estimular um sentimento de propriedade em nossos colaboradores, estes se comprometerão de forma mais ativa com nossas metas, constituindo um importante fator de fidelização e manutenção da motivação. Nosso objetivo é promover nosso crescimento em conjunto com o de nossos colaboradores, sem prejuízo da qualidade de vida e dos serviços prestados.

13 - Responsabilidade Social

Em 2013 foi realizado o Ranking Solidário, uma ação cujo objetivo principal é somar esforços para arrecadar donativos destinados a instituições beneficentes, estimulando todos os colaboradores a adotar uma atitude socialmente responsável e cidadã, alinhada às diretrizes da Companhia. Com esta campanha, conseguimos um montante de, aproximadamente, 2.500 itens desde produtos de higiene pessoal até brinquedos, passando por alimentos e itens de vestuário, assistindo, ao fim da campanha, cerca de nove instituições pelo Brasil. Além disso, em 2013 a Companhia disponibilizou um veículo ao CREN – Centro de Recuperação e Educação Nutricional – instituição que trata crianças e adolescentes desnutridos e promove ações de educação para suas famílias.

14 - Relacionamento com os auditores independentes

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes, a Companhia adota a prática de não contratar serviços de consultoria dos auditores externos para evitar conflitos de interesse que possam eventualmente afetar a independência dos auditores. Os montantes totais de remuneração dos auditores independentes segregados por serviço foram: (i) auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, revisão das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais, individuais e consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, leitura das demonstrações financeiras em língua inglesa e leitura do Formulário de Referência em português – R$413 mil, detalhado da seguinte forma: R$382 mil referente ao contrato original, mais R$19 mil referente a aditivo contratual de serviços adicionais contratados, e R$12 mil referente a honorários adicionais de auditoria. Para fins comparativos esses serviços somaram R$489 mil no exercício de 2012 respectivamente. (ii) Serviços prestados pela KPMG Assessores Tributários Ltda. para revisão dos cálculos dos débitos tributários incluídos no Programa de Parcelamento de Débitos Tributários Administrados pela Receita Federal do Brasil (RFB) e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) instituído pela Lei 12.865/2013: R$29 mil. Adicionalmente, no exercício de 2012 contratamos a empresa KPMG Transactions and Forensic Services Ltda. para fazer trabalhos de due diligence, cujo contrato totalizou R$250 mil. No âmbito desse contrato os honorários adicionais faturados em 2013 somaram R$19 mil e demais despesas reembolsáveis de acordo com contrato somaram R$30 mil.

A Administração

Belo Horizonte, 19 de março de 2014.

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Títulos e valores mobiliários

Contas a receber de clientes

Carros em desativação para renovação da frota

Impostos a recuperar

Despesas Antecipadas

Outras contas a receber

Total do ativo circulante

Não circulante

Depósitos judiciais

Ativos fiscais diferidos

Contas a receber de clientes

Partes relacionadas

Propriedades para investimento

Investimentos

Imobilizado

Intangível

Total do ativo não circulante

Total do ativo

Demonstrações de resultados - Exercícios f

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 - (Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora

Consolidado Controladora

Passivo Nota 2013 2012 2013 2012

Nota 2013 2012 2013 2012

Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 36.223 82.277 36.223 82.277 7-a 124.810 92.048 124.750 91.936

Fornecedores 14 111.394 105.174 111.361 105.299

7-b 72.026 145.226 72.026 145.226

Salários, encargos e contribuições sociais 3.156 3.332 3.142 3.337

8 112.161 100.609 108.677 94.959

Obrigações tributárias 4.230 2.185 3.022 1.759

9 84.001 64.728 84.001 58.181

Parcelamento de impostos 16 7.888 1.627 7.888 1.627

16.064 11.909 10.648 6.607

Dividendos a pagar 3.853 884 3.853 884

8.259 5.347 8.259 5.347

Outras contas a pagar 17.097 5.851 17.047 5.842

8.238 2.484 8.237 1.925

Total do passivo circulante 183.841 201.330 182.536 201.025

425.559 422.351 416.598 404.181

Não circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 663.329 599.196 663.329 599.196

17 6.156 3.703 6.011 3.669 Provisões 17 2.595 3.051 2.467 2.756

Partes relacionadas 20 - - 2.019 -

10 52.665 55.739 52.665 52.941

Passivos fiscais diferidos 10 61.385 62.602 61.385 58.100

8 1.431 1.431 1.431 1.431

Parcelamento de impostos 16 11.832 17.354 11.832 17.354

20 249 159 20 9.035

Outras contas a pagar - 95 - -

1.265 1.785 1.265 1.785

Total do passivo não circulante 739.141 682.298 741.032 677.406

11 - - 10.949 11.043

Patrimônio líquido

12 733.905 695.135 732.877 691.021

Capital social 21-a 299.279 299.174 299.279 299.174

13 5.948 5.120 5.948 5.120

Gastos com emissões de ações 21-a (15.038) (15.038) (15.038) (15.038)

Reserva de capital 21-b 6.161 5.406 6.161 5.406

801.619 763.072 811.166 776.045

Reservas de lucros 21-c 13.794 12.253 13.794 12.253

Total do patrimônio líquido 304.196 301.795 304.196 301.795

Total do passivo 922.982 883.628 923.568 878.431

1.227.178 1.185.423 1.227.764 1.180.226

Total do passivo e patrimônio líquido 1.227.178 1.185.423 1.227.764 1.180.226

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração do valor adicionado

indos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais, exceto result

Receita operacional

Custos de locação e venda de veículos

Lucro bruto

(Despesas) receitas operacionais

Despesas de vendas

Despesas administrativas e gerais

Outras (despesas) receitas operacionais

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência patrimonial e impostos

Resultado da equivalência patrimonial

(Despesas) receitas financeiras

Despesas financeiras

Receitas financeiras

(Despesas) receitas financeiras líquidas

Resultado antes dos impostos

Despesas com imposto de renda e contribuição social Corrente

Diferido

Resultado do exercício

Resultado por ação ordinária e preferencial - básico - R$

Resultado por ação ordinária e preferencial - diluído - R$

ado do exercício básico por ação)

Consolidado Controladora

Nota 2013 2012 2013 2012

22 540.939 444.063 537.340 428.749 23 (402.390) (315.395) (399.339) (298.131)

138.549 128.668 138.001 130.618

24 (21.371) (12.046) (20.168) (11.844) 25 (39.925) (37.985) (39.796) (37.796) 26 9.924 (4.286) 10.064 (3.887)

87.177 74.351 88.101 77.091

- - (96) (2.274)

27 (87.718) (101.067) (87.712) (100.950) 27 19.958 20.194 19.719 19.929

(67.760) (80.873) (67.993) (81.021)

19.417 (6.522) 20.012 (6.204)

28 (1.333) - (225) -28 (1.858) 10.244 (3.561) 9.926

16.226 3.722 16.226 3.722

30 0,2495 0,0670 0,2495 0,0670

30 0,2481 0,0665 0,2481 0,0665

Exercícios findos em 31 de dezembro de 20

Receitas

Receita bruta deduzida de descontos

Outras receitas

Constituição de provisão para créditos de liquidação

duvidosa

Total das receitas

Custos e despesas adquiridos de terceiros:

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros

Custos de locações de carros/frotas e dos carros alienados

Custo de venda de veiculos

Total dos custos e despesas adquiridos de terceiros

Valor Adicionado Bruto

Depreciação, amortização e exaustão

Valor adicionado líquido gerado

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas (Despesas) financeiras

Equivalência patrimonial

Valor adicionado total a distribuir (5+6)

Distribuição do valor adicionado

Impostos, taxas e contribuições

Federais

Estaduais

Municipais

Pessoal

Remuneração direta

Benefícios

FGTS

Remuneração de capitais de terceiros

Juros

Aluguéis

Remuneração de capitais próprios

Juros sobre o capital próprio

Participação dos trabalhadores nos lucros

Participação dos controladores nos lucros retidos

Valor adicionado distribuído e retido

As notas explicativas são parte integrante das demonstr 13 e 2012 (Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora

2013 2012 2013 2012

574.975 477.239 570.304 459.652

5.713 1.546 5.713 1.546

(7.539) (3.491) (6.336) (3.288) 573.149 475.294 569.681 457.910

(14.410) (17.147) (13.591) (14.272) (66.564) (67.137) (68.421) (68.759) (227.764) (145.788) (223.720) (131.188) (308.738) (230.072) (305.732) (214.219)

264.411 245.222 263.949 243.691 (75.755) (79.224) (75.664) (77.976)

188.656 165.998 188.285 165.715

6.357 5.231 6.123 5.001

- - (96) (2.274) 195.013 171.229 194.312 168.442

44.631 29.254 44.125 27.298

14.672 13.161 14.580 12.494

367 411 367 411

30.278 27.296 30.200 27.254

5.243 3.714 5.220 3.677

2.819 2.131 2.817 2.128

74.117 86.104 74.117 86.022

6.660 5.035 6.660 5.035

11.716 - 11.716 - - 401 - 401 4.510 3.722 4.510 3.722

195.013 171.229 194.312 168.442

ações financeiras.

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações de resultados abrangentes

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora

2013 2012 2013 2012

Resultados do período 16.226 3.722 16.226 3.722

Resultados Abrangentes

Outros resultados abrangentes - - - -

Outros resultados abrangentes, líquidos de imposto

de renda e contribuição social - - - -

Resultado abrangente total 16.226 3.722 16.226 3.722

Resultado abrangente atribuível aos:

Acionistas controladores 16.226 3.722 16.226 3.722

Acionistas não controladores - - - -

Resultado abrangente total 16.226 3.722 16.226 3.722

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.