Página 46 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 12 de Junho de 2014

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à apreciação dos acionistas, devendo o voto do Senhor Procurador do Estado ocorrer com observância dos parâmetros a seguir. A matéria a ser apreciada no item a da pauta ordinária versa sobre o exame e apreciação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2013. Foi apresentado o Relatório de Opinião sem ressalva sobre a posição patrimonial e financeira da DERSA, pela LOUDON BLOMQUIST Auditores, que enfatizou o seguinte: “Conforme mencionado na nota explicativa nº 1 item (a), o Governo do Estado de São Paulo, a DERSA – Desenvolvimento Rodoviário S/A e o Departamento de Estradas e Rodagem do Estado de São Paulo – DER-SP procederam um encontro de contas e definiram que após análises de saldos devedores e credores envolvendo as partes, o Estado assume, perante a DERSA o débito confessado pelo DER, no montante de R$ Mil 1.822.620 (hum bilhão, oitocentos e vinte e dois milhões e seiscentos e vinte mil reais). Esse acordo foi corroborado pelo “Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças” assinado em 27/03/2014 e produzindo efeito nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013. Segundo o acordo, esse montante deverá ser amortizado de acordo com as disponibilidades orçamentárias e financeiras do Governo Estadual e em montante necessário para suprir as necessidades da DERSA, decorrentes do cumprimento de suas obrigações legais e contratuais e do desempenho de seu programa de investimentos, em montantes e cronograma a serem pactuados entre as partes, no prazo máximo de 60 (sessenta dias) a contar da finalização de reconciliação contábil e atestação, em caráter definitivo, pelo Departamento de Controle e Avaliação – DCA da Secretaria da Fazenda”. O Departamento de Controle e Avaliação, ao proceder à análise gerencial da sociedade referente ao exercício de 2013, apresentou a seguinte conclusão: “5 – CONSIDERAÇÕES FINAIS Com base nas demonstrações contábeis apresentadas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, bem como no parecer da Auditoria Independente, em nossa opinião as informações contábeis demonstram representar adequadamente a posição patrimonial e financeira da Empresa Desenvolvimento Rodoviária S/A – DERSA em 31 de dezembro de 2013. A situação que merece destaque na presente análise é o resultado do “Encontro de contas entre o Governo do Estado de São Paulo, a DERSA S/A e o DER-SP”, onde o Estado assume perante a DERSA o débito do DER, no montante de R$1.822.620.000,00 (hum bilhão, oitocentos e vinte e dois milhões e seiscentos e vinte mil reais). Pelo “Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças”, assinado em 27/03/2014, este produziu efeito nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013. Segundo o acordo, esse montante deverá ser amortizado de acordo com as disponibilidades orçamentárias e financeiras do Governo Estadual e em montante necessário para suprir as necessidades da DERSA, decorrentes do cumprimento de suas obrigações legais e contratuais e do desempenho de seu programa de investimentos, em montantes e cronograma a serem pactuados entre as partes, no prazo máximo de 60 dias a contar da finalização da reconciliação contábil e atestação, em caráter definitivo, pelo Departamento de Controle e Avaliação da Secretaria da Fazenda. Frise-se que esta “atestação” pelo Departamento de Controle e Avaliação ainda não foi feita. Outros pontos importantes a serem destacados: 1-) Em 31-12-13, o valor do Ativo Circulante era de R$706.281 mil que representava 22,35% do Total do Ativo, demonstrando uma variação negativa de R$342.301 mil, redução percentual de -32,64% em relação a 2012, cujo valor era de R$1.048.582 mil, 19,68% do Total do Ativo. Esta variação foi causada principalmente pela diminuição de R$329.816 mil na conta Outros Investimentos (Aplicações Financeiras); 2-) Em 31-12-13, o valor do Ativo Não Circulante era de R$2.454.414 mil que representava 77,65% do Total do Ativo, variação negativa de R$1.824.163 mil, ou seja - 42,63% em relação a 2012, que apresentava uma soma de R$4.278.577 mil, 80,32% do Ativo Total. Esta queda em 2013 decorre principalmente do decréscimo de R$1.898.673 mil, - 48,93% representados por Créditos com Órgãos do Governo, conforme descrito nas Notas Explicativas nºs 01 e 08 das Demonstrações Financeiras, em especial, pelos ajustes vinculados ao termo firmado entre a Companhia, o DER e o Governo do Estado, sendo que os maiores valores dos ajustes se referem ao RODOANEL, com diminuição de R$1.175.764 mil e Corredor Ayrton Senna / Carvalho Pinto, com diminuição de R$ 696.697 mil; 3-) As Despesas Financeiras Líquidas aumentaram 329,20% em 2013 em relação a 2012, passando de R$45.187 mil para R$193.942 mil, as Receitas Financeiras Líquidas também aumentaram, só que em um percentual bem mais expressivo, ou seja, 35.489,85%, pois, passou de R$975 mil em 2012 para R$347.001 mil em 2013. Ressalta-se que o aumento das Despesas Financeiras Líquidas e das Receitas Financeiras Líquidas foram decorrentes de descontos concedidos e de juros incorridos, respectivamente, ambos vinculados a Termo de Ajuste com DER e Governo do Estado, conforme Nota Explicativa nº 1 (a); 4-) No Exercício de 2013, houve aumento do Lucro em R$275.570 mil em relação ao ano anterior, sendo que, enquanto em 2012 houve um prejuízo de R$-156.545 mil, em 2013 houve lucro de R$119.025 mil, proporcionado pelo Resultado Financeiro descrito no parágrafo anterior; 5-) Fatores de Solvência: A empresa apresentou uma soma de 9,400 em 31/12/2013, ou seja, menos 30,352% em relação a 2012 que foi 13,497. Embora tenha havido redução, ainda demonstra-se bom grau de solvabilidade”. Considerando as manifestações favoráveis dos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como o relatório da auditoria independente, que opinou no sentido de que as demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DERSA, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, poderá a matéria ser objeto de aprovação pelo Senhor Procurador do Estado. O item b desta pauta trata da Proposta da Diretoria sobre a destinação do lucro referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Deverá ser acolhida a proposta da companhia, de destinação integral do lucro líquido do exercício, no montante de R$119.025 mil para absorção dos prejuízos acumulados. No item c dos assuntos ordinários, deverá o Senhor Procurador do Estado eleger os indicados abaixo para o Conselho Fiscal da Companhia, que ficará com a seguinte composição: HUMBERTO BAPTISTELLA FILHO e seu respectivo suplente NELSON GALDINO DE CARVA LHO; ANTONIO VAZ SERRALHA e seu respectivo suplente MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA; CAIOCO ISHIQUIRIAMA e seu respectivo suplente TUTOMU HARADA. Os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões. Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal, e farão jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis”, paga no mês de dezembro, nos termos da Deliberação CODEC nº 001/91. A investidura no cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anonimas e demais disposições vigentes. No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. O item d, desta pauta trata de outros assuntos de interesse da Sociedade. Tendo em vista o fim das atividades do “Jornal da Tarde”, utilizado pela DERSA para publicação das demonstrações financeiras e atos societários da companhia, poderá o Senhor Procurador do Estado acolher a alteração para o jornal “Diário de São Paulo” para publicação daqueles documentos. Por oportuno, cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas outras matérias sem a prévia e expressa manifestação deste CODEC. O item a da pauta extraordinária cuida da alteração do prazo de duração da companhia. A proposta deste item foi previamente enviada pela empresa à Procuradoria Geral do Estado, que concluiu não existir óbices jurídicos a alteração do prazo de duração da Companhia para torná-la uma sociedade por prazo de duração indeterminado, e ainda pela desnecessidade de conferir aos acionistas minoritários o direito de retirada, diante da singularidade da modificação estatutária proposta (Manif-GPG-CEF nº 65/2013 e Despacho do Procurador Geral do Estado, de 16 de outubro de 2013, fls. 77 a 87). Assim sendo, poderá o Senhor Procurador do Estado acolher a matéria, passando

aquele dispositivo social a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 1º - ......... Parágrafo primeiro – O prazo de duração da companhia é indeterminado.” O item b desta pauta versa sobre a adequação do objeto social da empresa. A matéria foi aprovada na 8ª Reunião Extraordinária, realizada em 27 de março de 2014 e apresentada ao Conselho de Administração na Ata da 735ª Reunião Ordinária, realizada em 28 de março de 2014 (fls. 121 a 125 e 150), que aprovou a inclusão da matéria na pauta da presente Assembleia Geral Extraordinária. Antes de deliberar sobre a alteração pretendida a Diretoria Executiva consultou a Procuradoria Geral do Estado acerca do tema. A douta Procuradoria concluiu pela possibilidade de interpretação dos artigos e do Decreto-Lei nº 5/69 e do artigo 5º da Lei Estadual nº 95/72, atribuindo à DERSA a possibilidade de desempenhar as atividades arroladas no item 93 do Parecer (Parecer GPG-CEF nº 01/2014, fls. 92 a 120). Assim, a PGE recomenda que o Estatuto seja alterado para refletir as atividades desenvolvidas pela DERSA atualmente e o alcance das mesmas, adequando o objeto social à abrangência das atividades que podem ser desenvolvidas pela Companhia, ressaltando que a alteração não depende de autorização legislativa, por se tratar apenas de explicitar competências e atribuições que já foram concedidas à Companhia por sua lei de criação. Nesse sentido, considerou juridicamente viável a proposta apresentada pela Diretoria da Companhia, concluindo que os artigos e do Decreto-Lei nº 5/69 e o artigo 5º da Lei Estadual nº 95/72 atribuem à DERSA: i. Atuar como concessionária de rodovias submetidas à sua jurisdição administrativa via decreto; ii. Atuar como intermediária do Poder Executivo em concessões, contratações administrativas e convênios que possuam objeto de natureza viária ou rodoviária, prestando apoio operacional e consultivo; iii. Exercer atividades úteis ou necessárias ao cumprimento de suas finalidades. Isto posto, poderá a matéria merecer a aprovação do Senhor Procurador do Estado, passando o artigo 2º do Estatuto Social da DERSA a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 2º - Constitui objeto da companhia: I – atuar como concessionária de rodovias submetidas à sua jurisdição administrativa, mediante decreto do Poder Executivo; II – atuar como intermediária do Poder Executivo em concessões, contratações administrativas e convênios que possuam objeto de natureza viária ou rodoviária, prestando apoio operacional e consultivo, podendo para tanto: a) construir, pavimentar, operar, ampliar, manter, introduzir melhoramentos, planejar serviços e obras, executar projetos, prestar consultoria, gerenciamento e apoio técnico para operação, construção e manutenção de sistemas e obras de infraestrutura de transporte; b) construir e explorar industrialmente, direta ou indiretamente, Centros Rodoviários de Cargas e Fretes, Terminais Rodoviários de Cargas e Terminais Intermodais de Cargas, inclusive planejar, projetar, coordenar e controlar a exploração de equipamentos e instalações destinadas à

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transferência, transporte e comercialização de carga rodoviária e multimodal; c) explorar, operar e administrar sistemas de distribuição e transferência intermodal de cargas, estabelecendo diretrizes, especificações e normas de comodidade dos usuários; d) baixar instruções e demais atos de caráter normativo, em assuntos de sua alçada; e) comercializar suas marcas, patentes, produtos patenteados, nome e insígnia; f) firmar convênios ou contratos com a União, os Estados e Municípios, assim como suas entidades descentralizadas e quaisquer entidades privadas, para prestação de Serviços na área de transportes; III – exercer atividades úteis ou necessárias ao cumprimento de suas finalidades; IV - caberá ainda à Dersa a exploração industrial, nos termos do Decreto nº 29.884, de 4 de maio de 1989, com a redação que lhe foi dada pelo Decreto nº 30.481, de 26 de setembro de 1989, como empresa de navegação, dos terminais intermodais rodohidroviários, marítimos ou fluviais, com exceção do Porto de São Sebastião, cabendo-lhe: a) cuidar da operação, administração e conservação desses terminais; b) planejar atividades, serviços e obras, e executar projetos relacionados com tal objeto; c) estabelecer diretrizes, especificações e normas necessárias para o bom desempenho dos encargos decorrentes; d) baixar regulamentos supletivos, inclusive quanto aos projetos e especificações técnicas de obras, de segurança e de comodidade dos usuários. A matéria prevista no item c dos assuntos extraordinários trata da redução do capital. Em face dos resultados deficitários historicamente apresentados, propõe a companhia a redução do seu capital social até o montante de prejuízos acumulados, de forma que o capital social passe a ser de R$ 1.862.660.105,13. Considerando que a matéria encontra respaldo no parágrafo 1º, do artigo 173, da Lei federal nº 6. 404/76, bem como contou com parecer favorável do Conselho Fiscal, poderá ser acolhida pelo Senhor Procurador do Estado. De conseguinte, deverá ser alterado o artigo 3º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 3º - O capital social é de R$1.862.660.105,13 (um bilhão, oitocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e sessenta mil, cento e cinco reais, e treze centavos), dividindo em 12.098.638.788.332 (doze trilhões, noventa e oito bilhões, seiscentas e trinta e oito milhões, setecentas e oitenta e oito mil, e trezentas e trinta e duas) ações ordinárias de classe única, todas nominativas e sem valor nominal.” No item d desta pauta, deverá o Senhor Procurador do Estado aprovar a consolidação do Estatuto Social, nos termos do documento anexo a este Parecer, que passa a ser parte integrante deste. CLÁUDIA POLTO DA CUNHA Secretária Executiva do CODEC. Aprovo os termos deste Parecer, com base na competência estabelecida no parágrafo único do artigo 5º, no Decreto estadual nº 55.870, 27 de maio de 2010. Encaminham-se cópias à Procuradoria Geral do Estado e à DERSA – DESENVOLVIMENTO RODOVIARIO S.A. – ANDREA SANDRO CALABI SECRETÁRIO DA FAZENDA - PRESIDENTE DO CODEC.” Estando satisfeitas as formalidades legais, o Presidente da Mesa, em atendimento ao primeiro item da Ordem do Dia, item a, informou ao plenário que se encontravam presentes, em cumprimento a legislação vigente o Senhor Sérgio dos Santos Gonçalves, representante da Auditoria Independente Loudon Blomquist, e o Senhor Antonio Vaz Serralha, membro do Conselho Fiscal, para os esclarecimentos que se fizessem necessários. Passando, em seguida a palavra ao Senhor Procurador do Estado, a qual ante o Parecer do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC n.º 056/2014 acima transcrito, deliberou: Em Assembleia Geral Ordinária: Quanto ao item a, considerando as manifestações favoráveis dos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como o relatório da auditoria independente foi deliberado que as demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DERSA em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil sendo as mesmas aprovadas por unanimidade. Em continuidade, ao deliberar acerca do item b da Ordem do Dia, foi acolhida por unanimidade a proposta da companhia de destinação integral do lucro líquido do exercício, no montante de R$119.025 mil para absorção dos prejuízos acumulados. Quanto ao item c da Ordem do Dia foram declarados eleitos: HUMBERTO BAPTISTELLA FILHO e seu respectivo suplente NELSON GALDINO DE CARVALHO; ANTONIO VAZ SERRALHA e seu respectivo suplente MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA; CAIOCO ISHIQUIRIAMA e seu respectivo suplente TUTOMU HARADA. Os mesmos exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões. A investidura no cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anonimas e demais disposições normativas, inclusive no que se refere a declaração de bens. Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal. Quanto ao item d da pauta ordinária, considerando o fim das atividades do “Jornal da Tarde”, utilizado pela DERSA para publicação das demonstrações financeiras e atos societários da companhia, foi aprovada, por unanimidade, a alteração para o jornal “Diário de São Paulo” para a publicação destes documentos. Em Assembleia Geral Extraordinária: No tocante ao item a da pauta extraordinária foi aprovada, por unanimidade, a alteração da redação do parágrafo primeiro do artigo primeiro do Estatuto Social da companhia, a fim de torná-la uma sociedade por prazo indeterminado, passando referido parágrafo a contar com a seguinte redação: “ARTIGO 1º - .... Parágrafo primeiro – O prazo de duração da companhia é indeterminado”. Quanto ao Item b foi aprovada a alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social, de forma a adequar o objeto social da empresa, passando o mesmo a contar com a seguinte redação: “Artigo 2º -Constitui objeto da companhia: I – atuar como concessionária de rodovias submetidas à sua jurisdição administrativa, mediante decreto do Poder Executivo; II – atuar como intermediária do Poder Executivo em concessões, contratações administrativas e convênios que possuam objeto de natureza viária ou rodoviária, prestando apoio operacional e consultivo, podendo para tanto: a) construir, pavimentar, operar, ampliar, manter, introduzir melhoramentos, planejar serviços e obras, executar projetos, prestar consultoria, gerenciamento e apoio técnico para operação, construção e manutenção de sistemas e obras de infraestrutura de transporte; b) construir e explorar industrialmente, direta ou indiretamente, Centros Rodoviários de Cargas e Fretes, Terminais Rodoviários de Cargas e Terminais Intermodais de Cargas, inclusive planejar, projetar, coordenar e controlar a exploração de equipamentos e instalações destinadas à transferência, transporte e comercialização de carga rodoviária e multimodal; c) explorar, operar e administrar sistemas de distribuição e transferência intermodal de cargas, estabelecendo diretrizes, especificações e normas de comodidade dos usuários; d) baixar instruções e demais atos de caráter normativo, em assuntos de sua alçada; e) comercializar suas marcas, patentes, produtos patenteados, nome e insígnia; f) firmar convênios ou contratos com a União, os Estados e Municípios, assim como suas entidades descentralizadas e quaisquer entidades privadas, para prestação de Serviços na área de transportes; III – exercer atividades úteis ou necessárias ao cumprimento de suas finalidades; IV - caberá ainda à Dersa a exploração industrial, nos termos do Decreto nº 29.884, de 4 de maio de 1989, com a redação que lhe foi dada pelo Decreto nº 30.481, de 26 de setembro de 1989, como empresa de navegação, dos terminais intermodais rodohidroviários, marítimos ou fluviais, com exceção do Porto de São Sebastião, cabendo-lhe: a) cuidar da operação, administração e conservação desses terminais; b) planejar atividades, serviços e obras, e executar projetos relacionados com tal objeto; c) estabelecer diretrizes, especificações e normas necessárias para o bom desempenho dos encargos decorrentes; d) baixar regulamentos supletivos, inclusive quanto aos projetos e especificações técnicas de obras, de segurança e de comodidade dos usuários.” Quanto item c da pauta extraordinária foi aprovada, por unanimidade, em face dos resultados deficitários historicamente apresentados, a redução do capital social, até o montante de prejuízos acumulados, de forma que o capital social passe a ser de R$1.862.660.105,13. De conseguinte foi aprovada a alteração do artigo 3º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 3º - O capital social é de R$ 1.862.660.105,13 (um bilhão, oitocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e sessenta mil, cento e cinco reais, e treze centavos), dividindo em 12.098.638.788.332 (doze trilhões, noventa e oito bilhões, seiscentas e trinta e oito milhões, setecentas e oitenta e oito mil, e trezentas e trinta e duas) ações ordinárias de classe única, todas nominativas e sem valor nominal.” Finalmente, no item d desta pauta, foi aprovada a consolidação do Estatuto Social, conforme texto transcrito, a seguir: ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I -DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO - ARTIGO - A sociedade por ações denominada DERSA DESENVOLVIMENTO RODOVIÁRIO S.A. é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regendo-se pelo presente estatuto, pela Lei federal nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo primeiro - O prazo de duração da companhia é indeterminado. Parágrafo segundo - A companhia tem sede na Rua Iaiá, nº 126, bairro do Itaim-Bibi, São Paulo. Parágrafo terceiro - Na medida em que for necessário para consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a companhia poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares. ARTIGO 2º - Constitui objeto da companhia: I – atuar como concessionária de rodovias submetidas à sua jurisdição administrativa, mediante decreto do Poder Executivo; II – atuar como intermediária do Poder Executivo em concessões, contratações administrativas e convênios que possuam objeto de natureza viária ou rodoviária, prestando apoio operacional e consultivo, podendo para tanto: a) construir, pavimentar, operar, ampliar, manter, introduzir melhoramentos, planejar serviços e obras, executar projetos, prestar consultoria, gerenciamento e apoio técnico para operação, construção e manutenção de sistemas e obras de infraestrutura de transporte; b) construir e explorar industrialmente, direta ou indiretamente, Centros Rodoviários de Cargas e Fretes, Terminais Rodoviários de Cargas e Terminais Intermodais de Cargas, inclusive planejar, projetar, coordenar e controlar a exploração de equipamentos e instalações destinadas à transferência, transporte e comercialização de carga rodoviária e multimodal; c) explorar, operar e administrar sistemas de distribuição e transferência intermodal de cargas, estabelecendo diretrizes, especificações e normas de comodidade dos usuários; d) baixar instruções e demais atos de caráter normativo, em assuntos de sua alçada; e) comercializar suas marcas, patentes, produtos patenteados, nome e insígnia; f) firmar convênios ou contratos com a União, os Estados e Municípios, assim como suas entidades descentralizadas e quaisquer entidades privadas, para prestação de Serviços na área de transportes; III – exercer atividades úteis ou necessárias ao cumprimento de suas finalidades; IV - caberá ainda à Dersa a exploração industrial, nos termos do Decreto nº 29.884, de 4 de

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maio de 1989, com a redação que lhe foi dada pelo Decreto nº 30.481, de 26 de setembro de 1989, como empresa de navegação, dos terminais intermodais rodohidroviários, marítimos ou fluviais, com exceção do Porto de São Sebastião, cabendo-lhe: a) cuidar da operação, administração e conservação desses terminais; b) planejar atividades, serviços e obras, e executar projetos relacionados com tal objeto; c) estabelecer diretrizes, especificações e normas necessárias para o bom desempenho dos encargos decorrentes; d) baixar regulamentos supletivos, inclusive quanto aos projetos e especificações técnicas de obras, de segurança e de comodidade dos usuários. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - ARTIGO 3º - O capital social é de R$ 1.862.660.105,13 (um bilhão, oitocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e sessenta mil, cento e cinco reais, e treze centavos), dividindo em 12.098.638.788.332 (doze trilhões, noventa e oito bilhões, seiscentas e trinta e oito milhões, setecentas e oitenta e oito mil, e trezentas e trinta e duas) ações ordinárias de classe única, todas nominativas e sem valor nominal.” Parágrafo primeiro - Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 22.067.885.653,86 (vinte e dois bilhões, sessenta e sete milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil e seiscentos e cinquenta e três reais e oitenta e seis centavos), mediante deliberação do conselho de administração e ouvindo-se antes o conselho fiscal. Parágrafo segundo - A companhia poderá cobrar ou autorizar a instituição depositária, encarregada do registro das ações escriturais, a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo terceiro - Por deliberação do conselho de administração ouvido o conselho fiscal, a companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria, ou determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis. ARTIGO 4º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da assembleia geral. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 5º - A assembleia geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da companhia. Parágrafo primeiro – A assembleia geral também poderá ser convocada pelo presidente do conselho de administração, ou pela maioria dos conselheiros em exercício. Parágrafo segundo – A assembleia geral será presidida preferencialmente pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, por qualquer outro conselheiro presente; fica facultado ao presidente do conselho de administração indicar o conselheiro que deverá substituí-lo na presidência da assembleia geral. Parágrafo terceiro - O presidente da assembleia geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na companhia. Parágrafo quarto - A ata da assembleia geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA - Disposições Gerais - ARTIGO 6º – A companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria. CAPÍTULO V -CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - ARTIGO 7º - O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da companhia. Composição, investidura e mandato - ARTIGO 8º - O conselho de administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros, eleitos pela assembleia geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, permitida a reeleição. Parágrafo primeiro – O diretor presidente da companhia integrará o conselho de administração, mediante eleição da assembleia geral. Parágrafo segundo – Caberá à assembleia geral que eleger o conselho de administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste estatuto, e designar o seu presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do diretor presidente da companhia que também for eleito conselheiro. ARTIGO 9º – Fica assegurada a participação de um representante dos empregados no conselho de administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros. Parágrafo primeiro – O conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta, permitida a recondução por períodos não sucessivos. Parágrafo segundo – O regimento interno do conselho de administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de representante dos empregados. ARTIGO 10 – A investidura no cargo de conselheiro de administração fica condicionada à celebração de Termo de Compromisso perante o Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC. Parágrafo único – O disposto neste artigo não se aplica ao conselheiro representante dos empregados. ARTIGO 11 – O conselheiro de administração que receber gratuitamente do Estado, em caráter fiduciário, alguma ação de emissão da companhia para atendimento da exigência do artigo 146 da Lei nº 6.404/76, fica impedido de aliená-la ou onerá-la a terceiros, devendo restituí-la imediatamente após deixar o cargo, sob pena de apropriação indébita. Vacância e Substituições - ARTIGO 12 – Ocorrendo a vacância do cargo de conselheiro de administração antes do término do mandato, o próprio conselho de administração poderá deliberar sobre a escolha do substituto para completar o mandato do substituído, ficando a deliberação sujeita à ratificação posterior da próxima assembleia geral. Funcionamento - ARTIGO 13 – O conselho de administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da companhia. Parágrafo primeiro - As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo seu presidente, ou pela maioria dos conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias e a indicação dos assuntos a serem tratados. Parágrafo segundo - O presidente do conselho de administração deverá zelar para que os conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados, incluindo, quando for o caso, a proposta da diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico. Parágrafo terceiro - As reuniões do conselho de administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, cabendo a presidência dos trabalhos ao presidente do conselho de administração ou, na sua falta, a outro conselheiro por ele indicado. Parágrafo quarto – Quando houver motivo de urgência, o presidente do conselho de administração poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata. Parágrafo quinto – O conselho de administração deliberará por maioria de votos dos presentes à reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos. Parágrafo sexto – As reuniões do conselho de administração serão secretariadas por quem o seu presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, sendo encaminhada cópia daquela ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da sua aprovação. Parágrafo setimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado. Atribuições - ARTIGO 14 – Além das atribuições previstas na lei, compete ainda ao conselho de administração: I aprovar o planejamento estratégico contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho; II aprovar programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos; III aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos; IV acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos; V definição de objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da companhia e o seu objeto social; VI deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela companhia, respeitado o marco regulatório do respectivo setor; VII autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações; VIII deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização; IX fixar o limite máximo de endividamento da companhia; X deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da assembleia geral; XI propor à assembleia geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo; XII deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva; abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados; XIII autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 10% (dez por cento) do capital social; XIV aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da companhia; XV conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação pertinente; XVI aprovar o seu regulamento interno; XVII manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da diretoria ou assunto a ser submetido à assembleia geral; XVIII avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante. CAPÍTULO VI – DIRETORIA -Composição e Mandato - ARTIGO 15 - A diretoria será composta por no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) diretores, sendo um diretor presidente, um com atribuições específicas para matéria financeira e de relação com investidores, um de engenharia, um de operações rodoviárias e de travessias litorâneas e um para assuntos jurídicos, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. ARTIGO 16 – Em face do disposto no artigo 101 da Constituição do Estado de São Paulo, na forma regulamentada pelo Decreto estadual no 56.677, de 19 de janeiro de 2011, a contratação do advogado responsável pela chefia máxima dos serviços jurídicos da companhia deverá ser precedida da aprovação do indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critérios objetivos de qualificação, competência e experiência profissional. ARTIGO 17 – A companhia deverá propiciar a interlocução direta de seus advogados com o Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado por ele indicado, com vistas a assegurar a atuação uniforme e coordenada, nos limites estabelecidos no artigo 101 da Constituição do Estado, observados os deveres e prerrogativas inerentes ao exercício profissional. Vacância e Substituições ARTIGO 18 - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, o diretor presidente designará outro membro da diretoria para cumular as funções. Parágrafo único - Nas suas ausências e impedimentos temporários, o diretor presicontinua