Página 6 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 17 de Março de 2015

Aos Acionistas: A Administração da Alupar Investimento S.A., em atendimento às disposições legais e estatutárias pertinentes, apresenta o relatório da administração e as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, acompanhada do relatório dos auditores independentes. Toda a documentação relativa às contas ora apresentadas estão à disposição dos senhores acionistas, a quem a Diretoria terá o prazer de prestar os esclarecimentos adicionais necessários. 1. Cenário Macroeconômico: O ano de 2014 foi marcado pelo aumento da volatilidade financeira internacional. As incertezas em relação ao ritmo de recuperação da economia mundial se somaram à queda expressiva dos preços das commodities, em especial do petróleo. As economias da zona do euro e do Japão têm enfrentado dificuldades em retomar taxas de crescimento sustentáveis e a economia chinesa segue em desaceleração. Por outro lado, o cenário global adverso não tem sido suficiente para interromper a retomada do crescimento dos EUA. Dessa forma, o Fed (Federal Reserve) encerrou seu programa de compra de ativos e vem sinalizando que pode iniciar processo de normalização das condições monetárias no segundo semestre de 2015. No Brasil, a atividade econômica apresentou indicadores modestos, o que aumenta a relevância de ações de caráter estrutural, que potencializem o crescimento futuro. O ano de 2014, também, foi marcado por uma forte valorização do dólar frente ao real (+12,8%). Com o intuito de controlar o aumento da inflação, o Comitê de Política Monetária (Copom) aumentou a taxa Selic ao longo do ano de 2014 em 1,75 pontos percentuais, encerrando o ano em 11,75%. Além disso, o Conselho Monetário Nacional (CMN) elevou em 2014, a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) em 5,5% ao ano. O Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) encerrou 2014 em 6,41% ante os 5,91% registrado em 2013 e 1,91 pontos percentuais acima do centro da meta definida pelo Governo Federal de 4,5%. O Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M) fechou 2014 em 3,67%, 1,86 pontos percentuais abaixo dos 5,53% registrados em 2013. 2. Sobre a Alupar: A Alupar Investimento S.A. é uma holding com atuação preponderante no segmento de transmissão e geração de energia elétrica, tendo como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia no Brasil e em países da América Latina. Adicionalmente, no segmento de transmissão de energia elétrica no Brasil, a Alupar é a quarta maior Companhia em termos de Receita Anual Permitida (RAP), sendo a maior de controle Nacional Privado. A expansão da Companhia é calcada em uma grande competência técnica, além de uma forte disciplina financeira, tanto do ponto de vista de qualidade de crédito da Companhia (rating AA+ (bra) pela Fitch Ratings), bem como uma profunda filosofia de geração de valor para o acionista. E, seguindo com esses mesmos pilares, para continuar com o seu crescimento sustentável, a Alupar conta hoje com quatro vetores: • Participação em leilões para os ativos de transmissão; • Desenvolvimento de projetos próprios de geração de energia, como PCHs e Eólicas; • Participação em leilões de UHEs; e • Desenvolvimento de projetos de geração e participação de licitações de transmissão em países selecionados da América Latina. 3. Governança Corporativa: A Alupar pauta o desenvolvimento de suas atividades em elevados padrões de governança corporativa, seguindo as práticas utilizadas pelas companhias listadas no segmento de governança Nível 2 da BM&F BOVESPA, e algumas práticas de Novo Mercado, tais como: • Contratação de auditores independentes para análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo contratados somente para este fim; • Tag along de 100% para detentores de ações PN; • Conselho de Administração contendo 20% de Conselheiros Independentes; • Existência de Comitê de Governança, Sucessão e Remuneração e de Comitê de Finanças, Auditoria e Contratação de Partes Relacionadas; • Inexistência no Estatuto Social de mecanismos de proteção à tomada de controle (poison pill); • Previsão no Estatuto Social de instalação de Conselho Fiscal; • Resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal por meio de arbitragem. 4. Composição Acionária: A Alupar foi registrada na Bolsa de Valores de São Paulo - BM&FBOVESPA no dia 23 de Abril de 2013. Suas UNITS são negociadas sob o código ALUP11 e são compostas por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais (1 UNIT = 1 ON + 2 PN). O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$1.625.227.100,00 e dividido em ações ordinárias e preferenciais conforme quadro abaixo. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total %

Guarupart 387.609.996 84,04% 16.391.004 10,02% 404.001.000 64,65%

FI-FGTS* 29.243.000 6,34% 58.486.000 35,74% 87.729.000 14,04%

Outros* 44.390.600 9,62% 88.781.200 54,25% 133.171.800 21,31%

Total 461.243.596 100,00% 163.658.204 100,00% 624.901.800 100,00%

Abaixo o organograma da Companhia:



99,90% V 50,02% V 100%
ETES T 50,02% 50,01% T 50,01%
50,99% TBE TBE Rio ClaroV 100%
STN EATE ENTE T 50,01%
Ijuí
46,00%
TME 15,00% 80,00% 61,55% 20,00%TBE 100%Ferreira Gomes
TBE47,51% 100% TBE TBE 18,45% 38,02% 65,70%
ECTEV 50,02%T 50,02% TBE 100% ETSETBE Lumitrans STC Queluz61,00%
ETEP ESDE 21,96%LavrinhasTBE
62,06% 70,02% 18,08% 100%
ETEM ERTE Energia dos Ventos
100% Transminas 99,94%
ETVG 41,00% 10,00% 51,00% RisaraldaTBE99,90%
51,00% Transleste EBTE Verde 08
TNE51,00% 41,00% 10,00% 65,00%
Transchile Transudeste La Virgen
100,00% 41,00% 10,00% 90,00%

Transirapé Água Limpa

ELTE

Nota: A TBE consiste de 10 compahias de transmissao:

TBE

Transmissão Geração Em implantação

Ativos do TBE

EATE, EBTE, ECTE, ENTE, ERTE, ESDE, ETEP, ETSE, LUMITRANS e STC

5.Transmissão: No segmento de transmissão de energia elétrica, possuímos participação em ativos no Brasil e no Chile. No Brasil, possuímos 20 concessões de transmissão de energia elétrica, sendo 18 operacionais e 2 em fase de construção, que possuem cronograma de entrada em operação comercial para 2017. Além disso, contamos com uma linha de transmissão no Chile. Dessa forma, consolidamos 5.703 km de linhas de transmissão, sendo 5.503 km no Brasil e 200 km no Chile. Abaixo, seguem principais características dos sistemas de transmissão da Alupar:

Prazo da Concessão Início da Extensão RAP/RBNI RAP/RBNI

Empresa Início Fim Operação da Linha (Ciclo 2013-14) (Ciclo 2014-15) Índice ETEP 12/06/2001 12/06/2031 25/08/2002 323 km R$ 77,4 R$ 83,4 IGP-M ENTE 11/12/2002 11/12/2032 12/02/2005 464 km R$ 177,7 R$ 191,6 IGP-M ERTE 11/12/2002 11/12/2032 15/09/2004 179 km R$ 39,9 R$ 43,0 IGP-M EATE 12/06/2001 12/06/2031 10/03/2003 924 km R$ 339,6 R$ 366,2 IGP-M ECTE 01/11/2000 01/11/2030 26/03/2002 252,5 km R$ 75,0 R$ 80,9 IGP-M STN 18/02/2004 18/02/2034 01/01/2006 541 km R$ 142,2 R$ 153,3 IGP-M Transleste 18/02/2004 18/02/2034 18/12/2005 150 km R$ 32,2 R$ 34,7 IGP-M Transudeste 04/03/2005 04/03/2035 23/02/2007 140 km R$ 20,0 R$ 21,5 IGP-M Transirapé 15/03/2005 15/03/2035 23/05/2007 65 km R$ 23,3 R$ 25,2 IGP-M STC 27/04/2006 27/04/2036 08/11/2007 195 km R$ 32,0 R$ 34,0 IPCA Lumitrans 18/02/2004 18/02/2034 03/10/2007 51 km R$ 21,0 R$ 22,7 IGP-M ETES 20/04/2007 20/04/2037 12/12/2008 107 km R$ 11,9 R$ 12,1 IPCA EBTE 16/10/2008 16/10/2038 11/07/2011 775 km R$ 36,7 R$ 39,0 IPCA TME 19/11/2009 19/11/2039 22/11/2011 348 km R$ 35,6 R$ 37,8 IPCA ESDE 19/11/2009 19/11/2039 22/01/2014 Subestação R$ 10,8 R$ 11,5 IPCA ETEM 12/07/2010 12/07/2040 16/12/2011 235 km R$ 10,7 R$ 11,4 IPCA ETVG 23/12/2010 23/12/2040 23/12/2012 Subestação R$ 3,6 R$ 3,8 IPCA TNE 25/01/2012 25/01/2042 Pré-Operacional 715 km R$ 134,5 R$ 143,1 IPCA ETSE 10/05/2012 10/05/2042 01/12/2014 Subestação R$ 15,8 R$ 16,8 IPCA Transchile 16/06/2005 Vitalícia 21/01/2010 200 km R$ 15,8 R$ 18,3* CPI-USA ELTE 05/09/2014 05/09/2044 Pré-Operacional Subestação

+38km R$ 28,9 R$ 28,9 IPCA

TOTAL 5.703 km R$ 1.284,4 R$ 1.379,2

*US$: 2,60.

6. Geração: Também atuamos na geração de energia renovável por meio de UHEs, PCHs, e parques eólicos no Brasil, na Colômbia e no Peru. Nosso portfólio de ativos em operação totaliza uma capacidade instalada de 347,4 MW em operação e 319,9 MW em implantação, além de mais de 3.000 MW em prospecção. Segue abaixo principais características dos ativos de geração da Alupar:

Prazo da Concessão Início da Capital Capital Capacidade Garantia

Início Fim Operação Votante Total Instalada (MW) Física (MW)

Queluz Abr/04 Abr/34 Ago/11 65,70% 65,70% 30,0 21,4

Lavrinhas Abr/04 Abr/34 Set/11 61,00% 61,00% 30,0 21,4

Foz do Rio Claro Ago/06 Ago/41 Ago/10 100,00% 50,01% 68,4 41,0 São José - Ijuí Ago/06 Ago/41 Mar/11 100,00% 50,01% 51,0 30,4 Ferreira Gomes Nov/10 Nov/45 Nov/14 100,00% 100,00% 252,0 153,1 Energia dos Ventos Dez/11 Dez/46 Pré-Operacional 99,99% 99,99% 98,7 47,7 Morro Azul (Risaralda) Jan/09 Vitalícia Pré-Operacional 99,94% 99,94% 20,2 13,2

Verde 08 Nov/12 Nov/42 Pré-Operacional 99,90% 99,90% 30,0 18,7

La Virgen Out/05 Vitalícia Pré-Operacional 65,00% 65,00% 64,0 40,4

Água Limpa – – Pré-Operacional 90,00% 90,00% 23,0 11,9

TOTAL 667,3 399,2

7. Gestão de Pessoas: Nossos colaboradores são considerados parceiros estratégicos na superação das metas definidas pela Alupar, e nosso principal desafio é a manutenção deste importante capital - o ser humano. A Alupar é uma empresa que está permanentemente preocupada com o bem estar de seus colaboradores e por este motivo desenvolveu uma Política de Benefícios que se insere na Gestão Integrada de Recursos Humanos, tendo uma abordagem que agregue valor ao negócio da Companhia. Esta Política visa promover o reconhecimento e integração entre os colaboradores, objetivando o crescimento e a valorização do capital humano da Companhia. Para cumprir seus objetivos a área de RH dirige seus esforços: • No desenvolvimento e retenção de pessoas-chave; • Na preparação dos Gestores para a Gestão de pessoas; • Na Gestão do Clima e estabelecimento de planos de monitoramento de projetos de melhoria do clima. 8. Responsabilidade socioambiental: A Alupar tem um comprometimento social e acredita na construção de uma sociedade mais justa e humana. Desta forma, está engajada no desenvolvimento de projetos sociais que levam melhorias significativas às vidas dos membros das comunidades onde atua: tais como centros voltados à criação artística, incentivo cultural e desenvolvimento social. Nesse sentido, visando minimizar e acompanhar as interferências que seus empreendimentos podem gerar na vida dos membros das comunidades onde está inserida, a Companhia desenvolve ações educativas e informativas, abrangendo tanto questões de saúde pública quanto questões ambientais. 9. Relacionamento com os Auditores Independentes: Em atendimento à instrução CVM nº 381/2003, informamos que contratamos a KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para prestação dos serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como de revisões das informações trimestrais (“ITR”), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). Adotamos o sistema de rodízio dos Auditores Independentes com periodicidade de cinco anos, sendo os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes S/S (“KPMG”) foram contratados inicialmente para o período de 2014 - 2016. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado 31 de dezembro de 2014 corresponde ao montante líquido sem impostos de R$ 115.544,00 referente ao serviço relacionado à auditoria independente da demonstração financeira 2014, das Informações Trimestrais (“ITR”) e referente a tradução das mesmas; R$ 11.562,00 referente a revisão do Formulário de Referência.

10. Balanço Social: Consolidado

31/12/2014 31/12/2013

Base de cálculo

Receita líquida (RL) 1.474.108 1.290.831

Lucro operacional (LO) 1.050.329 965.660

Folha de pagamento bruta (FPB) 82.149 73.488

Valor adicionado total (VAT) 1.320.422 1.211.643

% sobre % sobre

Indicadores sociais internos FPB RL VAT FPB RL VAT

Encargos sociais compulsórios 17.428 21,22% 1,18% 1,32% 15.913 21,65% 1,23% 1,31% Assistência Médica e Vale-Transporte 4.585 5,58% 0,31% 0,35% 2.885 3,93% 0,22% 0,24%

Previdência Privada 556 0,68% 0,04% 0,04% 1.276 1,74% 0,10% 0,11%

Educação 162 0,20% 0,01% 0,01% 135 0,18% 0,01% 0,01%

Auxílio alimentação 2.929 3,57% 0,20% 0,22% 1.995 2,71% 0,15% 0,16%

Outros 1.124 1,37% 0,08% 0,09% 1.161 1,58% 0,09% 0,10%

26.784 32,60% 1,82% 2,03% 23.365 31,79% 1,81% 1,93%

% sobre % sobre

Indicadores sociais externos LO RL VAT LO RL VAT

Doações e contribuições 3.777 0,36% 0,26% 0,29% 2.828 0,29% 0,22% 0,23%

Projetos de incentivo à cultura 2.538 0,24% 0,17% 0,19% 2.821 0,29% 0,22% 0,23% Pesquisa e desenvolvimento tecnológico 11.948 1,14% 0,81% 0,90% 10.308 1,07% 0,80% 0,85% Tributos excluídos encargos sociais 124.162 11,82% 8,42% 9,40% 191.492 19,83% 14,83% 15,80%

142.425 13,56% 9,66% 10,79% 207.449 21,48% 16,07% 17,12%

% sobre % sobre

Indicadores ambientais LO RL VAT LO RL VAT

Investimentos relacionados

à atividade da empresa

Projetos de preservação ambiental 5.815 0,55% 0,39% 0,44% 6.681 0,69% 0,52% 0,55% Projetos de educação ambiental

em comunidades 659 0,06% 0,04% 0,05% 816 0,08% 0,06% 0,07%

Licenças ambientais 1.409 0,13% 0,10% 0,11% 496 0,05% 0,04% 0,04%

Desapropriações de terras 3.038 0,29% 0,21% 0,23% 44 0,00% 0,00% 0,00%

Manejo de vegetação 526 0,05% 0,04% 0,04% 3.314 0,34% 0,26% 0,27%

11.447 1,09% 0,78% 0,87% 11.351 1,18% 0,88% 0,94%

Indicadores do corpo funcional

Empregados no final do período 656 588

Escolaridade dos empregados

Superior e extensão universitária 364 374

2º Grau 274 203

Faixa etária dos empregados

Abaixo de 30 anos 191 195

De 30 até 45 anos 309 271

Acima de 45 anos 138 138

Admissões durante o ano 143 161

Mulheres que trabalham na empresa 159 139

Negros que trabalham na empresa 23 14

Portadores de deficiências físicas – –

Estagiários 11 9

Informações relevantes quanto

ao exercício da cidadania empresarial

Relação entre a maior

e a menor remuneração na empresa 15,52 9,93

Acidentes de trabalho 4

Análise do Resultado Consolidado - IFRS: Receita Operacional Líquida: A Alupar e suas subsidiárias auferiram Receita Líquida Ajustada de R$ 1.343,5 milhões em 2014, representando um crescimento de 11,4% ante os R$ 1.206,4 milhões registrados em 2013. Quando analisamos a Receita Líquida em IFRS da Companhia, verificamos que em 2014, totalizou R$ 1.474,1 milhões, representando um aumento de 14,2% em relação aos R$ 1.290,8 milhões registrados em 2013. Contudo, esse aumento da Receita Líquida Ajustada inferior ao aumento da Receita Líquida se deve unicamente pelo fato de que, de acordo com as normas do IFRS, todo volume de investimentos (Capex) efetuados pelas nossas empresas de transmissão são contabilizados como receita. Por se tratar de investimentos e não ter nenhum efeito no resultado da Companhia (o mesmo valor da receita é excluído no Custo - Custo de Infraestrutura), por razões analíticas, desconsideramos esse efeito nas receitas da Companhia, conforme detalhado abaixo:

Receita Líquida Ajustada (R$ MM)

2014 2013 Variação % 4T14 4T13 Variação %

Receita de Transmissão de Energia 111,4 119,0 (6,3%) 30,7 46,4 (33,9%)

Receita de Infraestrutura 130,6 84,5 54,6% 31,0 27,7 11,9%

Remuneração do Ativo de Concessão 1.022,4 977,4 4,6% 253,5 243,8 4,0%

Suprimento de Energia 311,5 200,7 55,2% 137,0 54,0 153,7%

Receita Bruta - IFRS 1.575,9 1.381,6 14,1% 452,2 371,9 21,6%

Deduções 101,8 90,7 12,2% 28,8 23,1 24,4%

Receita Líquida - IFRS 1.474,1 1.290,8 14,2% 423,4 348,8 21,4%

Exclusão da Receita de Infraestrutura 130,6 84,5 54,6% 31,0 27,7 11,9%

Receita Bruta Ajustada 1.445,3 1.297,1 11,4% 421,1 344,2 22,4%

Receita Líquida Ajustada 1.343,5 1.206,4 11,4% 392,4 321,1 22,2%

A variação positiva de 11,4% na Receita Líquida Ajustada em 2014 é explicada: • pelo aumento de 55,2% na Receita de Suprimento de Energia, que totalizou R$ 311,5 milhões em 2014 ante R$ 200,7 milhões em 2013, devido a (i) entrada em operação antecipada da UHE Ferreira Gomes e (ii) estratégia de sazonalização. Quando analisada a Receita Líquida em IFRS, verifica - se que esta atingiu R$ 1.474,1 milhões em 2014, uma variação positiva de 14,2% se comparado aos R$ 1.290,8 milhões registrados em 2013. Esta variação é explicada, além dos fatores mencionados acima, pelo aumento de R$ 46,1 milhões na Receita de Infraestrutura. Para mais informações sobre as variações na Receita de Infraestrutura (CAPEX), favor, verificar a seção “Investimentos” mais adiante. Custo dos Serviços: Em 2014, os Custos Operacionais fecharam em R$ 345,8 milhões, 33,7% superior aos R$ 258,7 milhões apurados em 2013. Este aumento é decorrente do: (i) aumento de R$ 37,4 milhões no custo da energia comprada para revenda e (ii) aumento de R$ 46,1 milhões no custo de infraestrutura. Para mais informações sobre as variações no Custo de Infraestrutura (CAPEX), favor, verificar a seção “Investimentos” mais adiante. • O custo caixa em 2014, excluindo o custo de infraestrutura (investimentos) e a depreciação/amortização foi equivalente a 13,4% da Receita Líquida Ajustada, ante 11,6% registrado em 2013.

Custo dos Serviços R$ (MM)

Custo dos Serviços 2014 2013 Variação % 4T14 4T13 Variação %

Custo dos Serviços Prestados 93,7 98,6 (5,0%) 24,3 36,6 (33,8%)

Energia Comprada para Revenda 65,7 28,3 132,1% 24,6 3,6 –

Encargos da Rede Elétrica - CUST 12,4 4,6 169,2% 7,1 (0,2) –

Recursos Hídricos - CFURH 3,6 3,7 (1,6%) 0,6 1,0 (39,9%)

Taxa de Fiscalização - TFSEE 4,6 4,6 – 1,1 1,2 (9,3%)

Custo de Infraestrutura 130,6 84,5 54,6% 31,0 27,7 11,9%

Depreciação/Amortização 35,3 34,5 2,3% 10,6 8,7 21,5%

Total 345,8 258,7 33,7% 99,3 78,5 26,4%

Despesas Operacionais: Em 2014, as Despesas Operacionais fecharam em R$ 78,0 milhões, 17,3% superior aos

R$ 66,5 milhões apurados em 2013. Despesas Operacionais R$ (MM)

2014 2013 Variação % 4T14 4T13 Variação % Despesas Operacionais

Administrativas e Gerais 45,2 40,3 12,2% 18,3 21,4 (14,7%)

Pessoal e Administradores 46,3 43,3 7,0% 12,5 12,2 2,2%

Equivalência Patrimonial (26,8) (20,4) 31,6% (8,0) (6,8) 17,3%

Outros 10,1 2,4 – 10,4 2,8 –

Depreciação/Amortização 3,2 0,9 – 1,0 0,2 –

Total 78,0 66,5 17,3% 34,2 29,8 14,6%

Esta variação ocorrida no período é explicada principalmente pelo:

• (i) aumento de R$ 4,9 milhões nas despesas administrativas e gerais, devido principalmente a implantação das usinas La Virgen e Morro Azul (Risaralda) e do complexo eólico Aracati e (ii) aumento de R$ 7,7 milhões na linha Outros devido, principalmente, ao prêmio de capital gerado pela subscrição de 31.811.311 novas ações da controlada La Virgen. Essa subscrição de ações gerou um prêmio de capital, que foi pago pela Holding e pela Alupar Peru no montante de R$ 1,8 milhão e R$ 9,2 milhões, respectivamente, que foram registrados na linha Outras Despesas. Este prêmio de capital, previsto no acordo de investimento, define que para cada aumento de capital a ser realizado na controlada La Virgen, até o limite de US$ 35,0 milhões, a Holding e a Alupar Peru aportarão o equivalente a 75% do valor a título de aumento de capital, mas faram jus a 65% das ações a serem emitidas. O acordo de investimento prevê, ainda, que aumentos de capital entre US$ 35,0 milhões e US$ 37,5 milhões, a Holding e Alupar Peru ficam responsáveis em aportar 70% do valor, fazendo jus a 65% das ações a serem emitidas. Para mais informações, vide na nota explicativa 2.4 das demonstrações financeiras. EBITDA: Em 2014, o EBITDA totalizou R$ 1.088,9 milhões, 8,8% superior aos R$ 1.001,1 milhões registrados em 2013. Já a Margem EBITDA Ajustada, excluindo a Receita de Infraestrutura atingiu 81,0% ante aos 83,0% registrados em 2013. O crescimento do EBITDA de 2014, deve-se, principalmente, pela antecipação da entrada em operação da UHE Ferreira Gomes e pela estratégia de sazonalização, que juntas totalizaram uma receita R$ 121,9 milhões em 2014. A queda de 2,0 p.p. na Margem Ebitda deve-se principalmente à compra de energia.